(上接89版)

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2018年，在我国去杠杆、防范化解系统性金融风险的大背景下，资产负债率较高的民营企业承受了较大的资金压力。2018年10月，中共中央政治局会议明确提出了要实施好积极的财政政策与稳健的货币政策，还提出要研究解决民营企业、中小企业发展中遇到的困难，支持民营企业拓宽包括股权融资在内的融资途径。2018年11月，民营企业座谈会在北京召开之后，支持民营经济发展的措施进入密集出台和落地期，中国人民银行、工信部等部门纷纷发声，出台系列措施以解决民营企业面临的难题，支持民营经济发展。

2018年11月以来，为解决民营企业融资难问题，中央多次重申了“两个毫不动摇”的基本方针，强调一定要为民营企业做好服务，增加民营企业融资资金的供给，拓宽民营企业股权融资渠道，支持实体经济发展。因此，公司通过本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款及其他有息负债，符合国家政策导向。

（二）本次非公开发行的目的

1、优化公司资本结构，缓解偿债压力和流动性风险

2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司资产负债率分别为64.36%、65.05%、64.42%和63.31%，与同行业可比上市公司相比处于较高的水平。同时，公司资产流动性较差，流动比率和速动比率较低，存在一定的流动性风险，因此公司迫切需要通过本次非公开发行股票优化公司资本结构，降低资产负债率。同时，较高的负债水平所带来的高额财务费用也在一定程度上影响了公司的经营业绩。

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款及其他有息负债，有利于公司降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司盈利能力和抗风险能力，进而更好地应对流动性风险，实现公司的可持续发展。

2、引入战略投资者，助力公司快速发展

实达集团拟通过本次非公开发行引入战略投资者兴创电子，增强其股东背景。兴创电子控股股东兴港投资系郑州航空港经济综合实验区管理委员会下属的国有独资公司。

自成立以来，兴港投资始终坚持以“服务空港建设、助力经济发展”为使命，逐步形成了政策性建设、金融、经营性地产、产业园、公用事业、智慧城市、文化等各专业化子集团协同发展的业务格局，多年来的发展与壮大使得兴港投资积累了较强的现代化管理经验及国际化视野。因此，引入国有股东背景的兴创电子作为战略投资者，有助于公司提升公司治理水平、优化管理模式。

同时，兴港投资作为获得AAA评级的区属国有企业，资金实力较为雄厚。截至2019年3月31日，兴港投资实收资本为140亿元，资产总额达1,588.57亿元。本次非公开发行引入兴创电子不仅有利于优化公司资本结构、缓解流动性风险，也为公司未来长远发展所需的融资渠道提供了一定保障。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行对象为郑州航空港区兴创电子科技有限公司。本次发行前，兴创电子未持有公司股份；本次发行完成后，按照本次发行数量上限进行测算，兴创电子持有公司股份比例将达到16.64%。

四、本次非公开发行方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为郑州航空港区兴创电子科技有限公司，发行对象拟以现金方式认购本次发行的股份。

（四）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过124,474,463股（含本数），不超过本次发行前公司总股本623,515,807股的20%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2018年修订）的相关规定。公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整，调整公式如下：

Q1=Q0×（1+N）

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

（五）定价基准日与定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。发行对象认购价格即公司本次发行价格。

若《认购合同》签署后中国证监会所颁布的规范性文件对公司非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制（以下简称“新价格机制”）另有规定的，则在不违反届时中国证监会相关规定的情况下，发行对象有权选择继续按照《认购合同》约定的定价基准日、认购价格实施本次非公开发行，或按照新价格机制所允许的定价基准日、每股认购价格下限实施本次非公开发行。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0－D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。在限售期满后，发行对象认购的本次发行的股票在满足《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等届时有效的减持规定的条件下可在上交所进行交易。

（七）募集资金金额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币130,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款及其他有息负债，以优化公司的资本结构、降低资产负债率，提高资产质量，降低财务风险和流动性风险，改善财务状况。

如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有或自筹资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上交所上市。

（九）未分配利润安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

（十）决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象为兴创电子。根据《上市规则》等法律法规的规定，假定按照本次非公开发行股票的数量上限进行测算，发行完成后兴创电子将持有上市公司5%以上股份，成为公司关联方。因此，兴创电子参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事（如有）回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东（如有）需要对相关议案回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，北京昂展持有上市公司228,466,407股股份，占上市公司总股本的36.64%，为上市公司控股股东。

截至本预案出具日，景百孚先生持有昂展投资90%股权，并通过昂展投资控制北京昂展100%股权；昂展投资及北京昂展合计持有百善仁和100%股权。因此，景百孚先生通过北京昂展和百善仁和直接、间接合计持有上市公司242,198,232股股份，占上市公司总股本的38.84%，为上市公司实际控制人。

本次非公开发行股票数量不超过124,474,463股（含本数）。按兴创电子认购本次非公开发行股票数量的上限测算，本次非公开发行完成后，北京昂展持有上市公司30.54%股权，百善仁和持有上市公司1.84%股权，兴创电子持有上市公司16.64%股权，北京昂展仍为公司的控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

根据本次非公开发行最大发行股份数量测算，预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例为10%以上，符合《证券法》、《上市规则》等关于上市条件的要求，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已经公司2019年6月19日召开的第九届董事会第三十四次会议审议通过。本次发行方案尚需通过的核准及批准程序如下：

1、发行对象参与认购本次非公开发行取得有权国有资产监管部门或其授权单位批准；

2、公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；

3、中国证监会核准本次非公开发行。

第二节 本次非公开发行的认购对象

一、发行对象基本情况

（一）基本情况

公司名称：郑州航空港区兴创电子科技有限公司

法定代表人：吴玥

注册资本：10,000.00万元

统一社会信用代码：91410100MA45UY9TX2

成立日期：2018年10月16日

经营期限：2018-10-16至2048-10-15

注册地址：河南省郑州市郑州航空港经济综合实验区华夏大道与护航路交叉口西北角兴港大厦C塔16楼1617室

经营范围：电子科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子产品研发、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权控制关系结构图

截至本预案出具日，兴创电子的股权控制关系如下：

■

（三）主营业务及最近三年经营状况

兴创电子成立于2018年10月16日，系兴港投资新设立的全资子公司，截至本预案出具日尚未开展实际经营业务。

（四）最近一年简要财务报表

兴创电子成立于2018年10月16日，系兴港投资新设立的全资子公司，截至本预案出具日尚未开展实际经营业务，因此尚无相关财务数据。

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚或诉讼情况

兴创电子及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行后的同业竞争及关联交易情况

1、本次发行后的同业竞争情况

公司主营业务包括移动智能终端及配件业务和物联网周界安防业务；兴创电子及其控股股东兴港投资主营业务包括政策性建设、经营性地产、产业园、公用事业、金融、智慧城市等业务。

为拓宽上下游融资渠道、增强产业链上下游合作紧密度，公司2017年12月通过新设全资子公司深圳前海实沃商业保理有限公司开展商业保理业务。公司从事的商业保理业务与兴港投资控制的兴港保理的业务范围存在重合，但公司商业保理业务经营规模较小，并非公司主营业务，2018年度共实现营业收入1,233.41万元，净利润-97.35万元。

兴创电子及其控股股东兴港投资作为国有独资公司，均拥有健全的公司法人治理结构，且公司与认购对象及其控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，严格依法运作，各自业务发展不会损害上市公司及其广大中小股东利益。

同时，为避免潜在利益冲突，上市公司已作出如下承诺：

“1、公司本次非公开发行股票募集资金将严格按照本次《福建实达集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》的规定，在扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款及其他有息负债，不会用于除此之外的其他重大投资或资产购买计划；

2、公司本次非公开发行股票募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不会直接或者间接投资于以金融或类金融为主要业务的公司；未来，公司亦不会通过募集资金置换自有资金变相投资金融或类金融业务、财务性投资等；

3、本公司将严格执行募集资金专项账户管理，按照募集资金使用管理制度相关规定对本次募集资金进行存放、管理、监督、变更；

4、在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位后36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）；

5、除截至本次非公开发行董事会决议日已执行或需执行已签订的商业保理合同外，公司自本次非公开发行董事会决议日至本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内不再作为保理方向其他方（被保理方）提供新的商业保理业务。”

除上述事项外，公司与认购对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务不存在重合情形。基于上述及认购对象的持股比例情况，公司与认购对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务不存在同业竞争及潜在同业竞争的情形。

2、本次发行后的关联交易情况

本次发行完成后，兴创电子将成为公司5%以上股东。鉴于公司目前的资金及流动性情况，本次发行完成后公司不排除与兴创电子控股股东、实际控制人及其控制的关联方发生包括保理业务、售后回租业务在内的关联交易，以寻求必要的资金支持。届时公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，公司与发行对象控股股东控制的兴港保理和兴港租赁分别存在保理业务和售后回租业务，具体交易情况如下：

1、保理业务

2019年4月28日，深圳兴飞、东方拓宇（以下简称“丙方”）与兴港保理签订了《国内有追索权保理业务合同》及补充协议，合同约定兴港保理为丙方的应收账款提供保理业务，授信额度为13,500.00万元。截至本预案出具日，丙方以应收账款保理向兴港保理累积融资余额为6,661.00万元，兴港保理向丙方收取融资额的1%作为一次性服务费，同时收取的融资利率为7%。

2019年5月15日，深圳兴飞、东方拓宇、东方拓宇（漳州）、睿德电子、中科融通（以下简称“丁方”）与兴港保理签订了《国内有追索权保理业务合同》，合同约定兴港保理为丁方的应收账款提供保理业务，授信额度为26,500.00万元。截至本预案出具日，丁方以应收账款保理向兴港保理累积融资余额为20,929.00万元，兴港保理向丁方收取融资额的1%作为一次性服务费，同时收取的融资利率为7%。

2、售后回租业务

2019年4月16日，惠州市兴飞技术有限公司与兴港租赁分别签订了《所有权转让协议》和《售后回租赁合同》，合同约定该合同项下的固定资产转让价款为1,600.00万元，租金总额为1,713.87万元，租赁期限为1年。

2019年4月16日，芜湖市兴飞通讯技术有限公司与兴港租赁分别签订了《所有权转让协议》和《售后回租赁合同》，合同约定该合同项下的固定资产转让价款为1,300.00万元，租金总额为1,392.52万元，租赁期限为1年。

2019年4月16日，睿德电子与兴港租赁分别签订了《所有权转让协议》和《售后回租赁合同》，合同约定该合同项下的固定资产转让价款为400.00万元，租金总额为428.47万元，租赁期限为1年。

截至本预案出具日，惠州市兴飞技术有限公司、芜湖市兴飞通讯技术有限公司和睿德电子通过售后回租业务合计收到兴港租赁转让价款2,900.00万元。

除上述事项外，本预案披露前24个月内，兴创电子及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他重大交易情况。

（八）本次认购资金来源情况

兴创电子拟以自有资金或自筹资金认购公司本次非公开发行股票。

二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要

2019年6月19日，公司与发行对象签订了《认购合同》，主要内容如下：

（一）协议主体及签订时间

发行人（甲方）：福建实达集团股份有限公司

认购对象（乙方）：郑州航空港区兴创电子科技有限公司

签订时间：2019年6月19日

（二）股份认购的主要内容

1、认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

2、认购金额

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币130,000.00万元，在上述募集资金总金额范围内，乙方的认购金额应以中国证监会最终核准甲方本次发行的募集资金总额范围内的最高限额为准。若中国证监会最终核准甲方本次发行的募集资金总额范围有所调整的，乙方的认购金额将相应调整。

3、认购数量

乙方认购甲方本次非公开发行股份总数的100%，本次非公开发行数量不超过124,474,463股（含本数），即不超过甲方本次发行前总股本的20%。

若《认购合同》签署后中国证监会所颁布的规范性文件对上市公司非公开发行股份所允许发行的股份数量上限另有规定，或者中国证监会对本次非公开发行的核准中对发行数量另有限制的，则在不违反届时中国证监会相关规定的情况下，乙方有权选择继续按照本合同约定的发行数量实施本次非公开发行，或就本次非公开发行及所认购的股份数量与甲方另行协商。最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

若甲方股票在甲方本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量上限将作相应调整，调整公式如下：

Q1=Q0×（1+N）

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

4、认购价格

认购价格为发行期首日前20个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

若于《认购合同》签署后中国证监会所颁布的规范性文件对上市公司非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制（以下简称“新价格机制”）另有规定的，则在不违反届时中国证监会相关规定的情况下，乙方有权选择继续按照本合同约定的定价基准日、认购价格实施本次非公开发行，或按照新价格机制所允许的定价基准日、每股认购价格下限实施本次非公开发行。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0－D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

5、限售期

根据中国证监会相关规范性文件的监管要求，乙方所认购的甲方发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。在限售期满后，乙方认购的本次发行的股票在满足《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等届时有效的减持规定的条件下可在上交所进行交易。

乙方承诺遵守上述限售期的约定，在限售期内不得转让所认购的甲方本次发行的股票，并且不得委托他人管理或者由甲方回购该部分股票。如若届时监管机构对于股票限售期或者减持政策进行变更的，乙方的限售及减持需要按照届时的规定执行。

6、支付方式：

《认购合同》生效后，乙方按甲方保荐机构发出的缴款通知约定的支付时间（应至少迟于缴款通知发出之日后的3个工作日）以现金方式向甲方指定的账户全额支付本合同约定的认购款项。

（三）协议的生效条件和生效时间

《认购合同》自双方签署之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：

1、甲方董事会、股东大会审议批准本次发行相关事宜；

2、乙方参与本次认购已取得有权国有资产监管部门或其授权单位批准。

3、甲方本次发行获得中国证监会的核准；

4、法律法规所要求的其他有权机关的审批、许可或同意（如需）。

（四）违约责任条款

1、如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损失的，甲乙双方中违约的一方应对守约方承担相应的法律责任。

2、如果合同一方违反合同约定或由于其过错导致本合同未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如合同一方违反本合同的声明、保证或承诺而使另一方遭受损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果合同双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币130,000.00万元，且发行股份数量不超过124,474,463股（含本数）。本次募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款及其他有息负债，以优化公司资本结构、降低资产负债率，提高资产质量，降低财务风险和流动性风险，增强公司抗风险能力，改善财务状况。

如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有或自筹资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

二、募集资金用于偿还银行贷款及其他有息负债的必要性分析

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款及其他有息负债，旨在增强公司资本实力，优化资本结构，降低资产负债率；提高流动性，缓解公司偿债压力；降低财务费用，提高盈利能力。

（一）优化资本结构，降低资产负债率

2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司资产负债率分别为64.36%、65.05%、64.42%和63.31%，与同行业可比上市公司同期相比均处于较高水平。同时，公司流动比率和速动比率较低，显著低于同行业可比上市公司平均水平。报告期内，公司资产负债率、流动比率和速动比率与同行业上市公司均值的对比情况如下表所示：

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注：数据来源Wind资讯，同行业上市公司选自Wind资讯中的通讯设备行业。

由上表可知，与同行业可比上市公司相比，公司的资产负债率较高，资产流动性较低，存在一定的财务风险。同时，较高的资产负债率也一定程度上限制了公司未来的债务融资空间，适当调整过高的资产负债率有利于公司改善资本结构，提高抗风险能力，实现长期可持续发展，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。

假定按照本次募集资金上限130,000.00万元用于偿还银行贷款及其他有息负债进行测算，本次募集资金到位后，公司的资产负债率将由63.31%降低至44.78%，与同行业可比上市公司平均水平接近，处于较为合理的水平。

（二）提高流动性，缓解公司短期偿债压力

受客户信用政策及结算模式的影响，公司应收票据及应收账款占总资产的比重较大。2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，公司应收票据及应收账款的账面价值分别为318,922.46万元、371,116.50万元、348,617.30万元和325,082.06万元，占资产总额的比例分别为32.66%、42.40%、45.99%和44.59%，应收款项对公司的流动资金占用逐渐增大。2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月，公司经营活动产生的现金净流量分别为12,139.18万元、-29,344.35万元、-24,611.11万元及-4,695.12万元，近两年来公司经营活动产生现金净流量持续为负，进一步使得公司流动性较为紧张。

同时，公司面临着一定的短期偿债压力。截至2019年3月末，公司待偿还的短期借款和一年内到期的非流动负债合计142,488.31万元，账面货币资金仅为18,296.80万元。

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综上可见，受应收款项对公司流动资金占用较大以及经营活动现金净流量持续为负的影响，公司流动性不足，存在一定流动性风险；同时，公司还面临着较大的短期债务偿还压力。因此，本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款及其他有息负债，有利于公司提高流动性，缓解短期偿债压力。

（三）降低财务费用，提高盈利能力

2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月，公司合并报表财务费用分别为2,712.97万元、7,055.07万元、10,842.09万元和1,294.73万元，占营业收入的比例分别为0.64%、1.09%、1.60%和3.54%，占营业利润的比例分别为14.42%、32.57%、-51.05%和-27.80%，对公司的经营业绩产生了较大影响。

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在目前宏观经济形势波动、货币政策环境不断变化的情况下，公司申请银行授信额度及发行债券均存在较大的不确定性。本次非公开发行将增强公司资本实力，减少公司借款规模，有利于降低公司的债务融资成本，进而提升公司的盈利水平。本次非公开发行募集资金到位后，假设按照本次发行拟募集资金上限130,000.00万元全部用于偿还银行贷款及其他有息负债进行测算，参照目前银行一年期贷款基准利率4.35%，公司每年将减少财务费用5,655.00万元。

三、募集资金用于偿还银行贷款及其他有息负债的可行性分析

（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，将优化公司资本结构，降低资产负债率，减少财务费用，提高公司盈利能力，减轻财务风险和流动性风险，提高公司抗风险能力和持续经营能力。

（二）本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款及其他有息负债。本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策，有利于优化公司的资本结构，加强公司的偿债能力，改善公司的财务状况，进一步提升公司的综合竞争力和抗风险能力。本次募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。

（二）对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司资本实力可以得到进一步提升，总股本扩大，总资产和净资产增加，财务状况和流动性得到改善，抗风险能力和持续经营能力得到提高。同时，本次非公开发行可以有效减少公司债务融资规模，降低资产负债率，减少财务费用。

五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款及其他有息负债，不涉及投资项目的报批事项。

第四节 董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

（一）业务及资产是否存在整合计划

本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务发生变化。本次非公开发行募集资金实施后能够有效增强公司的资本实力，改善公司的流动性，有利于优化公司资本结构、推动公司业务发展、提高公司抗风险能力，符合公司长期发展战略需要。

（二）对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司总股本会相应扩大，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）对股东结构的影响

截至本预案出具日，北京昂展持有上市公司228,466,407股股份，占上市公司总股本的36.64%，为上市公司控股股东。

截至本预案出具日，景百孚先生持有昂展投资90%股权，并通过昂展投资控制北京昂展100%股权；昂展投资及北京昂展合计持有百善仁和100%股权。因此，景百孚先生通过北京昂展和百善仁和直接、间接合计持有上市公司242,198,232股，占上市公司总股本的38.84%，为上市公司实际控制人。

本次非公开发行股票数量不超过124,474,463股（含本数）。按兴创电子认购本次非公开发行股票数量的上限测算，本次非公开发行完成后，北京昂展持有上市公司30.54%股权，兴创电子持有上市公司16.64%股权，因此，北京昂展仍为公司的控股股东，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，发行对象将通过上市公司股东大会合法合规参与董事会、监事会的选举。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款及其他有息负债，公司主营业务和收入结构不会因本次非公开发行而发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司资本实力将得到进一步提升，总股本扩大，总资产和净资产增加，财务状况和流动性得到改善，抗风险能力和持续经营能力得到提高。同时，本次非公开发行可以有效减少公司债务融资规模，降低资产负债率，减少财务费用。

（二）对盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款及其他有息负债。本次非公开发行完成后，公司总股本会扩大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司优化资本结构，缓解偿债压力，降低财务费用，进一步提高公司的盈利能力和可持续发展能力。

（三）对现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加。本次非公开发行募集资金将全部用于偿还银行贷款及其他有息负债，减少财务支出，公司“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”中为偿付利息支付的现金预计将减少，从而改善公司筹资活动现金流量。同时，公司偿还大量有息负债后，筹资能力进一步增强，有利于公司增加业务拓展能力，提升未来经营现金净流量，从而进一步增强公司持续回报能力。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，北京昂展仍为公司控股股东，景百孚仍为公司实际控制人。本次非公开发行募集资金拟用于偿还银行贷款及其他有息负债，不会使公司与控股股东、实际控制人之间产生新的同业竞争或关联交易，亦不会对它们之间现有的业务关系和管理关系产生影响。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形

截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

公司不会因本次非公开发行导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会增加为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

五、公司负债结构合理性分析

截至2019年3月31日，公司合并报表口径资产负债率为63.31%，与同行业上市公司相比处于较高水平。本次非公开发行完成后，公司净资产规模会提升，资产负债率得以下降，公司资本结构将得到改善，有利于公司提高抗风险能力。

公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情形，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

第五节 本次股票发行相关风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、市场风险

（一）行业政策风险

深圳兴飞所属的计算机、通信和其他电子设备制造业是国家鼓励与重点扶持的行业，《产业结构调整指导目录》、《电子信息产业调整和振兴规划》等政策性文件都将该行业纳入政策鼓励类范畴，国家发改委、科学技术部等部委也曾联合发文，将数字移动通信产品列入优先发展的重点领域。在国家政策的扶持下，通信设备行业近年来获得了跨越式的快速发展。若未来由于国内外宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整导致移动智能终端行业的需求放缓，则将对深圳兴飞产品的需求增长也可能相应放缓，从而对深圳兴飞的销售带来不利影响。

安防行业也属于我国重点鼓励和支持发展的行业，国家有关部门先后出台了一系列政策，从投融资、税收、技术和知识产权保护等方面给予了较大力度的政策支持。国家发改委下发的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》把“信息技术服务，包括安全防护系统集成等信息系统集成服务”和“数字视频监控系统，包括网络摄像设备，视频监控存储、处理及智能控制设备，以及监控后端系统等”分别列入“高端软件和新兴信息服务产业”和“新一代信息技术产业”的重点产品和服务指导目录。从目前国家的远期战略规划和安防行业的客观社会需求来看，我国仍将会在未来一段时期内给予行业内企业产业政策支持。但若国家对安防领域特别是监狱、重点地区的安防设置准入门槛，而公司不能及时取得相关资质的话，将对公司未来发展产生不利的影响。

（二）市场竞争风险

移动通讯智能终端行业的产品更新换代较快，ODM厂商要通过产品设计能力彰显对品牌客户产品的理解，以此满足大众对移动通讯智能终端产品的需求。目前，我国OEM、ODM厂商众多，行业整体毛利率水平较低。深圳兴飞经过多年发展，具有出色的整机设计能力、高效的生产能力及低成本控制能力，并以此成为国内众多移动通讯智能终端品牌商的主要供应商。但是，近年来国内手机ODM厂商的竞争趋于白热化，上游知名手机厂商开始越来越注重品牌控制，逐步将一些低端机型的设计工作回收；而竞争对手OEM厂商在手机代工上的成本优势又较为明显。两者的挤压使得我国手机ODM厂商的盈利空间偏窄。若未来深圳兴飞的产品设计能力、生产效率及成本管控能力不能适应市场的变化，可能会对其生产经营产生不利影响。

周界安防行业随着近年来国内外安全局势的变化以及由政府推动的“平安城市”、“智慧城市”等大型综合性安防项目在全国深入开展，交通、金融、司法、边防等行业用户安防建设投入逐步加大，巨大的市场需求吸引了众多企业进入安防产业，传统行业如电子、生物、家电等相关领域的大型企业也开始布局安防行业。同时，国内安防龙头企业纷纷通过资本运作获取了资金优势和品牌优势，业务实现快速增长，龙头企业市场竞争力持续增强。虽然中科融通在公安、司法及边防细分市场具备一定的先发优势，但随着行业内新进入者逐渐增加以及具备竞争优势的企业市场地位不断提升，中科融通将面临着市场竞争加剧的风险，可能会对其生产经营产生不利影响。

（三）外协加工风险

深圳兴飞的现有产能不足，约有50%的产品通过外协工厂生产。经过多年发展，深圳兴飞逐步完善了外协生产体系，对外协厂商的选择、评价与考核、外协生产与技术、产品质量等具有完善的管理机制，使得外协厂商生产和加工的产品质量及批次稳定性得到有效保证，确保外协厂商能够按期保质保量地完成订单需求和加工任务。但是随着移动智能终端产品的技术更新，在不改变深圳兴飞现有生产模式的情况下，若外协工厂的生产能力及生产质量不能满足深圳兴飞的订单需要，则可能会给深圳兴飞的经营和业务发展带来不利影响。

二、经营管理风险

（一）核心人员流失风险

深圳兴飞是一家移动智能终端ODM厂商，拥有一批在设计、应用技术开发、供应链整合和产品销售等方面的高素质专业人才队伍，核心人员的稳定保证了深圳兴飞在细分行业处于领先优势。深圳兴飞所处行业对于高素质人才的争夺较为激烈，核心人员的稳定性对于深圳兴飞综合竞争力的提升具备较大作用，若深圳兴飞的业务发展及激励机制不能满足员工的需要，将可能导致部分核心人员流失的风险，从而对生产经营及保持市场领先地位产生不利影响。

中科融通所在的信息技术服务行业属于智力密集型行业，人才是中科融通在市场竞争中获取主动的重要因素。中科融通目前拥有一支在防入侵方案咨询、系统设计、软硬件定制开发、设备销售、安装调试及运维服务等方面的高素质专业人才队伍。专业的团队帮助公司在行业细分领域建立了一定的优势地位，但若业务发展及激励机制不能满足员工的需要，将可能导致部分核心人员流失的风险，从而对中科融通的生产经营及市场竞争能力产生不利影响。

（二）债券纠纷/诉讼风险

“17实达债”持有人之一中海信托股份有限公司，以公司违反债券有关承诺为由起诉公司并向法院提出财产保全申请，故公司部分银行账户以及公司持有的下属全资子公司中科融通33.85%的股权被司法冻结。

截至目前，虽然按照原先提前赎回方案约定，公司已分别于2019年2月15日及5月15日对“17实达债”债券进行了第一期和第二期的本金偿还及利息兑付，但公司发行在外的“17实达债”债券票面余额仍有4.13亿元人民币，公司还分别应于2019年8月15日偿还本金1.18亿元及利息、2019年11月15日偿还本金2.95亿元及利息，公司后续的还债压力仍十分巨大，仍存在未来到期债券违约的风险。提请广大投资者注意相关风险。

（三）管理风险

随着本次发行募集资金到位，公司的资产规模将有所增加，导致公司在内部经营管理、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。

三、财务风险

（一）流动性风险

近年来，公司在销售规模扩大的同时也面临着流动资金压力，为了缓解流动资金压力，公司进行了较多的债务性融资，导致公司资产负债率与同行业上市公司相比处于较高的水平。2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，公司的资产负债率分别达到了64.36%、65.05%、64.42%和63.31%。2019年3月末，公司的流动比例和速动比例分别为1.16和0.98，低于行业平均水平2.79和2.32，流动性较差。

截至2019年3月末，公司账面货币资金仅为1.83亿元，短期债务余额（包括短期借款和一年内到期的非流动负债）高达14.25亿元，面临着较大的短期偿债压力。

（二）应收款项余额较大的风险

受客户信用政策及结算模式的影响，公司应收票据及应收账款占总资产的比重较大。2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，公司应收票据及应收账款的账面价值分别为318,922.46万元、371,116.50万元、348,617.30万元和325,082.06万元，占资产总额的比例分别为32.66%、42.40%、45.99%和44.59%。若客户出现款项违约或由于结算周期及验收延迟导致款项回收周期拖长等情形，可能出现公司对应收账款坏账准备计提增多，进一步影响公司经营活动现金净流入，从而对公司的盈利水平、现金流情况带来不利影响。

（三）商誉减值风险

根据公司的战略发展规划及业务转型升级的需要，公司2016年相继收购了深圳兴飞、东方拓宇和中科融通三家公司，并因此在合并报表层面形成了商誉。2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，公司商誉账面价值分别为150,048.61万元、150,048.61万元、102,826.16万元和102,826.16万元。2018年，公司管理层考虑到整体宏观经济下行、国内外的市场行情状况以及公司目前的经营状况和资金状况等综合因素，首次对深圳兴飞和中科融通分别计提了商誉减值准备4.47亿元和0.25亿元，具体商誉及减值计提情况如下：

单位：万元

■

截至2019年3月末，公司商誉账面价值为102,826.16万元，金额较大。如未来上述三家子公司出现业绩大幅下滑，公司仍存在计提商誉减值的风险，将进一步对公司的净利润产生不利影响。

四、与本次非公开发行相关的风险

（一）发行完成后短期内每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司股本及净资产规模将进一步扩大。因此，募集资金到位后短期内公司可能面临着每股收益和净资产收益率下降的风险。

（二）审核风险

本次非公开发行在董事会审议通过后尚须经过相应审批程序方可实施，包括但不限于公司股东大会批准、中国证监会核准等。本次非公开发行能否获得上述批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。

五、其它风险

（一）控股股东股权质押比例较高/股份被冻结的风险

截至本预案出具日，公司控股股东北京昂展及一致行动人百善仁和合计持有公司242,198,232股股份，占上市公司总股本的38.84%，合计已质押股份数量为242,198,100股，质押股份数量占其持股总数的99.99%。

截至本预案出具日，公司控股股东北京昂展持有的公司228,466,407股股份已被司法冻结，冻结申请人为北京市第二中级人民法院，冻结日期为2019年4月2日至2022年4月1日，冻结股份数量占其持股总数的100%。

若因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动、公司股价大幅下滑或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解除，将可能影响到公司股权的稳定，进而对公司的正常生产经营造成不利影响。提请广大投资者注意相关风险。

（二）股票市场风险

本次发行将对公司的财务状况产生一定影响，公司财务状况的变化将影响股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况变化、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑股票市场的各种风险。

第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司利润分配政策

为健全和完善公司科学、持续、稳定的利润分配机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规、规章制度，公司2017年度第二次临时股东大会审议通过了《公司章程修正案》。根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

“第一百五十五条 公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应保障对投资者的合理回报，在兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性的情况下，应按照下述规定实施利润分配。

（一）利润分配的决策程序和机制

1、公司董事会应当就股东利润分配事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

2、公司在每一个会计年度，董事会应就利润分配事宜进行专项研究论证，结合公司当年盈利情况、现金流量、经营发展实际、项目投资资金需求、股东回报规划、外部融资环境等因素，制定利润分配预案，详细说明利润分配安排的理由；董事会审议现金分红方案时，对公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

3、董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会，董事会应当予以审议。

4、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东的问题；公司股东大会应提供网络投票等方式方便股东参与股东大会表决。

5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况、决策及执行程序进行监督。

6、公司年度盈利且满足现金分红条件，但未拟定现金分红预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、留存未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时，除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

7、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（二）公司的利润分配形式

1、公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，公司优先采取现金方式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

2、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模的匹配关系等真实合理因素。

3、若发生公司股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）现金分红的具体条件

公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件：

1、公司当年实现的归属于母公司所有者的净利润为正数，且期末累计未分配利润为正数；

2、公司当年经营活动产生的现金流量净额为正数，且可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

3、公司最近一期期末经审计的资产负债率不超过70%；

4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

5、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

6、公司不存在可以不实施现金分红之情形。

重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%，且绝对金额超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

（四）现金分红政策

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。具体以现金分配的利润比例由公司董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出方案，由公司股东大会审议批准。

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）利润分配的期间间隔在满足上述现金分红条件情况下，公司应当优先采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，分配的原则、办法及程序与年度分红一致。

（六）股票股利的发放条件

1、公司当年实现的归属于母公司所有者的净利润为正数，且期末累计未分配利润为正数；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模的匹配关系等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

（七）现金分红政策的调整

公司严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

公司因外部经营环境并对公司生产经营造成重大影响、或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，公司应以股东利益为出发点，在兼顾公司正常生产经营、可持续发展和股东回报的前提下，由董事会做出调整或变更利润分配政策，但调整或变更后的利润分配政策，不得违反中国证监会及上海证券交易所的有关规定。分红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

二、公司最近三年利润分配情况

（一）2016年利润分配方案及实施情况

2016年利润分配方案：经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2016年度实现净利润38,506,108.47元人民币，加上年初未分配利润-318,628,689.67元人民币，本年度可供股东分配的利润为-280,122,581.20元人民币。鉴于本年度可供股东分配的利润为负数，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

（二）2017年利润分配方案及实施情况

2017年利润分配方案：经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2017年度实现净利润6,846,591.13元人民币，加上年初未分配利润-280,122,581.20元人民币，本年度可供股东分配的利润为-273,275,990.07元人民币。鉴于本年度可供股东分配的利润为负数，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

（三）2018年利润分配方案及实施情况

2018年利润分配方案：经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年度实现净利润-66,637,626.79元人民币，加上年初未分配利润-273,275,990.07元人民币，本年度可供股东分配的利润为-339,913,616.86元人民币。鉴于本年度可供股东分配的利润为负数，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

三、公司制定的未来三年股东回报规划（2018-2020年）

2018年3月19日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《福建实达集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》，主要内容如下：

“第一条 公司制定本规划考虑的因素：

公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条 本规划的制定原则：

公司董事会将根据国家法律法规、监管政策和《公司章程》的相关规定确定的利润分配政策制定回报规划。公司根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，在拟定现金分红方案时，积极与股东就现金分红方案进行充分讨论和交流，广泛听取独立董事、和股东的意见，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

第三条 公司未来三年（2018-2020年）的股东回报规划：

一、公司的利润分配形式

1、公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，公司优先采取现金方式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

2、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模的匹配关系等真实合理因素。

3、若发生公司股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、现金分红的具体条件

公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件：

1、公司当年实现的归属于母公司所有者的净利润为正数，且期末累计未分配利润为正数；

2、公司当年经营活动产生的现金流量净额为正数，且可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

3、公司最近一期期末经审计的资产负债率不超过70%；

4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

5、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

6、公司不存在可以不实施现金分红之情形。

重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%，且绝对金额超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

三、现金分红政策

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。具体以现金分配的利润比例由公司董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出方案，由公司股东大会审议批准。

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

四、利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司应当优先采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，分配的原则、办法及程序与年度分红一致。

五、股票股利的发放条件

1、公司当年实现的归属于母公司所有者的净利润为正数，且期末累计未分配利润为正数；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模的匹配关系等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

六、现金分红政策的调整

公司严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

公司因外部经营环境并对公司生产经营造成重大影响、或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，公司应以股东利益为出发点，在兼顾公司正常生产经营、可持续发展和股东回报的前提下，由董事会做出调整或变更利润分配政策，但调整或变更后的利润分配政策，不得违反中国证监会及上海证券交易所的有关规定。分红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第四条 未来回报规划的制定和相关决策机制：

公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司《章程》确定的利润分配政策。

第五条 其他

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。”

第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施主要情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设条件

1、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公司本次非公开发行于2019年11月末实施完成。该完成时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

3、在预测公司总股本时，以截至本预案出具日的总股本623,515,807股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配等）导致公司总股本发生变化的情形；

4、假设本次非公开发行股票数量按预计发行数量上限计算，本次非公开发行数量上限为124,474,463股；假设本次非公开发行股票募集资金总额亦按照上限计算为130,000.00万元，不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准；

5、在预测公司净资产时，不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

6、在预测公司经营业绩时，不考虑本次发行募集资金到账后，募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响；

7、由于公司母公司累计未分配利润为负值，根据公司2016-2018年度股东大会审议通过的各年度利润分配预案，公司2016年度、2017年度和2018年度均未进行利润分配和现金分红。假设公司2019年度亦不进行利润分配和现金分红；

8、根据公司2018年年度报告，公司2018年度经审计的归属于母公司所有者净利润为-26,715.57万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为-33,101.18万元。假设公司2019年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润按以下三种情况进行测算：

（1）2019年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2018年度数据持平；

（2）2019年度公司实现盈亏平衡，2019年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为0；

（3）2019年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2017年度数据持平；

上述盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

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注：基本每股收益、稀释每股收益以及加权平均净资产收益率系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）编制。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，拟全部用于偿还银行贷款及其他有息负债，预计本次发行后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，未来偿还银行借款及其他有息负债给公司带来的效益难以准确测量，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本增加的幅度，公司每股收益和净资产收益率在短期内可能存在被摊薄的风险。

同时，公司在分析本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2019年归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次募集资金的必要性和合理性分析

本次非公开发行股票募集资金的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金用于偿还银行贷款及其他有息负债的必要性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投资项目为偿还银行贷款及其他有息负债，有助于公司优化资本结构，增强公司抗风险能力，从而进一步改善公司的经营状况和盈利水平，有利于公司现有业务的持续发展。

本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的盈利能力，具体措施如下：

1、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。

2、合理规划使用募集资金，提高募集资金使用效率

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款及其他有息负债。本次募集资金到位后，可以优化公司的资本结构，有效减少公司的债务融资金额，缓解偿债压力，有助于降低财务风险和经营风险，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。同时，本次非公开发行可以降低财务费用支出，提高公司的盈利能力。

本次发行的募集资金到位后，公司将提高募集资金的使用效率，尽快产生效益回报股东。

3、完善利润分配政策，保护公司股东的利益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求，公司制定了《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》。公司将严格执行相关利润分配规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

4、进一步优化经营管理和内部控制制度

公司将持续优化业务流程和相关内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营业绩。

5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力

公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

六、相关主体出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司董事、高级管理人员承诺在其本人担任上市公司董事、高级管理人员期间，遵守以下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保证公司本次非公开发行股票填补即期回报措施切实履行，公司控股股东及一致行动人、实际控制人分别作出如下承诺：

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