凯撒（中国）文化股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：002425 证券简称：凯撒文化 公告编号：2019-036
凯撒（中国）文化股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2019年06月19日以现场及通讯的方式召开。会议通知于2019年06月18日以电子邮件的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长郑合明先生召集主持，会议应出席董事9名，实际出席董事 9 人，其中部分董事以通讯方式参加会议并进行表决。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事认真审议和表决，作出如下决议：
一、会议以 9票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于全资子公司吸收合并全资孙公司的议案》；
具体内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
二、会议以 6票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2019年度日常关联交易预计情况的议案》；
具体内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
独立董事对该议案发表事前认可意见及独立意见。
关联董事郑合明先生、郑雅珊女士和郑鸿胜先生回避表决本项议案。
三、会议以 9票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）的议案》；
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字﹝2007﹞500号)等有关规定，公司董事会修订并编制了《凯撒（中国）文化股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》（修订稿），公司审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于凯撒（中国）文化股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
公司及审计机构出具的报告的具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。
特此公告。
凯撒（中国）文化股份有限公司董事会
2019 年 06 月 19 日
证券代码：002425 证券简称：凯撒文化 公告编号：2019-037
凯撒（中国）文化股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议于2019年6月19日以现场的方式召开。会议通知于2019年6月18日以电子邮件的方式送达给全体监事。本次会议由公司监事会主席吴美虹女士召集和主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，3名监事均以现场的方式对议案进行表决。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会监事认真审议和表决，作出如下决议：
一、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2019年度日常关联交易预计情况的议案》；
公司监事会认为: 公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
具体内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
二、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）的议案》；
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字﹝2007﹞500号)等有关规定，公司董事会修订并编制了《凯撒（中国）文化股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》（修订稿），公司审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于凯撒（中国）文化股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
公司及审计机构出具的报告的具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。
特此公告。
凯撒（中国）文化股份有限公司监事会
2019 年 06 月 19 日
证券代码：002425 证券简称：凯撒文化公告编号：2019-038
凯撒（中国）文化股份有限公司
关于全资子公司吸收合并
全资孙公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2019年06月19日，凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”或“凯撒文化”）第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司吸收合并全资孙公司的议案》，为提高管理效率、减少管理层级、优化公司管理组织架构，同意以公司全资子公司霍尔果斯飞娱网络科技有限公司（以下简称“飞娱网络”）为主体吸收合并全资孙公司伊犁讯娱网络科技有限公司（以下简称“伊犁讯娱”），吸收合并后，飞娱网络继续存在，伊犁讯娱独立法人资格予以注销。
本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本事项涉及的金额无需提交公司股东大会审议。
一、合并双方的基本情况
1、合并方：霍尔果斯飞娱网络科技有限公司
住所：新疆伊犁州霍尔果斯市滨河路16号华亭嘉苑F栋住宅楼附楼
社会统一信用代码：91654004MA775EH0XJ
法定代表人：孔德坚
注册资本：100万人民币
成立日期：2016年01月13日
经营范围：计算机软硬件的设计、技术开发及销售，网络技术开发、技术咨询，游戏软件的技术开发（涉限除外）。版权代理服务；文学剧本创作；组织文化艺术交流（演出除外）；数字内容的传播；动漫制作、设计、传播；影视文化艺术交流策划；网络技术服务；承办展览展示；会议服务；企业形象策划；影视策划；影视文化技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；多媒体设计制作，图文设计制作；礼仪服务；舞台设计、布置，影视器材、服装、道具租赁，体育赛事策划，时尚产业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准都凡客展开经营活动）。
主要财务数据： 单位：元
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股东构成情况：公司持有霍尔果斯飞娱网络科技有限公司100%股份。
2、被合并方：伊犁讯娱网络科技有限公司
住所：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区宁远路1346号
社会统一信用代码：91654002MA776TCUXK
法定代表人：孔德坚
注册资本：100万人民币
成立日期：2016年08月30日
经营范围：计算机软硬件的设计、技术开发及销售；网络技术开发、技术咨询；游戏软件的技术开发；版权代理服务；文学剧本创作；组织文化艺术交流；广告的发布；动漫制作及设计；影视文化艺术交流策划；网络技术服务；承办展览展示；会议服务；企业形象策划；影视策划；影视文化技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；多媒体设计制作，图文设计制作；礼仪服务；舞台设计；影视器材、服装、道具租赁，体育赛事策划。
主要财务数据： 单位：元
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股东构成情况：公司全资子公司深圳凯撒网络科技有限公司持有伊犁讯娱网络科技有限公司100%股权。
二、本次吸收合并方式、范围及相关安排
1、飞娱网络通过整体吸收合并的方式合并伊犁讯娱，合并完成后飞娱网络继续存在，伊犁讯娱解散并注销；
2、飞娱网络、伊犁讯娱双方（以下简称“双方”）合并后，存续公司飞娱网络的注册资本为人民币200万元，即合并前双方的注册资本之和；
3、双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务，均由飞娱网络无条件承受，原伊犁讯娱所有的债务由飞娱网络承担，债权也由其享有；
4、双方应当编制资产负债表及财产清单，并履行通知债权人和公告程序；
5、伊犁讯娱全体管理人员及职工，于合并后当然成为飞娱网络管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。
三、本次吸收合并的原因用对公司的影响
1、本次吸收合并有利于公司降低经营和管理成本，提升公司整体管理效率，符合公司实际经营需要。
2、飞娱网络、伊犁讯娱均为公司全资公司，本次吸收合并不会对公司财务状况产生不利影响，不会损害公司及股东利益，符合公司发展需求。
四、其它
公司董事会授权管理层具体办理本次吸收合并涉及的税务、工商、资产移交及权属变更登记等具体事宜。
五、备查文件
1、第六届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
凯撒（中国）文化股份有限公司董事会
2019年06月19日
证券代码：002425 证券简称：凯撒文化 公告编号：2019-039
凯撒（中国）文化股份有限公司
关于2019年度日常关联交易
预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）根据生产经营的需要，对与关联方2019年度日常关联交易情况进行了合理的预计。预计在2019年与关联方深圳市幻动无极科技有限公司（以下简称“幻动无极”）发生日常关联交易总金额约为1,600.00万元，占2018年末归属于母公司股东权益的0.41%。
公司2019年06月19日召开第六届董事会第十七次次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事郑合明先生、郑雅珊女士和郑鸿胜先生回避对该议案的表决，该议案无需提交股东大会审议。
二、预计日常关联交易类别和金额
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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
2018年实际发生的关联交易金额200万元，尚未达到公司董事会审议标准。
三、关联人介绍和关联关系
幻动无极成立于2015年2月2日，法定代表人王锴，注册资本159.57万元，注册地深圳，主要从事游戏研发与运营。
与公司之间的关联关系：公司子公司深圳凯撒文化创业投资企业（有限合伙）于2018年2月7日持有幻动无极30.80%的股份。公司董事郑雅珊的配偶孔德坚担任幻动无极的董事，公司高级管理人员刘军担任幻动无极董事。
截止2018年12月31日, 幻动无极营业收入523.67元，净利润15.58万元，总资产5,416.01万元，净资产5,289.25 万元。
幻动无极具备专业的业务人员和业务能力，经营和财务状况正常，具备履约能力和支付能力，能够保证各项业务的正常履行。
关联公司经营情况正常，财务状况良好。此项关联交易系正常的生产经营所需。
四、关联交易主要内容
1、根据公司与幻动无极签署的游戏研发及合作协议，公司提供游戏研发资金由幻动无极研发移动游戏。
五、关联交易目的和对公司的影响
与关联方发生的上述关联交易内容是公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，有利于公司的生产经营的正常开展。
公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
六、独立董事、监事会意见
独立董事认为：公司与关联方发生日常关联交易的目的是为保证公司正常开展生产经营活动，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展，并且该等关联交易是按照一般市场经济原则进行的，其定价政策是参考市场价格确定交易价格。我们认为，上述关联交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同意公司2019年度的预计日常关联交易。
监事会认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、第六届董事会第十七次会议决议；
2、第六届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事事前认可该关联交易的书面文件及独立意见。
特此公告。
凯撒（中国）文化股份有限公司董事会
2019年06月19日
