科达集团股份有限公司
第八届董事会临时会议决议公告
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2019-057
科达集团股份有限公司
第八届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2019年6月17日以书面、传真、邮件的方式发出召开第八届董事会临时会议的通知。
（三）公司第八届董事会临时会议于2019年6月19日上午10:00在北京市朝阳区伊莎文心广场A座五层会议室以现场加通讯表决方式召开。
（四）本次会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人（其中：以通讯表决方式出席会议4人）。
(五) 会议主持人为公司董事长刘锋杰先生，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议，通过以下议案：
1、《关于调整2019年股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《科达股份关于调整2019年股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：临2019-059）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、《关于向2019年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《科达股份关于向激励对象首次授予2019年股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：临2019-060）。
审议结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3、《关于为子公司北京派瑞威行互联技术有限公司银行贷款提供担保的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《科达股份关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：临2019-061）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《科达股份关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2019-062）。
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二○一九年六月二十日
●报备文件
科达股份第八届董事会临时会议决议
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2019-058
科达集团股份有限公司
第八届监事会临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开程序符合《公司法》和《科达集团股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（二）本次监事会会议的通知和材料已于2019年6月17日以书面、邮件等方式通知全体监事。
（三）本次监事会会议于2019年6月19日上午11:00在北京市朝阳区伊莎文心广场A座五层D区会议室现场会议方式召开。
（四）本次会议应出席监事3位，实际出席监事3位。
（五）本次监事会会议由监事成来国先生主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2019年股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《科达股份关于调整2019年股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：临2019-059）。
监事会认为：上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《科达股份2019年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法，有效。同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
（二）审议通过《关于向2019年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《科达股份关于向激励对象首次授予2019年股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：临2019-060）
监事会认为：董事会确定的本激励计划首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定，且《激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就。同意以2019年6月19为授予日向32名激励对象授予股票期权273.6961万份、向26名激励对象授予限制性股票220.3459万股。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
科达集团股份有限公司监事会
二○一九年六月二十日
●报备文件
公司第八届监事会临时会议决议
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2019-059
科达集团股份有限公司
关于调整2019年股票期权和限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单及授予
数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年6月19日，科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“公司”或“本公司”）第八届董事会临时会议审议通过了《关于调整科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，现将相关调整公告如下：
一、2019年股票期权和限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年4月26日，科达股份第八届董事会临时会议审议通过了《关于〈科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司第八届监事会临时会议审议通过上述议案并发表同意意见，公司独立董事发表了独立意见。北京市君合律师事务所就本激励计划出具了法律意见书。
2、2019年5月14日至5月25日，公司对拟授予的激励对象名单进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并出具了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。
3、2019年5月31日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过关于《科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案，并公告了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。
4、2019年6月19日，公司召开第八届董事会临时会议和第八届监事会临时会议，审议并通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了同意的独立意见，监事会对上述事项进行核实并出具核查意见。北京市君合律师事务所就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书。
二、首次授予激励对象名单及授予数量调整的情况
公司2019年股票期权和限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已经2019年5月31日2018年年度股东大会审议通过。鉴于部分激励对象因个人原因放弃认购公司授予的股票期权和限制性股票，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单和数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由72人调整为41人，其中股票期权激励对象32人、限制性股票激励对象26人，程军等17名激励对象既为股票期权激励对象亦为限制性股票激励对象。首次授予的股票期权由467.2519万份变更为273.6961万份，首次授予的限制性股票数量由467.2519万股变更为220.3459万股。
除放弃认购的激励对象外，其余的激励对象与公司2018年年度股东大会审议通过的本次激励计划中确定的人员一致。根据公司2018年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：本激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合《科达股份2019年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，审议程序合法合规，同意公司对首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。
五、监事会意见
监事会认为：本激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。
六、法律意见书的结论意见
科达股份本次调整及授予已经取得现阶段必要的批准，符合《公司法》、《管理办法》及有关法律法规和《股票激励计划（草案）》的相关规定。科达股份尚需办理本次授予的授予登记手续并履行相应信息披露义务。
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二○一九年六月二十日
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2019-060
科达集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予2019年股票期权与限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励权益授予日：2019年6月19日。
●股权激励权益授予数量：股票期权首次授予数量273.6961万份，限制性股票首次授予220.3459万股。
2019年6月19日，科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“公司”或“本公司”）第八届董事会临时会议审议通过了《关于向2019年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序
1、2019年4月26日，科达股份第八届董事会临时会议审议通过了《关于〈科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司第八届监事会临时会议审议通过上述议案并发表同意意见，公司独立董事发表了独立意见。北京市君合律师事务所就本激励计划出具了法律意见书。
2、2019年5月14日至5月25日，公司对拟授予的激励对象名单进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并出具了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。
3、2019年5月31日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过关于《科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要等有关议案，并公告了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。
4、2019年6月19日，公司召开第八届董事会临时会议和第八届监事会临时会议，审议并通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司对激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对上述事项进行了核实，出具核查意见。北京市君合律师事务所就本次激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象在同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权和限制性股票。
1、股票期权的授予条件
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤股票期权激励对象成为公司的独立董事或监事；
⑥股票期权激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
⑦股票期权激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑨证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的授予条件
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤限制性股票激励对象成为公司的独立董事或监事；
⑥限制性股票激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
⑦限制性股票激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑨证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
（三）股票期权首次授予的具体情况
1、首次授予日： 2019年6月19日。
2、股票期权首次授予人数及首次授予数量
鉴于《激励计划（草案）》中确定的部分股票期权激励对象由于个人原因放弃认购本次公司首次授予的股票期权，根据2018年度股东大会的授权，公司董事会对股票期权首次授予激励对象及授予数量进行调整。本次调整后，股票期权首次授予对象人数由63名调整为32名，股票期权首次授予数量由467.2519万份调整为273.6961万份。
3、行权价格： 5.28元/股。
4、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
5、本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名股票期权激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划股票期权激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、股票期权激励计划的有效期、等待期、可行权日
（1）股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至股票期权激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。
（2）等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，股票期权激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月。
（3）可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后的未来24个月内分比例开始行权，进入行权期。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
a、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
b、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
c、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
d、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出股票期权的期间不计入60日期限之内。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，股票期权激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来24个月内分比例行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
■
本激励计划预留的期权行权期及各期行权时间安排如下所示：预留部分股票期权需于2019年12月31日前授出，各期行权时间与首次授予股票期权行权时间一致。
各行权期的行权时间结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
7、行权条件
本计划授予的股票期权，在行权期的2个会计年度中，分年度进行考核并行权，以达到考核指标作为激励对象的行权条件：2019年度激励对象需完成所属子公司层面业绩及个人层面绩效考核方可行权；2020年度激励对象需完成个人层面绩效考核方可行权。考核要求如下：
a、子公司业绩考核要求
■
注：
1、考核期各子公司每年年末（12月31日，下同）至次年6月30日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后6个月内；若发票开具时间晚于次年的6月30日，则计算的相关期间为自次年的6月30日起的6个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本，考核净利润以2019年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。公司聘请的审计机构将于2020年出具《专项审核报告》；
2、同立传播业绩考核目标为剔除“比亚迪相关项目” 2019年可能发生的减值损失；
3、雨林木风业绩考核目标为剔除其子公司北京卓泰天下科技有限公司2019年业绩影响及可能产生的商誉减值影响。
预留部分2019年度业绩考核目标如下所示：
■
注：考核期各子公司每年年末（12月31日，下同）至次年6月30日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后6个月内；若发票开具时间晚于次年的6月30日，则计算的相关期间为自次年的6月30日起的6个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本，考核净利润以2019年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。公司聘请的审计机构将于2020年出具《专项审核报告》。
b、个人业绩考核要求
个人层面业绩考核在2019-2020年每个会计年度考核一次，薪酬与考核委员会将根据公司制定的《科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对股票期权激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。
根据《科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C三档，对应的考核结果如下：
■
若股票期权激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B档，则上一年度股票期权激励对象个人绩效考核“合格”，股票期权激励对象可按照本激励计划规定的比例行权当期股票期权；若股票期权激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档，则上一年度股票期权激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划规定，取消对应期间行权额度，期权份额由公司注销。
预留部分股票期权在个人层面于2019会计年度考和2020会计年度考核两次，考核要求同首次授予股票期权的考核要求。
2019年度股票期权激励对象需同时完成子公司层面业绩及个人层面绩效考核方能行权当期的股票期权，具体如下表所示：
■
2020年度股票期权激励对象需完成个人层面绩效考核方能行权当期的股票期权，具体如下表所示：
■
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权；股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。
（四）限制性股票首次授予的具体情况
1、首次授予日： 2019年6月19日。
2、限制性股票首次授予人数及首次授予数量
鉴于《激励计划（草案）》中确定的部分限制性股票激励对象由于个人原因放弃认购本次公司首次授予的限制性股票，根据2018年度股东大会的授权，公司董事会对限制性股票首次授予激励对象及授予数量进行调整。本次调整后，限制性股票首次授予对象人数由56名调整为26名，限制性股票首次授予数量由467.2519万股调整为220.3459万股。
3、授予价格： 2.64元/股。
4、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
5、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名限制性股票激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划限制性股票激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排
（1）限制性股票激励计划的有效期
限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予之日起至限制性股票激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
（2）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自完成登记之日起12个月、24个月。限制性股票激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限制性股票激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的限制性股票激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解锁限售时间安排如下所示：预留部分限制性股票需于2019年12月31日前授出，各期解除限售时间与首次授予限制性股票解除限售时间一致。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，科达股份将按本激励计划规定的原则回购并注销限制性股票激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、限制性股票解除限售条件
本激励计划授予的限制性股票，在2019年至2020年的2个会计年度中，分年度进行考核，以达到考核指标作为激励对象的解除限售条件：2019年度激励对象需完成所属子公司层面业绩及个人层面绩效考核方可解除限售；2020年度激励对象需完成个人层面绩效考核方可解除限售。考核要求如下：
a、子公司业绩考核要求
■
注：
1、考核期各子公司每年年末（12月31日，下同）至次年6月30日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后6个月内；若发票开具时间晚于次年的6月30日，则计算的相关期间为自次年的6月30日起的6个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本，考核净利润以2019年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。公司聘请的审计机构将于2020年出具《专项审核报告》；
2、同立传播业绩考核目标为剔除“比亚迪相关项目” 2019年可能发生的减值损失；
3、雨林木风业绩考核目标为剔除其子公司北京卓泰天下科技有限公司2019年业绩影响及可能产生的商誉减值影响。
预留部分2019年度业绩考核目标如下所示：
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注：考核期各子公司每年年末（12月31日，下同）至次年6月30日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后6个月内；若发票开具时间晚于次年的6月30日，则计算的相关期间为自次年的6月30日起的6个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本，考核净利润以2019年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。公司聘请的审计机构将于2020年出具《专项审核报告》。
b、个人业绩考核要求
个人层面业绩考核在2019-2020年每个会计年度考核一次，薪酬与考核委员会将根据公司制定的《科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对限制性股票激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。
根据《科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C三档，对应的考核结果如下：
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若限制性股票激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B档，则上一年度限制性股票激励对象个人绩效考核“合格”，限制性股票激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例解锁当期限制性股票；若限制性股票激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档，则上一年度限制性股票激励对象个人绩效考核为“不合格”，将按照股票激励计划的规定，该限制性股票激励对象不可解除当期的限制性股票限售，由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加上银行同期存款利息之和。
预留部分限制性股票在个人层面于2019会计年度考和2020会计年度考核两次，考核要求同首次授予限制性股票的考核要求。
2019年度限制性股票激励对象需同时完成子公司层面业绩及个人层面绩效考核方能解锁当期限制性股票，具体如下表所示：
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2020年度限制性股票激励对象需完成个人层面绩效考核方能解锁当期限制性股票，具体如下表所示：
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当期未解锁的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，未解锁部分由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，但出现《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，回购价格不得高于授予价格。
二、关于本次授予的激励对象、股票期权与限制性股票授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于《激励计划（草案）》中确定的部分股票期权激励对象由于个人原因放弃认购本次公司首次授予的股票期权，根据2018年度股东大会的授权，公司董事会对股票期权首次授予激励对象及授予数量进行调整。本次调整后，股票期权首次授予对象人数由63名调整为32名，股票期权首次授予数量由467.2519万份调整为273.6961万份。
鉴于《激励计划（草案）》中确定的部分限制性股票激励对象由于个人原因放弃认购本次公司首次授予的限制性股票，根据2018年度股东大会的授权，公司董事会对限制性股票首次授予激励对象及授予数量进行调整。本次调整后，限制性股票首次授予对象人数由56名调整为26名，限制性股票首次授予数量由467.2519万股调整为220.3459万股。
公司第八届监事会临时会议对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事亦发表同意的独立意见，公司法律顾问已出具相关法律意见书，具体详见本公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的相关公告。
三、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
公司对本激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合《激励计划（草案）》的规定，审议程序合法合规，同意公司对首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。
本次激励计划的首次授予日为2019年6月19日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《科达股份2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。本激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已满足。本激励计划的激励对象不存在禁止获授股票期权和限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法有效。因此，我们一致同意公司本激励计划的首次授予日为2019年6月19日，并同意向符合授予条件的32名激励对象授予273.6961万份的股票期权、26名激励对象授予220.3459万股限制性股票。
四、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划调整和授予激励对象名单的核查意见：
公司对本激励计划激励对象和授予数量的调整调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法，有效。同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。
董事会确定的本激励计划首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定，且《激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就。同意以2019年6月19为授予日向32名激励对象授予股票期权273.6961万份、向26名激励对象授予限制性股票220.3459万股。
五、本次股票期权与限制性股票激励计划的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期/限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权与可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权与限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的费用，本次激励计划产生的费用将在成本费用中列支。
本次激励计划授予日为2019年6月19日，对本次授予的273.6961万份股票期权与220.3459万股限制性股票进行测算，则2019年至2021年股票期权与限制性股票的成本摊销情况如下表所示：
单位：万元
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说明：
1、 上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、 上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明
公司董事、高级管理人员没有参与此次激励计划。
七、激励对象的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，本公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、法律意见书的结论性意见
科达股份本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，科达股份尚需就本次授予办理授予登记手续并履行相应信息披露义务；本次授予的授权日符合《管理办法》及有关法律法规和《股票激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的授予条件已经成就，符合《管理办法》及有关法律法规和《股票激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二○一九年六月二十日
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2019-061
科达集团股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：北京派瑞威行互联技术有限公司（以下简称“派瑞威行”，原名为“北京派瑞威行广告有限公司”，于2019年5月13日完成工商变更登记）。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“上市公司”或“公司”）拟为派瑞威行向北京银行股份有限公司天坛支行（以下简称“北京银行天坛支行”）的15,000.00万元人民币的银行授信和向厦门国际银行股份有限公司北京分行（以下简称“厦门银行北京分行”）的10,000.00万元人民币的银行授信提供连带责任保证担保。截至披露日上市公司为其提供的担保余额为15,980.00万元。
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：0
一、担保情况概述
（一）派瑞威行为公司的全资子公司。为支持派瑞威行的发展，根据《科达集团股份有限公司子公司管理制度》（以下简称“《子公司管理制度》”）的相关规定，公司在经对派瑞威行资信状况进行调查后计划为其向北京银行天坛支行的15,000.00万元人民币的银行授信和向厦门银行北京分行的10,000.00万元人民币的银行授信提供连带责任保证担保。
（二）公司2019年6月19日第八届董事会临时会议以现场加通讯表决方式召开，全体董事审议通过上述事项。
2019年3月31日，派瑞威行资产总额为2,252,121,691.50元，负债总额为1,817,389,184.52元，资产负债率为80.70%（上述数据未经审计）。根据相关要求，该事项需提交公司股东大会审议。公司将于2019年7月8日召开公司2019年第三次临时股东大会审议上述事项。
二、被担保人基本情况
（一）北京派瑞威行互联技术有限公司基本情况
公司名称：北京派瑞威行互联技术有限公司
注册地点：北京市海淀区中关村大街18号11层1126-120
法定代表人：刘锋杰
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1,000万人民币元
成立时间：2009年5月12日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；基础软件服务；销售自行开发后的产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
派瑞威行最近一年又一期的财务状况：
截至2018年12月31日，派瑞威行资产总额为1,997,693,299.81元，负债总额为1,594,759,677.58元，资产负债率为79.83%。其中银行贷款总额为177,800,000.00 元，流动负债总额为1,584,261,560.07 元，资产净额为402,933,622.23 元，2018年，派瑞威行实现营业收入9,986,629,365.35元，净利润127,685,788.45 元。（上述数据已经具有证券、期货业务资格的北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
2019年3月31日，派瑞威行的资产总额为2,252,121,691.50元，负债总额为1,817,389,184.52元，资产负债率80.70%。其中银行贷款总额为167,800,000.00 元，流动负债总额为1,815,041,067.01元，资产净额为434,732,506.98元，2019年1月-3月，派瑞威行实现营业收入3,096,561,693.46 元，净利润31,798,884.75元（上述数据未经审计）。
截至本公告披露日未有影响派瑞威行偿债能力的重大或有事项。
（二）派瑞威行为科达股份的全资子公司。
■
三、担保协议的主要内容
本次公司为派瑞威行提供担保尚未签订担保协议，公司将择机与北京银行天坛支行、厦门银行北京分行签订生效条件的担保协议（生效条件为公司股东大会审议通过该担保事项）。
四、董事会意见
派瑞威行为公司的全资子公司，为支持派瑞威行的发展，公司董事会在对派瑞威行资信状况进行调查后同意为派瑞威行向北京银行天坛支行的15,000.00万元人民币的银行授信和向厦门银行北京分行的10,000.00万元人民币的银行授信提供连带责任保证担保。经分析派瑞威行的资产及经营状况，公司董事会认为派瑞威行具有偿还债务能力。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额为0，上市公司对控股子公司及孙公司提供的担保总额为2,5980.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产的4.15%，公司无逾期担保情况。
六、上网公告附件
派瑞威行最近一期的财务报表
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十日
●报备文件
（一）公司第八届董事会临时会议决议
（二）派瑞威行营业执照复印件
证券代码：600986证券简称：科达股份公告编号：临2019-062
科达集团股份有限公司
关于召开2019年第三次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年7月8日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年7月8日14点00分
召开地点：北京市朝阳区伊莎文心广场A座五层D区会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年7月8日
至2019年7月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
该议案已经公司2019年6月19日第八届董事会临时会议审议通过，具体内容详见公司于2019年6月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上披露的公告（公告编号：临2019-057）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：所有议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间及登记地点
登记时间：2019年7月5日上午09:30-11:30，下午14:30-17:30
登记地址：北京市朝阳区伊莎文心广场A座5层证券部
（二）登记手续：
1、符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证，委托代理人须持本人有效身份证件、书面授权委托书、委托人持股凭证进行登记；
2、符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记。
3、股东或委托代理人可以到登记地点现场办理登记手续，亦可通过邮寄、传真方式办理登记手续，但在出席会议时应出示上述登记文件的原件（委托人持股凭证除外）。（用信函登记时请提前一周寄出）。
六、 其他事项
1、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点；
2、现场会议会期半天，参会股东交通和食宿费用自理；
3、联系人：孙 彬、钮文婷
联系电话：010-87835799
传 真：010-87835799
电子邮箱：info@kedabeijing.com
邮政编码：100000
地 址：北京市朝阳区伊莎文心广场A座5层
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
2019年6月20日
附件1：授权委托书
● 报备文件：《科达股份第八届董事会临时会议决议》
附件1：授权委托书
授权委托书
科达集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月8日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
