江苏泰和律师事务所关于江苏凤凰置业投资股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书

致：江苏凤凰置业投资股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件和《江苏凤凰置业投资股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏凤凰置业投资股份有限公司 （以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下称“本所律师”）出席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”），并出具本法律意见书。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，出席了本次股东大会并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。

本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具如下法律意见：

一、本次股东大会的召集和召开程序

2019年5月27日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于召开 2018 年度股东大会的议案》。

2019年5月28日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《江苏凤凰置业投资股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》，就本次股东大会召开的时间、地点、召开方式、召集人、审议事项、出席对象、登记办法和其他事项等相关事项公告通知全体股东。

本次股东大会的召开采取了现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于2019年6月20日（星期四）14:30在南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼会议室召开，经半数以上董事共同推举，由公司董事王烈主持；网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，其中通过上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的具体时间为2019年6月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的具体时间为2019年6月20日9:15-15:00。

经查验，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席会议人员和会议召集人的资格

1、出席现场会议的股东、股东代表及其他人员

经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计5人，代表股份总计491,003,643股，占公司股份总数的52.4543%。

出席或列席本次股东大会的现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。

2、参加网络投票的股东

根据上证所信息网络有限公司提供的统计数据，参加本次股东大会网络投票的股东共计33人，代表股份总计6,585,642股，占公司股份总数的0.7035%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

3、本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会并行使表决权；通过网络投票系统进行投票的股东，由网络系统提供机构验证其身份；本次股东大会的召集人资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

经本所律师见证，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对下述议案予以投票表决，没有对股东大会通知中未列明的事项进行表决；关于增补董事的议案，本次股东大会依照《公司法》、《公司章程》等规定采用累积投票制进行表决；本次股东大会按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票，现场推举的两名股东代表、一名公司监事及本所律师共同负责计票、监票，现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计，议案表决情况和结果如下：

1、2018年度董事会工作报告

表决情况：同意495,082,485股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4962%；反对2,506,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5038%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

表决结果：通过。

2、2018年年度报告及摘要

表决情况：同意495,082,485股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4962%； 反对2,506,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5038%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

表决结果：通过。

3、2018年度财务决算报告

表决情况：同意494,986,663股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4769%； 反对2,602,622股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5231%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

表决结果：通过。

4、2019年度财务预算报告

表决情况：同意494,918,363股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4632%； 反对2,670,922股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5368%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

表决结果：通过。

5、关于公司2019年投资计划及资金计划的议案

表决情况：同意494,917,563股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4630%； 反对2,671,722股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5370%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

表决结果：通过。

6、2018年年度利润分配预案

表决情况：同意495,243,185股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5285%； 反对2,346,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4715%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

表决结果：通过。

7、2018年度独立董事述职报告

表决情况：同意495,081,685股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4960%； 反对2,507,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5040%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

表决结果：通过。

8、关于续聘会计师事务所的议案

表决情况：同意495,046,763股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4890%； 反对2,542,522股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5110%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

表决结果：通过。

9、2018年度监事会工作报告

表决情况：同意495,081,685股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4960%； 反对2,507,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5040%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

表决结果：通过。

10、关于增补公司第七届董事会董事的议案

表决情况：

■

表决结果：当选。

为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会涉及影响中小投资者利益的重大事项，已对中小投资者表决情况单独计票并公布。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书仅供公司2018年年度股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。

本法律意见书正本一式二份。

江苏泰和律师事务所

负责人：

马 群

经办律师：

李远扬

经办律师：

焦 翊

二〇一九年六月二十日