上海大智慧股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告

（上接51版）

公司2018年年报第17页（二）非主营业务导致利润重大变化的说明2中，根据新增诉讼的情况，2018年公司计提了预计负债48,414,127.64万元，此处有笔误，单位多了一个“万”字，应为“2018年公司计提了预计负债48,414,127.64元”，其他并无不准确的情况。

会计师意见：

会计师对所有诉讼案件的相关数据进行了核对，并获取了诉讼案件的相关资料，重新测算了预计负债的计提金额，认为公司计提的预计负债的方法、结果合理，不同阶段的会计处理正确。

十六、年报披露，2018年收回投资收到的现金14.75亿元，投资支付的现金8.95亿元。相关金额较大且均较上年发生额大幅增加。请公司：（1）说明投资活动相关现金流出现大额收付，且较上年发生额大幅增加的原因及合理性；（2）补充披露收回投资收到的现金和投资支付的现金的明细项目，并说明相关交易事项是否履行了决策程序和信息披露义务。

公司回复：

（一）说明投资活动相关现金流出现大额收付，且较上年发生额大幅增加的原因及合理性

2018年公司收回投资收到的现金和投资支付的现金明细：

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2018年投资活动相关现金流出现大额收付且同比大幅增加，主要原因是：（1）2017年和2018年公司二次转让大智慧香港的股权回收大量现金，2018年公司盈余资金较多，用于购买理财产品且资金循环使用，因此2018年收回投资收到的现金及投资支付的现金同时增长较多；（2）2018年出售大智慧香港剩余股权时收回现金4.5507亿元，导致收回投资收到的现金大于投资支付的现金；（3）2017年9月公司转让大智慧香港股权回收现金3.672亿元，第四季度公司购买了银行大额存单、定期存款，增加了2.15亿元的受限货币资金（详见第9问的回复），因此2017年公司盈余资金不多，用于购买理财产品的投资也较少。

（二）补充披露收回投资收到的现金和投资支付的现金的明细项目，并说明相关交易事项是否履行了决策程序和信息披露义务

2018年委托理财的明细详见问题十二的回复，其他明细项目详见问题十六（一）的回复。公司收回投资收到的现金中，2018年赎回理财产品收到的现金约10.16亿元，2017年赎回理财产品收到的现金为2.32亿元；投资支付的现金中，2018年用于购买理财产品的现金约8.95亿元，2017年用于购买理财产品的现金为2.88亿元。

相关交易事项的决策程序和信息披露义务情况如下：

公司使用闲置自有资金购买理财产品的决议已进行了公告，详见问题十二的回复。公司在购买和赎回理财产品时，均已获得了适当的审批。

公司于2018年10月22日召开的第三届董事会2018年第五次会议审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，公司将持有的大智慧香港41.75%股权转让给恒生电子，股权转让价格合计为人民币45,507.50万元。相关转让手续已办理完毕。该股权转让事项已进行公告（编号：2018-107、2018-116）。

会计师意见：

我们复核了2018年“收回投资收到的现金”、“投资支付的现金”较上年增加的原因，我们认为公司的回复符合实际情况，相关补充披露的内容与金额正确。

十七、年报披露，2018年收到的其他与经营活动有关的现金为3.80亿元，其中列支的其他项目为2.19亿元；支付的其他与经营活动有关的现金为8.73亿元，其中列支的其他项目为6.33亿元。相关金额较大且均较上年发生额大幅增加。请公司：（1）补充披露收到和支付的其他与经营活动有关的现金中列支的其他的具体明细；（2）结合交易背景及交易对方等具体情况，说明其他与经营活动有关的现金流出现大额收付，且较上年发生额大幅增加的原因及合理性。

公司回复：

（一）补充披露收到和支付的其他与经营活动有关的现金中列支的其他的具体明细

2018年公司收到和支付的其他与经营活动有关的现金中列支的其他的具体明细：

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（二）结合交易背景及交易对方等具体情况，说明其他与经营活动有关的现金流出现大额收付，且较上年发生额大幅增加的原因及合理性

公司收到的其他与经营活动有关的现金中，2018年收回年初受限货币资金2.15亿，2017年未发生此情况，因此发生额增长较多。

公司支付的其他与经营活动有关的现金出现大额收付，主要原因是：（1）2018年末定期存款及大额存单增加，导致期末受限货币资金大幅增加；（2）2018年支付了部分诉讼赔偿费用。

2018年底公司受限货币资金为6亿元，分别是5笔存入民生银行的大额存单共计1亿元，18笔存入招商银行的大额存单共计3.8亿元，4笔存入光大银行的定期存款1.2亿元。受限货币资金具体情况详见问题十一的回复。

会计师意见：

经核查，公司收到的其他与经营活动有关的现金一其他、支付的其他与经营活动有关的现金一其他的实际情况与上述公司回复相符，相关补充披露的内容与金额正确。

十八、年报披露，主营业务分行业、分产品、分地区情况中列示的营业收入合计为586,131,535.94元，而合并利润表中列示的营业收入为593,638,132.46元，请说明上述差异的原因。

公司回复：

公司2018年年报中披露的合并利润表中列示的营业收入为593,638,132.46元，是由主营业务分行业、分产品、分地区情况中列示的营业收入（即主营业务收入）586,131,535.94元与其他业务收入7,506,596.52元两项构成。

十九、2017年和2018年,公司分别将原全资子公司大智慧（香港）投资控股有限公司（以下简称大智慧香港）51%股权和49%股权以3.67亿元、4.55亿元转让给恒生电子股份有限公司（以下简称恒生电子），相关股权转让形成的投资收益构成2017年和2018年净利润的主要来源。请公司：（1）结合公司业务结构、现有业务盈利能力、核心资产现状，以及标的资产与公司业务的关联性等，说明出售大智慧香港的原因，以及对公司持续经营、核心业务和技术等产生的影响；（2）根据公告，公司转让大智慧香港51%的股权，旨在与恒生电子开展战略合作，开拓海外市场业务，但次年即转让剩余股权，请说明分两次进行股权转让的原因及主要考虑，是否以实现2017年和2018年盈利为主要目的；（3）说明两次股权转让的定价依据、溢价或折价原因及合理性，两次股权转让价格差异较大的具体原因。

公司回复：

（一）结合公司业务结构、现有业务盈利能力、核心资产现状，以及标的资产与公司业务的关联性等，说明出售大智慧香港的原因，以及对公司持续经营、核心业务和技术等产生的影响

1、公司业务结构、现有业务盈利能力、核心资产现状

业务结构：公司是国内领先的互联网金融信息服务提供商，主要业务聚焦在证券信息服务平台、大数据业务和境外业务三大板块。对证券信息服务平台来说，多年来公司在证券和互联网领域取得了很多资源和技术积累，优势是集行情、资讯和前端交易为一体化的金融信息服务系统。

核心资产状况：公司证券信息服务平台拥有最高1000万日活跃、最高3000万月活跃的高质量交易型用户，产品全面覆盖了移动、PC、网站、视频、TV等多种终端。公司大数据业务包括数据库产品、数据应用产品以及数据解决方案三大产品线，服务客户覆盖90%的银行、基金、保险资管机构和75%的券商、信托机构。境外业务中，阿斯达克网络是香港当地最大财经资讯服务商，市场占有率近70%；大智慧国际是新加坡本土最大的交易系统服务商，证券公司客户覆盖率达60%。

现有业务盈利能力：2018年公司证券信息服务平台、大数据业务和境外业务三大板块的收入分别为1.79亿元、1.55亿元和2.53亿元，净利润分别为-0.15亿元、0.28亿元和0.41亿元。大数据业务和境外业务持续多年保持盈利，盈利能力相对稳定；证券信息服务平台受公司战略布局、创新业务投入较大和金融市场波动影响连续亏损。

2、标的资产的业务情况

公司持有的全资子公司大智慧香港无实际业务，其全部资产即是持有艾雅斯的全部股权。艾雅斯原属于公司境外业务，其专注为香港及周边国家和地区的证券公司和期货公司提供优质、专业、稳定及创新的交易系统及结算系统方案。艾雅斯一直跟着时代变迁及科技进步,不断为系统升级，机构客户已经超过200多家，在香港中小券商中市场占有率超过70%。

3、标的资产与公司业务的关联性及出售标的资产对公司的影响

业务关联性小：艾雅斯从事的交易系统及结算系统方案的业务，与公司主营业务关联性较小，也不能有效利用公司在行情、资讯和前端交易为一体化的金融信息服务系统上积累的优势资源和技术。

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业务比重小： 2016年公司交易系统业务收入（含艾雅斯和大智慧国际的交易系统业务）合计8,693.60万元，占总收入比重为7.69%，并非公司主要业务方向。2016年艾雅斯总资产、净资产、营业收入占公司总资产、净资产、营业收入的比重分别为3.18%、3.87%、5.55%，对公司的整体经营影响较小。

综上所述，艾雅斯从事的交易系统及结算系统方案的业务，与公司主营业务关联性较小，艾雅斯的总资产、净资产、营业收入在公司内的比重均较小，对公司的整体经营影响很小。因此出售标的资产对公司持续经营、核心业务和技术不会产生其他实质影响。

4、出售标的资产的原因

艾雅斯从事交易系统及结算系统方案的业务，业务独立性较强。随着艾雅斯逐步发展壮大，艾雅斯提升技术水平和占领高端市场的需求日益强烈，而恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”）在券商核心交易系统领域拥有多年的技术、人才和经验积累，对于艾雅斯的发展有很大的帮助。因此，公司转让大智慧香港51%的股权，旨在与恒生电子开展战略合作，开拓海外市场业务。

（二）根据公告，公司转让大智慧香港51%的股权，旨在与恒生电子开展战略合作，开拓海外市场业务，但次年即转让剩余股权，请说明分两次进行股权转让的原因及主要考虑，是否以实现2017年和2018年盈利为主要目的

第一次股权转让的原因：2017年，公司转让大智慧香港51%的股权，旨在与恒生电子开展战略合作，开拓海外市场业务。

第二次股权转让的原因：一方面，恒生电子在2017年收购大智慧香港的51%股权、取得其控制权后，为进一步优化和整合在香港市场的整体业务布局，有意收购大智慧香港的剩余股权；另一方面，公司考虑到艾雅斯从事的业务与公司业务相关性较小，并非公司的核心业务，且丧失控制权后公司已无法把控其未来的发展方向，同时公司也希望调整资产结构，进一步聚焦核心业务，增加公司资金储备，以支持重点新产品的开发和运营；经双方多次沟通，达成一致，公司将大智慧香港剩余股权转让给恒生电子。

因此，上述股权转让并非以实现2017年和2018年盈利为主要目的，而更多的是出于公司战略考虑。

（三）说明两次股权转让的定价依据、溢价或折价原因及合理性，两次股权转让价格差异较大的具体原因

第一次股权转让的定价依据：2017年8月，公司转让大智慧香港51%股权时，恒生电子委托天源资产评估有限公司对大智慧香港股权价值进行了评估，并出具了以2017年6月30日为基准日的评估报告（天源评报字[2017]第0295号），评估方法为资产基础法。根据上述评估报告，截至评估基准日，标的公司净资产账面价值为5,842.28万港币，评估价值为74,900.90万港币，评估增值69,058.62万港币。大智慧香港51%股权的转让价格，经公司与恒生电子协商一致，以评估价值为基础确定为36,720万元人民币，相对评估估值溢价约为10.76%；大智慧香港的整体估值为7.2亿元人民币。

为了整合资源，2017年10月，恒生电子和宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）将恒生网络有限公司（以下简称“恒生网络”）100%的股权以1.25亿元人民币的价格与香港大智慧（整体估值为7.2亿元人民币）进行换股合并，换股合并完成后，恒生网络成为大智慧香港的全资子公司，换股合并完成后大智慧香港的整体估值约为8.45亿元。

第二次股权转让的定价依据：2018年，公司转让大智慧香港剩余股权的转让价格是双方基于2017年大智慧香港股权转让交易的价格及换股影响的基础上协商确定的。考虑到大智慧香港2018年的业绩增长（约30%），经双方协商确定，此次股权转让对大智慧香港的整体估值约为10.9亿元，按41.75%的持股比例计算，确定交易价格为人民币45,507.50万元。

会计师意见：

会计师在年报审计中对上述大智慧香港的股权转让事项进行了核查，通过获取相关股权转让文件、对收购方进行函证，以及向收购方进行访谈等审计程序，我们认为该股权转让事项的实际情况与上述的公司回复相符。

二十、2013年，公司向自然人黄孟杰以3,200万元收购杭州大彩网络科技有限公司（以下简称杭州大彩）80%股权，随即增资3,840万元。次年，公司即决定将其中31%股权以1亿元转让给中彩合盛网络科技（北京）有限公司（以下简称中彩合盛）转让。后续，公司持有的杭州大彩剩余49%股权已全额计提减值准备。请公司：（1）杭州大彩主营业务为互联网彩票销售，与公司主业不相关，请说明公司收购非主业资产的主要考虑以及交易定价合理性；（2）公司收购非主业资产后随即增资，但次年即决定转让部分股权，且转让价格大幅溢价，请说明该交易安排的主要考虑，相关投资收益确认金额和时间，以及对当年业绩的影响；（3）交易对方中彩合盛成立于交易决策2个月前，注册资本仅1000万元，截至2018年末，其仅支付5,500万元股权转让款，剩余4,500万元的其他应收款已全额计提坏账准备，请说明股权转让款的支付进度和坏账准备计提年度，交易对方未能足额支付款项原因，以及公司股权转让决策时，董事会是否审慎评估了交易对方的财务状况和履约能力；（4）请公司结合上述问题，说明相关交易是否具有交易实质，交易各方间是否存在关联关系、是否存在其他相关协议或利益安排，以及对公司的影响。

公司回复：

（一）杭州大彩主营业务为互联网彩票销售，与公司主业不相关，公司收购非主业资产的主要考虑以及交易定价合理性

公司收购互联网彩票销售公司的原因：公司是国内领先的互联网金融信息服务提供商，公司C端客户是证券市场的广大投资者，有较强的投资需求和一定的风险承受能力。公司认为，C端客户在证券投资时购买一些彩票，增加的成本几乎可以忽略，但却可能获得可观的收益，彩票对C端客户有较强的吸引力，因此公司决定收购互联网彩票销售公司，丰富产品线，扩大服务范围，增加客户体验，促进收入增长。

交易的定价依据：2013年10月，公司收购了杭州莲月网络科技有限公司（后更名为杭州大彩）80%的股权。杭州大彩是一家专业经营互联网彩票分析、彩票数据处理业务的公司。根据坤元资产评估有限公司的评估：评估基准日为2013年8月31日，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估；经综合分析，本次交易最终采用收益法的评估结果，杭州大彩股东全部权益的评估价值为4,038.95万元。因此公司以3,200万元的价格收购了其80%的股权。

（二）公司收购非主业资产后随即增资，但次年即决定转让部分股权，且转让价格大幅溢价，请说明该交易安排的主要考虑，相关投资收益确认金额和时间，以及对当年业绩的影响

公司对杭州大彩增资的情况：2013年11月，公司向杭州大彩增资3,840万元，主要是为了增强其经营能力和抗风险能力，做大做强互联网彩票业务，扩展公司产品用户群，强化互联网金融领域业务。同时，杭州大彩另两位股东黄孟杰先生、陈胜利先生也以同样的价格和各自持股比例（11.4%和9.6%）分别向杭州大彩增资547.20万元、412.80万元。增资完成后杭州大彩注册资本由200万元增至5,000万元，股东持股比例保持不变。

公司转让杭州大彩部分股权的主要原因：收购并完成增资后，杭州大彩加大彩票的推广和客户资源的导流，并结合巴西世界杯足球赛的契机积极营销。2014年1-9月份，其实现收入345.47万元、净利润-153.07万元，与收购时的预期仍有较大的差距，未来经营情况能否改善存在较大的不确定性。因此公司决定引入新股东，降低投资风险。中彩合盛网络科技（北京）有限公司（以下简称“中彩合盛”）看好互联网彩票业务，有意以1亿元的价格购买杭州大彩31%的股权，相当于其整体估值3.23亿元，比公司投资时8,800万元的估值高出267.05%。公司认为以上述价格转让其股权不损害公司利益，又达到了降低投资风险的目的。

股权转让的相关约定：2014年12月，公司与中彩合盛签署《股权转让合同》，约定：公司以10,000万元的价格将杭州大彩31%的股权转让给中彩合盛，中彩合盛同意在《股权转让合同》生效后的15日内、最迟于2014年12月15日前（以时间后到者为准）向公司支付55%的股权转让价款5,500万元；另45%的股权转让价款4,500万元在2015年6月30日前或股权变更登记完成后的六个月内（以时间后到者为准）支付。上述股权转让时，公司和中彩合盛均未聘请评估公司对杭州大彩进行评估，股权转让价为协商价。

股权转让完成的确认：2015年1月6日，中彩合盛向公司支付了5,500万元。1月7日，杭州大彩完成了工商变更登记手续，公司还持有其49%的股权。

公司转让杭州大彩31%的股权对2015年业绩的影响：

1、公司取得的处置收益为19,794.10万元。具体计算如下：处置收益=处置股权取得的对价（10,000.00万元）-按转让股权比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额（3,689.78万元*31%）-原合并时产生的商誉（3,060.53万元）+剩余股权在处置日的公允价值（10,000.00万元/31%*49%）-按剩余股权比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额（3,689.78万元*49%）；其中，剩余股权按处置价格作为公允价值重新计量后，以长期股权投资权益法核算。

2、公司计提了13,977.50万元的长期股权投资减值损失。自2015年2月起，由于互联网彩票处于行业整顿中，杭州大彩全面暂停互联网彩票销售。在编制2015年年报时，公司聘请了评估公司对持有的杭州大彩剩余股权公允价值进行了减值测试。由于无法预期其能否取得相关经营许可，银信资产评估有限公司出具银信财报字[2016]沪第008号估值报告，采用成本法进行估值，确定2015年12月31日杭州大彩可回收价值评估值为1,972.50万元，剩余股权可回收价值评估值为966.53万元；而剩余股权按处置价格作为公允价值计量的金额为14,944.02万元，公司对差额13,977.50万元计提减值准备。

（三）请说明股权转让款的支付进度和坏账准备计提年度，交易对方未能足额支付款项原因，以及公司股权转让决策时，董事会是否审慎评估了交易对方的财务状况和履约能力；

公司对交易对方财务状况和履约能力的评估：2015年1月6日，中彩合盛根据约定向公司支付了5,500万元。为证明中彩合盛对剩余股权转让价款的履约能力，中彩合盛控股股东自然人纪玉庄先生向公司出具了一份其个人于2010年签订的在京一套住宅的买卖合同：合同编号XF519055，出卖人：北京新京润房地产有限公司，买受人：纪玉庄，房屋所有权证号：X京房权证朝字第1372122号，房屋总价款：叁仟陆佰肆拾肆万壹仟零玖拾零元整。考虑该房产当时的实际价值，公司认为中彩合盛或纪先生有能力支付剩余股权转让价款。

股权转让款的支付情况，及交易对方未能足额支付股权转让款的原因：2015年1月6日，中彩合盛向公司支付了5,500万元。不久后，财政部、民政部、国家体育总局联合下发《关于开展擅自利用互联网销售彩票行为自查自纠工作有关问题的通知》：自2015年1月15日起，国内各省、自治区、直辖市财政厅（局）、民政厅（局）、体育局针对目前彩票市场中存在擅自利用互联网销售彩票现象开展自查自纠工作。部分省级彩票管理中心从2015年2月25日起暂停接受互联网彩票销售订单，包括淘宝、QQ等在内的主流网站已暂停了网络彩票代销业务，杭州大彩也暂停了网络彩票代销业务。至今各彩票网站均暂停售彩。中彩合盛及纪先生以市场情况环境发生巨大不利变化、杭州大彩不能开展互联网彩票业务为由，一直拖欠剩余45%的股权转让价款。

公司计提坏账减值准备的情况：（1）截至2015年12月31日，中彩合盛暂停支付剩余股权转让价款4,500万元，该款项可收回性无法判断；剩余股权转让价款对应的杭州大彩股权比例为13.95%，公司按其股权公允价值作为可回收金额，计提减值准备42,248,362.50元。（2）2016年-2018年，根据《企业会计准则第8号一资产减值》的相关规定，并基于谨慎性原则，公司按照中彩合盛未支付款项比例所占杭州大彩的年末经审计净资产份额与未收回款项的差额应增加计提坏账准备，2016年增加计提134.02万元，2017年增加计提89.02万元，2018年增加计提52.12万元。截止2018年末，该笔股权转让款已全额计提坏账准备。

（四）说明相关交易是否具有交易实质，交易各方间是否存在关联关系、是否存在其他相关协议或利益安排，以及对公司的影响

上述交易均为真实交易，交易各方不存在任何关联关系，不存在其他相关协议或利益安排。

第二次股权转让交易形成了公司应收账款坏账4,500万元，对公司2015年-2018年的利润情况产生了不利影响。公司曾多次与中彩合盛及其控股股东联系约谈，并每月向中彩合盛及其控股股东发送《告知函》，敦促其及时履行支付剩余45%的股权转让价款的义务。公司将持续与中彩合盛及控股股东沟通、交涉，并将根据后续进展情况决定采取（包括但不限于）法律途径等方式追究中彩合盛的有关违约责任。

会计师意见：

经核查，公司收购杭州大彩的股权交易与上述公司回复的情况相符，未发现相关交易不具有交易实质，交易各方间不存在关联关系，未发现存在其他相关协议或利益安排。对于未能收回的股权转让款，基于谨慎性原则对其计提了坏账准备。

二十一、2014年公司向自然人王德香、司继双、孙天学以4,370万元收购上海狮王黄金有限责任公司（以下简称上海狮王）100%股权，形成商誉3,322.66万元。2015年公司对相关商誉计提减值准备359.55万元。2016年公司以2,860万元将上海狮王65%股权转让给上海钤孚互联网科技有限公司（以下简称上海钤孚），剩余35%股权划分为可供出售金融资产核算。2016年公司小幅增资，但当年标的资产即大幅减值，并于2016年、2017年全额计提减值准备。2018年公司再次将上海狮王剩余35%股权以200万元转让给上海钤孚。请公司：（1）上海狮王主营业务为黄金交易服务，与公司主业不相关，请说明公司收购非主业资产的主要考虑以及交易定价合理性；（2）收购完成后，标的资产即连年大幅减值的原因，以及在发生减值的情况下公司继续追加投资的考虑；（3）两次转让股权的交易背景、定价依据及其合理性；（4）说明多次交易是否经过了审慎决策、相关交易是否具有交易实质，交易各方是否存在关联关系、是否存在其他相关协议或利益安排。

公司回复：

（一）上海狮王主营业务为黄金交易服务，与公司主业不相关，请说明公司收购非主业资产的主要考虑以及交易定价合理性

上海狮王的基本情况：上海狮王注册资本500万元，是上海黄金交易所（以下简称“金交所”）综合类会员单位，是金交所授权的黄金交易员培训机构，主要从事贵金属及大宗商品投资交易、培训、投资咨询的服务。自创立以来，其业务不断扩大，与十三家商业银行建立合作服务，客户量超过30,000余个，代理和交易量均排在同行业前列。

公司主业情况与收购上海狮王的原因：公司是国内领先的互联网金融信息服务提供商，C端客户有多元化理财的需求，因此公司收购上海狮王，拟扩展对C端客户的服务领域，提升服务水平，为公司带来新的利润增长点。

交易的定价依据：2014年3月，公司向自然人王德香、司继双、孙天学以4,370万元收购上海狮王100%股权。银信资产评估有限公司接受公司委托对其100%股权价值进行了评估，并出具了以2013年12月31日为基准日的评估报告。评估方法为收益法、资产基础法，评估结论：经综合分析，本次交易最终采用收益法的评估结果，评估基准日其股东全部权益的市场价值评估值为4,300.00万元，较审计后账面净资产增值增值330.67%, 形成商誉3,322.66万元。

（二）收购完成后，标的资产即连年大幅减值的原因，以及在发生减值的情况下公司继续追加投资的考虑

收购后上海狮王的经营情况及减值情况：收购后公司积极推动上海狮王的业务扩展，但由于对该领域并不熟悉，实际经营情况不如预期：2014年4-12月实现收入1,299.45万元、净利润216.94万元，2015年实现收入852.72万元、净利润-204.03万元。2015年年报公司对其计提商誉减值准备359.55万元。

2016年上海狮王的股权转让、经营情况及减值情况：2016年2月，公司将上海狮王65%的股权转让给上海钤孚互联网科技有限公司（以下简称“上海钤孚”）。转让完成后，上海狮王开始发展个人黄金经纪业务，投入了大量人力和财力，但经营效益仍未显现。2016年年报公司对其增加计提商誉减值准备1,141.04万元。

2016年公司继续追加投资的原因：2016年下半年，相关部门要求开展个人黄金经纪业务的公司注册资本须达到1,000万元，上海狮王注册资本未达标，将无法开展业务，前期大量的投入也将无法收回。因此，2016年12月9日，公司召开总裁办公会议，审议通过《公司关于向上海狮王黄金有限责任公司增资的议案》：公司和上海钤孚按股权比例分别增资175万元、325万元，其注册资本变更为1,000万元。

（三）两次转让股权的交易背景、定价依据及其合理性

第一次股权转让的具体情况：收购后，上海狮王经营情况并不乐观。2016年公司决定转让上海狮王，专注于移动互联金融平台转型和建设；而上海钤孚看好黄金经纪业务的发展空间。因此双方协商达成一致：公司以2,860万元的价格将上海狮王65%的股权转让给上海钤孚，转让价格的依据是：不低于公司收购时其整体估值4,370万元的65%。

第二次股权转让的具体情况：2016年，上海狮王经营情况依然不佳。2017年4月，金交所限制深圳金融结算中心继续开发个人客户，深圳金融结算中心通知上海狮王暂停个人经纪业务开发，且无法给出明确恢复时间。截至2017年底其净资产为负，且未来预计可收回金额较小，年报全额计提减值准备203.91万元。2018年，上海狮王持续亏损，依靠大股东上海钤孚借款维持日常经营，大股东多次向公司提出共同向其增资、解决单方借款的问题。双方多次协商后达成一致：公司以200万元的价格将上海狮王剩余35%股权全部转让给大股东，转让价格的依据是：鉴于其2017年底净资产为负，但其是金交所会员单位，仍具备一定牌照价值。2018年8月20日，公司总裁办公会议同意了上述转让事宜。

（四）说明多次交易是否经过了审慎决策、相关交易是否具有交易实质，交易各方是否存在关联关系、是否存在其他相关协议或利益安排

综上所述，以上交易均是考虑当时经营拓展需求进行的投资决策，并通过了董事会和总裁办公会等相关决策程序，决策是审慎的，相关交易都具有交易实质，交易各方不存在关联关系，亦不存在其他相关协议或利益安排。

会计师意见：

经核查，公司收购上海狮王的股权交易与上述公司回复的情况相符，未发现相关交易不具有交易实质，交易各方间不存在关联关系，未发现存在其他相关协议或利益安排。

二十二、年报披露，2016年公司支付743万元收购了上海搬矿网络科技有限公司（以下简称上海搬矿）100%股权，形成商誉316.60万元。2017年公司对相关商誉全额计提减值准备。2018年公司以78.48万元将上海搬矿100%股权转让给自然人李庆，但本期收到的处置上海搬矿的现金或现金等价物仅为8,109.96元。请公司:（1）说明收购次年即对相关商誉全额计提减值准备的原因、依据、合理性；（2）标的公司收购后的业绩是否与上年预计情况存在较大差异,若存在请详细说明业绩差异原因，前期收购的合理性、审慎性以及定价依据；（3）补充披露股权转让收到的现金流远低于转让价格的原因及合理性，并说明高价收购后低价转让的原因及合理性，交易各方是否存在关联关系、是否存在其他相关协议或利益安排。

公司回复：

（一）说明收购次年即对相关商誉全额计提减值准备的原因、依据、合理性

1、上海搬矿的概况

上海搬矿成立于2014年10月，是一家初创的金融科技企业，专注于金融信息智能化技术和产品的开发，产品包括搬矿智能财经搜索引擎和股市小秘书APP。与百度、谷歌等通用搜索引擎相比，其产品适用于财经用户寻找股票标的或股票相关信息的使用场景。

2、收购后的情况及相关商誉全额计提减值准备的原因

收购后，公司将上海搬矿并入证券信息服务平台统一管理，搬矿智能财经搜索引擎和智能分发系统核心推荐算法引擎陆续应用在公司移动APP和PC软件等产品上。2017年下半年，上海搬矿核心团队人员陆续离职。2018年初，公司证券信息服务平台将其人员、产品及知识产权（2项外观专利和5项软件著作权）吸收整合，以全面支持相关业务发展。由于上海搬矿的经营情况、与商誉相关的资产组以及相应的现金流均发生了较大的变化，因此公司对相关商誉全额计提了减值准备，符合《企业会计准则》的相关规定及公司会计政策的规定。

（二）标的公司收购后的业绩是否与上年预计情况存在较大差异,若存在请详细说明业绩差异原因，前期收购的合理性、审慎性以及定价依据

2016年公司收购上海搬矿时，其成立仅一年半时间，仍属于初创企业，团队成员仅为5人，相关产品并未直接产生收入。根据上海申威资产评估有限公司出具的《上海大智慧股份有限公司拟收购上海搬矿网络科技有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2016〕第0322号），截至2016年5月31日，上海搬矿采用资产基础法、收益法确定的股东权益评估价值840万元。基于上述评估结果，交易各方协商确定其100%的股东权益作价为743万元。评估报告中预测2016年6-12月、2017年其收入分别为60万元、540万元。

公司收购上海搬矿100%的股权，主要是看中其产品可以迅速在公司证券信息服务平台中应用，而非从单纯盈利角度考虑。

收购后，上海搬矿由公司证券信息服务平台统一管理，未形成对外销售，其其产品、人员和知识产权也已整合进公司相关业务平台。因此收购后上海搬矿的业绩与评估报告预测情况有较大偏差。

（三）补充披露股权转让收到的现金流远低于转让价格的原因及合理性，并说明高价收购后低价转让的原因及合理性，交易各方是否存在关联关系、是否存在其他相关协议或利益安排

上海搬矿的产品已被整合进公司证券信息服务平台，其名下已无职员和具体业务。因此公司考虑将其注销或转让，经市场询价和沟通协商，最终决定将其100%的股权转让给自然人李庆。该次股权转让是承债式转让，上海搬矿因2016年为公司提供服务对公司有77.66万元的应收款，公司以其净资产78.48万元作价转让，77.66万元的债务转移后，公司收到处置现金收入为8,109.96元。

该交易不存在高价收购低价转让的情况，交易各方不存在关联关系、不存在其他相关协议或利益安排。

会计师意见：

经核查，公司收购上海搬矿的股权交易与上述公司回复的情况相符，交易各方间不存在关联关系，未发现存在其他相关协议或利益安排。

特此公告。

上海大智慧股份有限公司董事会

二〇一九年六月二十四日