天马轴承集团股份有限公司
第六届董事会第三十七次（临时）
会议决议公告
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-091
天马轴承集团股份有限公司
第六届董事会第三十七次（临时）
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议的召开情况
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2019年6月20日以电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第三十七次（临时）会议的通知》。公司第六届董事会第三十七次(临时)会议于2019年6月24日14:00在公司会议室以通讯方式召开。会议应出席董事九名，实际出席董事九名。本次会议由董事长武剑飞先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议通过了如下议案：
二、董事会会议的审议情况
1.审议通过《关于子公司参与股权投资基金暨关联交易的议案》
表决情况：同意5票、弃权0票、反对0票，关联董事武剑飞、李武、于博、姜学谦回避表决。
表决结果：通过。
公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案具体内容详见公司董事会同日披露的《关于子公司参与股权投资基金暨关联交易的公告》（公告编号2019-092）。
2.审议通过《关于选举陈苏先生为公司第六届董事会董事（非独立董事）的议案》
表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
公司董事会于2019年6月24日收到董事于博先生的书面辞职报告，辞职后将不再担任公司任何职务。鉴于此，公司董事会决定提名陈苏先生为公司第六届董事会董事（非独立董事），任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止，陈苏先生简历详见附件。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。本议案具体内容详见公司董事会同日披露的《关于董事辞职及补选董事的公告》（公告编号2019-094）。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。
表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
3.审议通过《关于聘任陈苏先生为公司副总经理的议案》
表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
公司董事会同意聘任陈苏先生担任公司副总经理职务，任期自本次董事会通过之日起至第六届董事会任期届满时止。公司独立董事发表了同意的独立意见。陈苏先生简历详见附件。
4.审议通过《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》
表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司召开2019年第四次临时股东大会的通知》（公告编号2019-093）。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十五日
附件：
陈苏先生简历如下：
陈苏先生，1981年11月出生，中国国籍，研究生学历，博士学位。2013年5月-2014年8月，任武汉市武昌区商务局（招商局）副局长；2014年8月-2016年3月，任武汉市武昌区滨江文化商务区管委会副主任；2015年4月-2016年1月，任绿地集团武汉事业部国际金融城项目总经理助理；2016年3月-2018年1月，任武汉市武昌区金融工作局党组书记、局长；2018年1月-2019年3月，任武汉市武昌区南湖街党工委副书记、办事处主任。
陈苏先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，通过在最高人民法院网查询，陈苏先生不属于“失信被执行人”。
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-091
天马轴承集团股份有限公司
关于子公司参与股权投资基金暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况
（一）交易概述
2019年6月24日，天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第六届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了《关于子公司参与股权投资基金暨关联交易的议案》，公司全资子公司徐州磐赫信息科技有限公司（以下简称“徐州磐赫”）拟以自有资金0元受让宁波首科燕园创业投资有限公司、宁波智投首科投资合伙企业（有限合伙）、宁波丰晨世纪创业投资合伙企业（有限合伙）持有的宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“燕园康泰基金”或“燕园康泰”）3500万元人民币的认缴出资额（均未实缴）所代表的基金权益及附属于该基金权益的全部权利和义务暨合计为17.5%的合伙财产份额，成为燕园康泰基金的有限合伙人。根据《宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），徐州磐赫应不迟于2019年06月30日（含当日）完成实缴出资义务，徐州磐赫拟以自有现金完成实缴出资。
具体交易情况如下：
■
2019年6月24日，徐州磐赫信息科技有限公司与宁波首科燕园创业投资有限公司、宁波智投首科投资合伙企业（有限合伙）、宁波丰晨世纪创业投资合伙企业（有限合伙）在公司签署了《财产份额转让协议书》。
（二）关联关系说明
鉴于公司董事长武剑飞先生在过去12个月内曾担任燕园康泰有限合伙人天风天睿投资股份有限公司董事总经理、公司董事于博先生为燕园康泰有限合伙人天风天睿投资股份有限公司董事长及法定代表人、公司董事李武先生为燕园康泰普通合伙人宁波首科燕园创业投资有限公司的关联方燕园创新（北京）投资管理有限公司副总裁、公司董事姜学谦先生在过去12个月内曾担任燕园康泰普通合伙人宁波首科燕园创业投资有限公司的关联方燕园创新（北京）投资管理有限公司副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事武剑飞先生、于博先生、李武先生及姜学谦先生回避表决。公司独立董事已对本次交易发表了独立意见及事前认可意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交股东大会审议，不需要经过有关部门批准。
二、燕园康泰基金投资人情况
（一）交易对手方
1、名称：宁波首科燕园创业投资有限公司（燕园康泰基金普通合伙人）
统一社会信用代码：91330201MA281W5378
资质情况：宁波首科燕园创业投资有限公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案手续，管理人已取得私募基金管理人资格，登记编号P1033742。
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地：浙江省宁波高新区聚贤路587弄15号2#楼033幢10-1-65室
主要办公地点：浙江省宁波高新区聚贤路587弄15号2#楼033幢10-1-65室
法定代表人：刘增
注册资本：1000万元人民币
主营业务：创业投资；创业投资管理
投资规模及持股比例：认缴燕园康泰金额500万元人民币（已实缴250万元），占燕园康泰合伙企业全体合伙人认缴总金额的2.5%。
主要股东和实际控制人：宁波首科燕园创业投资有限公司为宁波燕园世纪股权投资有限公司的全资子公司；宁波首科燕园创业投资有限公司的实际控制人为刘增。
关联关系说明：公司董事李武先生为宁波首科燕园创业投资有限公司的关联方燕园创新（北京）投资管理有限公司副总裁；公司董事姜学谦先生在过去12个月内曾担任宁波首科燕园创业投资有限公司的关联方燕园创新（北京）投资管理有限公司副总裁。
宁波首科燕园创业投资有限公司与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系；亦未以直接或间接形式持有上市公司股份。
宁波首科燕园创业投资有限公司、宁波智投首科投资合伙企业（有限合伙）、宁波丰晨世纪创业投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人均为刘增，构成一致行动人。
历史沿革及主要财务数据：宁波首科燕园创业投资有限公司成立于2016年4月26日，近年来经营状况良好。截至2018年12月31日，宁波首科燕园创业投资有限公司总资产为695.49万元，净资产为651.66万元，2018年度营业收入为194.17万元，净利润为-103.74万元（以上数据业经审计）。
2、宁波智投首科投资合伙企业（有限合伙）（燕园康泰基金有限合伙人）
统一社会信用代码：913302013168892482
资质情况：宁波智投首科投资合伙企业（有限合伙）已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案手续，管理人已取得私募基金管理人资格，登记编号SR4175。
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：宁波首科燕园创业投资有限公司
注册地：浙江省宁波高新区聚贤路587弄15号2#楼033幢10-1-62室
主要办公地点：浙江省宁波高新区聚贤路587弄15号2#楼033幢10-1-62室
注册资本：6060.61万元人民币
主营业务：项目投资,实业投资;会务服务;经济贸易咨询,商务咨询,投资管理咨询;物业管理,资产管理;承办展览展示活动;生物、医药、新能源、新材料、通讯、节能环保技术研究、开发、技术推广;科技中介服务、技术咨询、技术服务及技术转让(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。
投资规模及持股比例：认缴燕园康泰金额6000万元人民币（已实缴4500万元），占燕园康泰合伙企业全体合伙人认缴总金额的30%。
主要份额持有人：刘增女士持股50.45%，认缴出资额为3057.5797万元。李仲卓持股24.75%，时钰翔持股24.75%,宁波首科燕园创业投资有限公司持股0.05%。
实际控制人：刘增。
关联关系说明：宁波智投首科投资合伙企业（有限合伙）与上市公司无关联关系，与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
宁波首科燕园创业投资有限公司、宁波智投首科投资合伙企业（有限合伙）、宁波丰晨世纪创业投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人均为刘增，构成一致行动人。
3、宁波丰晨世纪创业投资合伙企业（有限合伙）（燕园康泰基金有限合伙人）
统一社会信用代码：91330201MA281PGL5X
资质情况：宁波丰晨世纪创业投资合伙企业（有限合伙）已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案手续，管理人已取得私募基金管理人资格，登记编号SR4149。
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人： 宁波首科燕园创业投资有限公司
注册地：浙江省宁波高新区聚贤路587弄15号2#楼033幢10-1-46室
主要办公地点：浙江省宁波高新区聚贤路587弄15号2#楼033幢10-1-46室
注册资本：5000万元人民币
主营业务：创业投资;创业投资管理及咨询。
投资规模及持股比例：认缴金额3500万元人民币（已实缴1750万元），占合伙企业全体合伙人认缴总金额的17.5%。
主要份额持有人：刘增女士持股99.75%，认缴出资额为4987.5万元。宁波首科燕园创业投资有限公司持股0.25%。
实际控制人：刘增。
关联关系说明：宁波丰晨世纪创业投资合伙企业（有限合伙）与上市公司无关联关系，与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
宁波首科燕园创业投资有限公司、宁波智投首科投资合伙企业（有限合伙）、宁波丰晨世纪创业投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人均为刘增，构成一致行动人。
（二）基金其他投资人情况
1、宁波市创业投资引导基金管理有限公司（燕园康泰基金有限合伙人）
统一社会信用代码：91330200587477106E
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：江维嘉
成立时间：2012年1月30日
注册地：宁波市高新区扬帆路999弄5号508-11室
注册资本：63,000万元人民币
主营业务：从事创业投资及相关业务;阶段参股创业投资企业;参与创业投资企业进行跟进投资;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务。
投资规模及持股比例：认缴金额5000万元人民币（已实缴2500万元），占合伙企业全体合伙人认缴总金额的25%。
实际控制人：公司股东宁波工业投资集团有限公司持股100%，实际控制人为宁波市国有资产管理委员会。
关联关系说明：宁波市创业投资引导基金管理有限公司与上市公司无关联关系
2、天风天睿投资股份有限公司（燕园康泰基金有限合伙人）
统一社会信用代码：914201000668103990
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：于博
成立时间：2013年4月22日
注册地：武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦4层01室
注册资本：154,328.4615万元人民币
主营业务：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务
投资规模及持股比例：认缴金额5000万元人民币（已实缴3500万元），占合伙企业全体合伙人认缴总金额的25.00%。
股权结构：天风证券股份有限公司持有天风天睿投资股份有限公司65.7248%的股权，宁波信韵投资合伙企业(有限合伙)持有5.7137%的股权，宁波华融燕园股权投资合伙企业（有限合伙）持有7.4776%的股权，深圳天诺睿智企业管理中心（有限合伙）持有4.1536%的股权，宁波睿信首科燕园投资合伙企业（有限合伙）持有3.3229%的股权，宁波龙德燕园投资合伙企业（有限合伙）持有3.3229%的股权，宁波首科东方股权投资合伙企业（有限合伙）持有2.9906%的股权,宁波浙金首科股权投资合伙企业（有限合伙）持有2.9906%的股权，深圳天诺创盈企业管理中心（有限合伙）持有1.9937%的股权，深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）持有0.8307%的股权，湖北省国有资本运营有限公司持有0.8307%的股权，荆州市古城国有投资有限责任公司持有0.6480%的股权。
关联关系说明：公司董事长武剑飞先生在过去12个月内曾担任天风天睿投资股份有限公司董事总经理、公司董事于博先生为天风天睿投资股份有限公司董事长及法定代表人。
3、天融鼎信（武汉）股权投资中心（有限合伙）（燕园康泰基金新增有限合伙人）
统一社会信用代码：91420100MA4KNHU484
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：天风汇盈(武汉)投资管理有限公司
成立时间：2016-09-18
注册地：武汉市东湖新技术开发区高新大道666号光谷生物创新园C7栋706号
注册资本：14469.1116万元人民币
主营业务：非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务
股权结构：天风天睿投资股份有限公司持有天融鼎信（武汉）股权投资中心（有限合伙）98.27%的股权。
关联关系说明：天融鼎信（武汉）股权投资中心（有限合伙）与上市公司无关联关系。
三、交易标的燕园康泰基金情况
（一）基金基本情况
基金名称：宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330201MA283CUWXY
成立时间：2016 年12 月19 日
基金认缴规模：人民币2亿元
组织形式：有限合伙企业
注册地：宁波高新区聚贤路587 弄15 号2＃楼10-1-26 室。
执行事务合伙人：宁波首科燕园创业投资有限公司
经营范围：创业投资;创业投资管理(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。
资质情况：燕园康泰基金已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案手续，管理人已取得私募基金管理人资格，登记编号P1033742。
（二）交易标的
本次交易标的为宁波首科燕园创业投资有限公司、宁波智投首科投资合伙企业（有限合伙）、宁波丰晨世纪创业投资合伙企业（有限合伙）持有的宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙）3500万元人民币的合伙财产份额，该财产份额所对应的有限合伙人出资均未实缴。
本次交易前，燕园康泰基金的其他合伙人均已放弃优先受让权。2019年6月24日，宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙）召开二零一九年合伙人会议，一致同意：
1、康泰基金普通合伙人宁波首科燕园创业投资有限公司、有限合伙人宁波丰晨世纪创业投资合伙企业（有限合伙）、有限合伙人宁波智投首科投资合伙企业（有限合伙）将各自持有合伙企业的燕园康泰基金合计17.5%的财产份额转让给徐州磐赫信息科技有限公司（暨本次交易事项）；
2、宁波丰晨世纪创业投资合伙企业（有限合伙）将其持有的燕园康泰基金3.75%的财产份额转让给宁波智投首科投资合伙企业（有限合伙）；
3、天风天睿投资股份有限公司将其持有的燕园康泰基金7.5%的财产份额转让给天融鼎信（武汉）股权投资中心（有限合伙）。
（三）股权结构
交易前的股权结构：
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交易后的股权结构：
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（四）主要财务指标
单位:人民币万元
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注：2018年12月31日数据已经由波国信震邦会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了国信震邦会审字【2019】1053号的标准无保留意见的审计报告。
（五）标的资产是否存在权属限制
本次交易标的资产的产权清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼、仲裁事项以及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）基金运营及管理情况
1、出资方式及期限
（1）合伙人应根据普通合伙人的通知以货币方式全额缴付其认缴出资。
（2）全体合伙人确认，首期出资不低于合伙人各自认缴出资额的50%；全部出资不迟于2019年06月30日（含当日）缴清。
（3）全体合伙人确认，缴付出资的具体时间可由普通合伙人根据投资进度决定，但相邻两期出资之间的时间间隔（相邻两期出资缴付通知中规定的两个日期之间的间隔）原则上不少于6个月。
2、出资进度
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3、存续期限
（1）基金的经营期限自基金营业执照签发之日起至基金成立七周年之日止。基金经营期限经合伙人会议通过最多可以延长两次，每次不得超过一年（延长期）。
（2）投资期自基金设立之日起四年。
（3）投资期届满至基金成立七周年之日为基金的退出期，退出期经全体合伙人同意可以适当延长，但不得使基金的存续期限超过九年。
4、退出机制
通过投资标的上市、回购、并购、转让及清算等方式退出。
5、会计核算方式
普通合伙人按照《企业会计制度》和其他有关规定为基金制定会计制度和程序，单独建账、独立核算、单独编制财务会计报告。
6、管理费
（1）投资期内，管理费=全体合伙人的总实缴出资额×2%/年（不满一年的，按比例折算，一年按365天计）；
（2）退出期内，管理费=截止每个支付日基金在尚未退出的项目投资中的投资成本×1%/年（不满一年的，按比例折算，一年按365天计）；
（3）基金存续期内的其他期间（包括但不限于首期出资未全部到位之前、基金延长期、清算期间等）不支付管理费。
7、投资方向
基金主要投资于新兴产业领域的早中期、初创期创新型等企业，重点投资于生物与医药、大健康产业、先进制造产业等高新技术产业与战略性新兴产业领域内的企业。
8、投资基金的管理和决策机制
（1）执行事务合伙人
根据《合伙企业法》，合伙人委托普通合伙人执行合伙事务，普通合伙人作为基金的执行事务合伙人，拥有负责基金投资业务以及其他合伙事务之管理、运营的相关职权。执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉、签署文件等均对基金具有约束力。
（2）合伙人会议
合伙人会议职权如下：
（a）听取普通合伙人的年度报告和下一年度投资计划；
（b）听取普通合伙人关于项目投资状况、基金费用支出和财务状况的报告；
（c）审议批准关于普通合伙人或有限合伙人除名的议案；
（d）审议批准关于更换普通合伙人、普通合伙人入伙和退伙的议案（不包括除名议案）；
（e）审议批准关于更换基金托管人（托管银行）的议案；
（f）审议批准关于收益分配的议案；
（g）审议批准普通合伙人提出的更换普通合伙人核心成员的议案；
（h）审议批准普通合伙人提出的关于有限合伙人入伙或退伙（不包括除名议案）、有限合伙人转让或出质财产份额的议案；
（i）审议批准普通合伙人提出的关于合伙人增加或减少对燕园康泰基金出资的议案；
（j）审议批准普通合伙人提出的关于变更基金名称、住所、经营范围、组织形式的议案；
（k）审议批准普通合伙人提出的关于延长基金经营期限的议案；
（l）审议批准普通合伙人提出的基金年度财务预算方案、决算方案；
（m）审议批准普通合伙人提出的关于聘任或解聘注册会计师为燕园康泰基金提供财务情况审计或可分配收入审计服务的议案，以及聘任或解聘为基金提供估值服务之中介机构的议案；
（n）审议批准普通合伙人提出的关于基金解散、清算的议案；
（o）决定修改基金合伙协议（因上述其他议案所导致的修改除外）；
（p）决定与普通合伙人的委托管理协议的全部内容及其变更或解除；
（q）决定与基金托管人的资金托管协议的全部内容及其变更或解除；
（r）就涉及关联交易的投资等事宜进行审议、评估及决策；
（s）法律、法规、规范性文件和合伙协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
（3）投资决策委员会
1）为提高投资决策的专业化程度，控制投资风险，普通合伙人应组建设立投资决策委员会，负责投资业务的相关决策。投资决策委员会由5名委员组成，其中普通合伙人委派3名，有限合伙人天风天睿投资股份有限公司、徐州磐赫信息科技有限公司各委派1名。投资决策委员会主席由普通合伙人委派的委员担任。
2）投资决策委员会拥有根据合伙协议规定对相关投资做出最终决定的权限，包括但不限于：
（a）决定基金对拟投资项目进行投资；
（b）投资权益变现及退出方案；
（c）投资风险控制。
3）投资决策委员会议事规则由普通合伙人拟订，合伙人会议通过后方可执行。
10、各投资人的合作地位及权利义务
（1）有限合伙人的权利
（a）依据合伙协议约定获取收益分配；
（b）依据合伙协议约定参加合伙人会议；
（c）对普通合伙人提供的服务进行审议，根据合伙协议的要求对普通合伙人执行合伙事务的情况进行监督，当普通合伙人的行为损害基金利益、违反合伙协议约定时，可向普通合伙人提出改正建议；
（d）依据合伙协议约定确认普通合伙人更换的核心成员；
（e）依据合伙协议约定获取基金财务报告；
（f）依据合伙协议约定查阅基金会计账簿；
（g）依据合伙协议约定对有限合伙人拟转让的基金权益享有优先购买权；
（h）依据合伙协议约定分配基金清算的剩余财产；
（i）依据合伙协议约定应享有的其他权利；
（j）所有有限合伙人在合伙协议项下的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取基金可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。
（2）有限合伙人的义务
（a）按照合伙协议约定向基金缴付出资；
（b）有限合伙人不执行基金合伙事务，不得对外代表基金。任何有限合伙人均不得参与管理或控制基金的投资业务及其他以基金名义进行的活动、交易和业务，或代表基金签署文件，或从事其他对基金形成约束的行为。但参与合伙人会议并行使相关的行为并不违反本条的义务；
（c）有限合伙人行使除名、更换、选定普通合伙人权利时，应遵守合伙协议的约定；
（d）依据合伙协议约定应履行的其他义务。
（3）普通合伙人的权利
（a）普通合伙人对于其认缴的出资，享有与有限合伙人相同的财产权利以及按照合伙协议约定取得收益分配的权利；
（b）依据合伙协议约定享有对基金合伙事务（包括基金投资业务）的管理权、决策权及执行权；
（c）依据合伙协议约定收取管理费；
（d）依据合伙协议约定召集并主持合伙人会议；
（e）依据合伙协议设立投资决策委员会，并召集、召开会议，并按约定的议事规则由投资决策委员会做出依据合伙协议应由其做出的投资和退出决策；
（f）依据合伙协议约定分配基金清算的剩余财产；
（g）根据合伙协议和《委托管理协议》主持燕园康泰基金的经营管理工作（包括但不限于代表合伙企业进行创业投资；处理有关燕园康泰基金的诉讼、仲裁或其他争议、纠纷；保管燕园康泰基金所有经营档案与账簿，决定燕园康泰基金所采用的会计方法和准则；代表燕园康泰基金办理银行账户、证券账户等相关金融投资运营中的手续等），并对外代表燕园康泰基金。在不损害其他合伙人利益的前提下有权根据项目的具体情况和有限合伙人的投资背景，选择一名或若干名有限合伙人在其授权范围内办理燕园康泰基金的相关事宜；
（h）拟定燕园康泰基金的基本管理制度和具体规章制度；
（i）决定投资决策委员会委员和主任人选；
（j）聘任或解聘为行使燕园康泰基金的委托管理权而进行的项目投资或项目退出所必需的会计师事务所、律师事务所，评估机构、投资顾问等中介机构（不包括聘请对燕园康泰基金进行年度审计或专项审计的注册会计师事务所）；
（k）依据合伙协议约定应享有的其他权利。
（4）普通合伙人的义务
（a）依据合伙协议约定向基金缴付出资；
（b）应基于诚实信用原则为基金谋求最大利益；
（c）作为基金的执行事务合伙人，负责基金的运营、管理、控制、决策及其他合伙事务；
（d）依据合伙协议约定向有限合伙人提交财务报告；
（e）依据合伙协议约定为有限合伙人提供查阅基金会计账簿的便利；
（f）依据合伙协议约定应履行的其他义务；
（g）普通合伙人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，也不对有限合伙人的投资收益保底；所有出资返还及投资回报均应源自基金的可用资产。
9、收益分配机制
基金取得的投资收入（含项目投资收入与临时投资收入）在扣除相关税费（如有）、合伙费用及其他费用后按下列原则和顺序进行分配：
（1）首先按照实缴出资比例向各合伙人进行分配，直至各合伙人收到的累积分配数额达到各合伙人实缴出资额的100%。
（2）基于其各自实缴出资额，自出资额被实际缴付之日起，至相应出资被该合伙人收回之日止，首先按比例为普通合伙人以外的其他合伙人提供8%的税前年化收益率（单利）的金额，然后为普通合伙人提供8%的税前年化收益率（单利）的金额。
（3）超过上述第（2）项的部分，普通合伙人有权按照20%的比例先行提取绩效奖励，剩余部分由全体合伙人按照实缴出资比例分配。
10、上市公司对基金拟投资标的无一票否决权。
11、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参与投资基金份额认购，亦未在投资基金中任职。
12、本次合作投资事项不会导致同业竞争。
13、公司承诺不存在其他未披露的协议。
四、《财产份额转让协议书》的主要内容
1、出让方（下称甲方）：宁波首科燕园创业投资有限公司、宁波智投首科投资合伙企业（有限合伙）、宁波丰晨世纪创业投资合伙企业（有限合伙）
2、受让方（下称乙方）：徐州磐赫信息科技有限公司
3、合伙协议签订时间：2019年6月24日
4、转让财产份额及其价格：甲方将其在宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙）17.5%的财产份额（认缴出资额3500万元，已出资0万元，未出资3500万元），以人民币0万元的价格出让给乙方，乙方愿意受让上述财产份额。未出资部分的出资义务一并转让。
5、转让财产份额价款的支付：乙方应将财产份额受让款0万元在协议签署之日起30个工作日内以货币方式支付给甲方。
6、合伙协议签署后，甲方应积极配合办理财产份额转让工商变更登记手续。
自工商变更完成之日起，甲方在宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙）相应的合伙人权利和义务由乙方承继，乙方按照其认缴的出资额为限对宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙）的债务承担有限责任。
7、违约责任及争议的解决方法：协议各方当事人中的任何一方若违反合伙协议约定，给对方造成损失的，均由违约方承担责任，并赔偿给对方因此而造成的经济损失。合伙协议若发生争议，甲、乙双方协商解决，协商不成的，依法向原告方所在地人民法院起诉。
五、交易的定价政策及定价依据
公司受让出让方合计持有宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙）17.5%的财产份额（对应认缴出资额因均未实缴，所以本次交易作价0元，公司后续需对宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙）履行3500万元出资义务。公司关联交易价格遵循了公平合理的定价原则，交易价格公允。
六、交易目的及对上市公司的影响
本次关联交易的目的是充分发挥引导基金管理公司的政策优势、资源优势和产业导向作用，广泛吸引社会资本参与，以专业的投资管理团队和先进的投资理念在中国大陆地区从事国家法律允许的创业投资活动，保护全体合伙人的合伙权益，通过直接股权投资等经营手段获取投资收益。
本次关联交易有助于公司通过专业基金管理团队的投资经验和风险控制体系，借助专业投资机构的专业优势提升上市公司综合竞争力，为公司未来发展储备并购项目及寻找潜在的合作伙伴。同时公司作为投资人，可在项目培育成熟后实现投资退出，从中分享投资回报，增强公司盈利能力。
公司作为有限合伙人，以出资额为限对产业基金债务承担有限责任。因此本次出资对公司的财务状况和经营成果不会造成重大影响。
公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
七、存在的风险
1、基金所投资的企业可能受宏观周期波动及行业政策的变化、市场竞争、管理不善等因素影响，出现业绩下滑、停产、清算等不利情况，导致投资收益不及预期，在极端情况下甚至可能导致投资本金损失。
2、拟投资项目的投资时间较长，且股权退出方式受投资项目经营影响大，存在到期不能顺利退出风险。
公司郑重提示投资者注意投资风险，理性投资。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年1月1日至今，除本次交易外，本公司及公司控股子公司与公司关联方宁波首科燕园创业投资有限公司发生关联交易累计为0万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可
本次关联交易遵守了互惠互利的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过关联交易转移利益的情况。关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们对该议案及其涉及的交易事项事前知悉且同意将该等议案提交公司第六届董事会第三十七次（临时）会议审议。
（二）独立意见
公司本次关联交易有利于提高公司持续盈利能力和核心竞争力，有助于创造新的增长点。关联交易定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，对当期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响且不会影响公司独立性，不存在通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情形。在审议此项关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意本次关联交易。
十、备查文件
1、《财产份额转让协议书》
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十五日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-093
天马轴承集团股份有限公司
关于召开公司2019年第四次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三十七次（临时）会议于2019年6月24日召开，会议决定于2019年7月11日召开公司2019年第四次临时股东大会。
现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：天马轴承集团股份有限公司2019年第四次临时股东大会
2．股东大会的召集人：公司董事会。2019年6月24日，公司第六届董事会第三十七次（临时）会议审议通过《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》。
3．本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2019年7月11日（星期四） 14:45
（2）网络投票时间：2019年7月10日-2019年7月11日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年7月11日上午9:30-11:30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2019年7月10日下午15：00至2019年7月11日下午15：00的任意时间。
5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6．投票规则：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
7．会议的股权登记日：2019年7月8日
8．出席对象：
（1）在股权登记日2019年7月8日持有公司股份的股东或其代理人。
2019年7月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
9．现场会议地点：北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京财源国际中心 A 座 2601 室。
二、会议审议事项
1.《关于选举陈苏先生为公司第六届董事会董事（非独立董事）的议案》；
上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。
以上议案内容详见公司于2019年6月25日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码
■
四、会议登记方法
1．登记方式
（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人持股证明及营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件二）。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
（2）个人股东登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示股东及本人有效身份证件、股东授权委托书。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认；
（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
2．登记时间：2019年7月9日（上午9：00一下午17:00）异地股东采取信函或传真方式登记的，须在2019年7月9日17:00之前送达或传真到公司。
3．登记地点：北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京财源国际中心 A 座 2601 室
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1．会议联系方式：
（1）联系人：武宁
（2）联系电话：010-85660012
（3）传真：010-85660012
2．会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。
3．会议期限：半天。
七、备查文件
1.天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第三十七次（临时）会议决议
附件：
一、参与网络投票的具体操作流程；
二、2019年第四次临时股东大会会议授权委托书；
三、2019年第四次临时股东大会参会登记表。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
二〇一九年六月二十五日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362122”，投票简称为“天马投票”。
2、填报表决意见
本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年7月11日（股东大会召开当天）的交易时间，即上午9:30一11:30、下午13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月10日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年7月11日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
天马轴承集团股份有限公司
2019年第四次临时股东大会会议授权委托书
兹授权 先生/女士，代表本人/公司 出席天马轴承集团股份有限公司2019年第四次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署会议决议及本次会议有关的法律文件。
本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：
■
委托人姓名或名称： 委托人身份证或营业执照号码：
委托人证券账户： 委托人持有股数：
代理人签名： 代理人身份证号码：
委托日期：
注：1、委托人为法人股东时需加盖公章，委托人为自然人时由委托人签字。
2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。
3、本表复印有效。
附件三：
天马轴承集团股份有限公司
2019年第四次临时股东大会参会登记表
■
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-094
天马轴承集团股份有限公司关于
董事辞职及补选董事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”） 董事会于2019年6月24日收到董事于博先生的书面辞职报告。于博先生因个人原因，申请辞去公司第六届董事会董事职务，辞职后于博先生将不再担任公司任何职务。于博先生未持有公司股票。
于博先生在担任公司董事期间勤勉尽责，认真履行职责，为公司规范运作和稳定健康发展发挥了重要作用，公司及公司董事会对于博先生在任职期间对公司发展所做出的重要贡献表示衷心感谢。
在新任董事就任前，于博先生将继续按照有关法律、法规和《公司章程》等的规定履行董事职责。公司后续将按照法定程序及时完成董事补选工作。
公司于2019年6月24日召开第六届董事会第三十七次（临时）会议审议通过《关于选举陈苏先生为公司第六届董事会董事（非独立董事）的议案》，同意提名陈苏先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止，陈苏先生简历详见附件。该议案尚需提交公司股东大会审议。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十五日
附件：
陈苏先生简历如下：
陈苏先生，1981年11月出生，中国国籍，研究生学历，博士学位。2013年5月-2014年8月，任武汉市武昌区商务局（招商局）副局长；2014年8月-2016年3月，任武汉市武昌区滨江文化商务区管委会副主任；2015年4月-2016年1月，任绿地集团武汉事业部国际金融城项目总经理助理；2016年3月-2018年1月，任武汉市武昌区金融工作局党组书记、局长；2018年1月-2019年3月，任武汉市武昌区南湖街党工委副书记、办事处主任。
陈苏先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，通过在最高人民法院网查询，陈苏先生不属于“失信被执行人”。
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-095
天马轴承集团股份有限公司
关于控股子公司收到(2019)
黑02民初21号案件
《民事调解书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（下称“公司”或“天马股份”）控股子公司齐重数控装备股份有限公司（以下简称“齐重数控”）于2019年6月21日收到黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院送达的(2019)黑02民初21号《民事调解书》等相关法律文书，现将有关事项公告如下：
一、本案相关情况说明
2018年3月6日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于签署齐齐哈尔市龙沙区永安大街项目合作协议书的议案》，控股子公司齐重数控于2018年3月5日与恒大地产集团哈尔滨有限公司、恒大地产集团有限公司签署了《合作协议书》，拟将其持有的齐齐哈尔齐一房地产开发有限公司100％股权按合作协议书约定转让给恒大地产集团哈尔滨有限公司或其指定主体。具体内容详见公司披露的《关于签署齐齐哈尔市龙沙区永安大街项目合作协议书的公告》（公告编号：2018-021）。
2019年1月，恒大地产集团哈尔滨有限公司（以下简称“恒大哈尔滨公司”）就其与齐重数控关于上述合同纠纷一案向黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院提起诉讼。具体内容详见公司披露的《关于控股子公司收到(2019)黑02民初21号案件〈起诉状〉的公告》（公告编号：2019-021）。
二、《民事调解书》的主要内容
原告：恒大地产集团哈尔滨有限公司
被告：齐重数控装备股份有限公司
案件诉讼请求：
1、请求法院依法解除原告与被告签订的《齐齐哈尔市龙沙区永安大街项目合作协议书》。
2、请求法院依法判令被告双倍返还原告定金6,000万元及利息（利息自2018年3月22日起按中国人民银行同期贷款利率计算至被告完全给付之日止）。
3、本案诉讼费用由被告承担。
本案审理过程中，经黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院调解，当事人自愿达成如下协议：
1、恒大哈尔滨公司与齐重数控公司协商自愿解除双方于2018年3月5日签订的《齐齐哈尔市龙沙区永安大街项目合作协议书》，本院予以确认；
2、齐重数控公司于本调解书送达之日起15日内，向恒大哈尔滨公司支付《齐齐哈尔市龙沙区永安大街项目合作协议书》中约定的3000万元定金，并按上述款项为基数，按年利率12%计算利息，从2018年3月22日起计算至上述款项实际付清之日止；
3、如齐重数控公司不能按上述约定期限支付本息，恒大哈尔滨公司有权要求支付6000万元（含定金本数）及双方第二条约定的利息，恒大哈尔滨公司有权对此向人民法院申请执行保全财产；
4、除本协议约定的内容外，双方当事人就本合同纠纷不再有其它争议；
5、本协议第二条约定的款项支付后，恒大哈尔滨公司向齐齐哈尔市中级人民法院申请解除对齐重数控公司的财产保全；
6、一审案件受理费341，800.00元，减半收取170,900.00元，由齐重数控公司负担；财产保全费5，000.00元，由齐重数控公司负担。上述费用随本协议第二项一并执行，由齐重数控公司向恒大哈尔滨公司支付。
三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
公司没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
本案涉及的3,000万元定金已在2018年计入其它应付款，并按照原协议约定的违约责任计提了3,112.81万元违约金支出和利息。根据《民事调解书》约定，截止到本公告发布日，公司仅需支付452.71万元的利息，因此2019年预计转回违约金支出2,660.10万元，将增加公司2019年损益2,660.10万元（该数据最终以会计师年度审计确认后的结果为准）。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
二〇一九年六月二十五日
