四川久远银海软件股份有限公司
继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2019-032

四川久远银海软件股份有限公司

继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，合理利用部分募集资金进行现金管理，为公司及股东获取更多的投资回报，四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月24日召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过30,000万元（含30,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。购买理财产品额度的使用期限为12个月，在上述使用期限及额度范围内可循环滚动使用。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1504号）核准和相关规定要求，公司已经完成本次非公开发行募集资金相关工作，新增股份已于2018年2月12日在深圳证券交易所上市。

公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）股票12,540,592股，每股发行价为35.72元，募集资金总额为447,950,000.00元，扣除承销费及保荐费10,500,000.00元后，将剩余募集资金人民币437,450,000.00元汇入公司指定的募集资金专户中。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字【2018】第ZA10044号验资报告。本次募集资金投资计划如下：

单位：万元

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二、募集资金使用情况及闲置原因

（一）募集资金使用情况

截至2018年12月31日，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：

单位：元

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（二）截至本公告日，公司前12个月内使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

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（三）募集资金闲置原因

根据公司募投项目实施计划，募集资金投资项目建设需要一定周期，目前公司部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。

三、本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品的基本情况

（一）购买额度和期限：使用闲置募集资金购买的额度为不超过30,000万元（含30,000万元），期限为12个月，资金在期限内滚动使用。

（二）购买品种：公司进行严格评估、筛选，拟购买投资期限不超过?12?个月的安全性高、 流动性好、有保本约定的银行理财产品（包括协定存款、结构性存款等），不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。

上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

（三）购买程序：在获股东会批准后，由董事会在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

四、风险及控制措施：

（一）投资风险：

1、公司拟购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响；

2、公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

（二）控制措施：

1、公司购买标的为有保本约定或低风险的理财产品，不得用于证券投资及其他高风险投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品，风险可控。

2、公司资金财务部负责组织实施和跟踪管理，及时分析和跟踪所购买理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、公司内部审计部门将对购买理财产品进行审计和监督，并将所发现的问题及时向董事会审计委员会报告。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

五、对公司经营的影响

在不影响募集资金投资项目建设的情况下，合理利用部分募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，为公司及股东获取更多的投资回报。

六、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的审核意见

1、董事会审议情况

2019年6月24日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过30,000万元（含30,000万元）人民币的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品（包括协定存款、结构性存款等），该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

2、独立董事意见

公司独立董事认真审议并讨论了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，发表如下意见：公司在符合国家法律法规及在保证募集资金投资项目建设计划正常实施的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，有利于为公司和股东获取较好的投资回报，不存在改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规和公司章程的相关规定。因此，我们一致同意公司使用不超过30,000万元（含30,000万元）的募集资金进行现金管理，该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

3、监事会意见

2019年6月24日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，发表意见如下：全体监事一致认为，在保障正常经营及资金安全的前提下，公司使用额度不超过30,000万元（含30,000万元）人民币的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合法律、法规及规范性文件的有关规定。

同意公司使用不超过30,000万元（含30,000万元）人民币的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品（包括协定存款、结构性存款等），该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

4、保荐机构核查意见

通过对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行核查，保荐机构广发证券认为：

久远银海本次继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序。本次使用非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况。

保荐机构将持续关注公司在继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

保荐机构对公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理无异议。

七、备查文件

1、四川久远银海软件股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议。

2、四川久远银海软件股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议。

3、四川久远银海软件股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

4、广发证券股份有限公司关于四川久远银海软件股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见。

特此公告。

四川久远银海软件股份有限公司董事会

二〇一九年六月二十四日

证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2019-033

四川久远银海软件股份有限公司

关于召开2019年第二次临时

股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2019年6月24日召开，会议决定于2019年7月12日（星期五）召开公司2019年第二次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：本次股东大会为公司2019年第二次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：公司第四届董事会第十六次会议决议审议通过了《关于提议召开四川久远银海软件股份有限公司2019年第二次临时股东大会》的议案。

3．会议召开的合法、合规性：董事会认为本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2019年7月12日下午14:30。

网络投票时间：其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年7月12日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年7月11日15:00至2019年7月12日15:00。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6．会议的股权登记日：2019年7月9日。

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．会议地点：四川省成都市锦江区三色路银海芯座25楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

2、审议《关于提议修订〈四川久远银海软件股份有限公司章程〉的议案》；

3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司章程修改等相关事宜的议案》；

上述议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，详细内容见2019年6月25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

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四、会议登记等事项

1．登记方式：

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

异地股东可采用信函或传真的方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

2．登记时间：2019年7月11日上午 9:00－11:30，下午 13:30－17:00。

3. 登记地点：

地址：四川省成都市锦江区三色路银海芯座21楼证券投资部

邮政编码：610063

4. 会议联系方式

联系电话：028-65516146

传 真：028-65516111

联系人：游新

5. 本次股东大会的现场会议会期半天，出席人员食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、备查文件

1．四川久远银海软件股份有限公司年第四届董事会第十六次会议决议；

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书（复印有效）

特此公告。

四川久远银海软件股份有限公司董事会

二〇一九年六月二十四日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362777”，投票简称为“银海投票”。

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

股东大会议案对应“提案编码”一览表

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（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2019年7月12日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月11日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年7月12日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托_____________先生/女士代表本人（公司）出席四川久远银海软件股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代表行使表决权。

本人（本公司）对2019年第二次临时股东大会审议事项的表决意见：

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注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托日期：自授权委托书签署之日起至公司本次股东大会结束

授权日期：2019 年 月 日

注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。

证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2019-031

四川久远银海软件股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川久远银海软件股份有限公司第四届董事会第十六次会议通知于2019年6月14日以专人送达、电话、电子邮件等方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。会议于2019年6月24日以通讯方式召开，会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票方式对各项议案进行表决，审议通过如下议案：

1、《关于注销控股子公司北京银海奥尼思特咨询有限公司的议案》

具体内容详见2019年6月25日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《四川久远银海软件股份有限公司关于注销控股子公司的公告》（公告编号2019-034）。

表决结果：9票同意,0票反对，0票弃权。该议案已通过。

2、《关于公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

具体内容详见2019年6月25日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《四川久远银海软件股份有限公司关于公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号2019-032）。

表决结果：9票同意,0票反对，0票弃权。该议案已通过。

本议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

3、审议《关于提议修订〈四川久远银海软件股份有限公司章程〉的议案》

表决结果：9票同意,0票反对，0票弃权。该议案已通过。

本议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

4、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司章程修改等相关事宜的议案》

表决结果：9票同意, 0票反对，0票弃权。该议案已通过。

本议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

5、审议《关于提议召开四川久远银海软件股份有限公司2019年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意,0票反对，0票弃权。该议案已通过。

三、备查文件

1、经公司与会董事签字的《四川久远银海软件股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》

特此公告。

四川久远银海软件股份有限公司董事会

二〇一九年六月二十四日

证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2019-035

四川久远银海软件股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第十一次会议于2019年6月24日（星期一）在公司25楼会议室召开。本次会议采取通讯方式召开，会议应出席的监事5人，实际出席的监事5人，会议由监事会主席侯春梅女士主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。本次会议审议了以下议案：

《关于公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

全体监事一致认为，在保障正常经营及资金安全的前提下，公司使用额度不超过30,000万元（含30,000万元）人民币的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合法律、法规及规范性文件的有关规定。

同意公司使用不超过30,000万元（含30,000万元）人民币的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品（包括协定存款、结构性存款等），该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

备查文件

1、经公司与会监事签字的《四川久远银海软件股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》

四川久远银海软件股份有限公司监事会

二〇一九年六月二十四日

证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2019-034

四川久远银海软件股份有限公司

关于注销控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、注销控股子公司事项概述

四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月24日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于注销控股子公司北京银海奥尼思特咨询有限公司的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上述注销控股子公司事项无需提交股东大会审议，自董事会审议通过后生效。

本次注销控股子公司事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、待注销控股子公司基本情况

1、名称：北京银海奥尼思特咨询有限公司

2、营业执照号码（社会统一代码）：911102285674148296

3、住所：北京市密云县新西路2号果园街道办事处办公楼515室-125

4、法定代表人：王卒

5、注册资本：200万

6、成立时间：2011年1月24日

7、经营范围：经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；企业策划；会议服务；应用软件服务（不含医用软件服务）。

8、股权结构：

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9、 最近一年及一期主要财务指标：截至2018年12月31日，资产总额为3,471,352.01元，负债总额为2,501,808.45元，净资产为969,543.56元，2018年度实现收入0元，净利润-580,841.34元（以上数据经上海立信会计师事务所审计）。截止于2019年5月31日，资产总额3,354,668.97元，净资产870,947.33元，2019年1-5月营业收入0元，净利润-98,596.23元（以上数据未经审计）。

三、注销控股子公司的目的和对公司的影响

北京银海奥尼思特咨询有限公司主要从事医疗行业的市场调研及咨询等方面的业务，定位于医疗大数据的数据分析及处理，并基于此数据为相关用户提供大数据的咨询服务，自成立以来由于数据收集及分析难度较大，导致经营困难，目前业务经营基本停滞，经与其他股东商议，拟结束北京银海奥尼思特咨询有限公司的经营并注销该公司。

本次注销控股子公司事项不会对公司现有业务和公司整体生产经营产生重要影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、备查文件

四川久远银海软件股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议

特此公告。

四川久远银海软件股份有限公司董事会

二〇一九年六月二十四日