浙江正泰电器股份有限公司关于重大资产重组部分限售股解禁上市流通的公告
证券代码：601877 证券简称：正泰电器 公告编号：临2019-023
浙江正泰电器股份有限公司关于重大资产重组部分限售股解禁上市流通的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次限售股上市流通数量为32,273,097股。
● 本次限售股上市流通日期为2019年6月28日。
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市的类型为非公开发行限售股。公司于2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”） 中发行股份购买资产而非公开发行的限售股中，部分限售期满解禁上市流通。
（一）核准时间
2016年12月8日，正泰电器收到中国证监会《关于核准浙江正泰电器股份有限公司向正泰集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3031号），核准公司向正泰集团股份有限公司（以下简称“正泰集团”）、浙江正泰新能源投资有限公司（以下简称“正泰新能源投资”）、上海联和投资有限公司、Treasure Bay Investments Limited、杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“通祥投资”）、杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙景投资”）、上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君彤鸿璟”）等7家企业及南存辉等161名自然人非公开发行562,481,330股普通 A 股股票，并非公开发行不超过264,242,424股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（二）股份登记时间
2016年12月28日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司向168名发行股份购买资产交易对方非公开发行的新增股份登记手续已办理完毕，新增股份数量为562,481,330股。上市公司总股本增加至1,881,927,340股。
（三）锁定期安排
本次重大资产重组的发行股份购买资产交易对方中，正泰集团、正泰新能源投资、Treasure Bay Investments Limited 等3家企业以及南存辉、南笑鸥、南尔、南金侠等4名自然人持有限售股股份的锁定期为36个月，其余交易对方的锁定期为12个月。
为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，除上述锁定期为36个月的交易对方和通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟之外的上海联和投资有限公司和其余157位自然人交易对方承诺，如认购的全部或部分对价股份适用12个月的法定锁定期，在12个月法定锁定期届满后，其因本次交易所取得的对价股份按照承诺分三期解锁。上海联和投资有限公司及除上述锁定期为36个月的交易对方之外的其余157位自然人交易对方第三期股份解锁具体情况如下：
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二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，即本次重大资产重组中发行股份购买资产新增股份于2016年12月28日登记完成后，公司总股本增加至1,881,927,340股。
2017年2月22日，公司完成本次重大资产重组中发行股份募集配套资金新增股份登记，新增股本248,009,101股，总股本增加至2,129,936,441股。2017年3月9日，公司完成股权激励计划第四个行权期第一次行权登记，新增股本4,533,100股，总股本增加至2,134,469,541股。2017年7月24日，公司完成2017年限制性股票激励计划授予登记，新增股本16,666,100股，总股本增加至2,151,135,641股。2017年11月29日，公司完成股票期权激励计划第四个行权期第二次行权登记，新增股本292,875股，总股本增加至2,151,428,516股。2018年9月14日，公司回购注销离职激励对象已授予但未解锁的限制性股票20,000股，总股本减少至2,151,408,516股。2019年1月11日，公司回购注销离职激励对象已授予但未解锁的限制性股票168,600股，总股本减少至2,151,239,916股。截至本公告日，上市公司总股本为2,151,239,916股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次因非公开发行股份解除限售的股东为上海联和投资有限公司以及除正泰集团、正泰新能源投资、Treasure Bay Investments Limited等3家企业与南存辉、南笑鸥、南尔、南金侠外的其余157位自然人交易对方。上述股东在本次重大资产重组时均承诺：
（一）股份锁定安排
上海联和投资有限公司和157位自然人交易对方承诺：本人/本企业通过本次发行而认购的正泰电器对价股份，如在取得对价股份时其他交易对方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自本次发行结束之日起12个月内不得转让；如不满12个月，则自本次发行结束之日起36个月内不得转让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
在上述基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，本人/本企业进一步承诺，如认购的全部或部分对价股份适用12个月的法定锁定期，在12个月法定锁定期届满后，其因本次交易所取得的对价股份按照以下安排分三期解锁，当期未解锁的对价股份不进行转让。
第一期解锁：本人/本企业所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满12个月后且对标的资产2016年度的利润承诺补偿义务承担完毕之日后，可解锁股份数为：所取得的对价股份×25%-履行利润承诺补偿义务所补偿股份；
第二期解锁：本人/本企业所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满12个月后且对标的资产2017年度的利润承诺补偿义务承担完毕之日后，可新增解锁股份数为：所取得的对价股份×60%-累计履行利润承诺补偿义务所补偿股份-已解锁股份数；
第三期解锁：本人/本企业所取得的剩余对价股份应于本次发行结束之日起满12个月后且对标的资产的全部利润承诺补偿义务及减值补偿义务承担完毕之日后，可新增解锁股份数为：所取得的对价股份-累计履行利润承诺补偿义务所补偿股份-已解锁股份数。
如其本人/本企业认购的全部或部分对价股份适用36个月的法定锁定期，则该等股份于本次发行结束之日起36个月后一次性解锁。本人/本企业按照与公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负有利润补偿义务及减值补偿义务，本人/本企业因本次发行所获对价股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提。
上述限售期届满后，如本人/本企业成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，还需根据《公司法》、中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易完成后，如本人/本企业由于正泰电器实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的正泰电器股份，亦应遵守上述约定。
（二）业绩补偿安排
1、业绩承诺
根据本公司与除通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟以外的其他发行股份购买资产交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，上述交易对方承诺浙江正泰新能源开发有限公司（以下简称“正泰新能源开发”）2016 年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于70,101万元、80,482万元、90,006万元。实际净利润数在补偿期间内未达到预测净利润数的，业绩补偿承诺方应对上市公司进行股份补偿。业绩补偿承诺方拥有的股份不足以补偿的，应自筹现金补偿。
2、实际净利润测定
本次重大资产重组实施完毕后，正泰新能源开发应在2016年、2017年、2018年的会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对正泰新能源开发扣除非经常性损益后的实际净利润进行审查，出具专项审核意见。正泰新能源开发的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。在专项审核意见中，对正泰新能源开发每年使用募集配套资金将按同期3年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间，并剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。
四、本次因非公开发行股份申请解除股份限售股东之承诺履行情况
2019年4月24日，天健会计事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2019〕4781 号《关于浙江正泰新能源开发有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。正泰新能源开发2018年度业绩承诺实现情况如下表所示：
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根据正泰电器与除通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟以外的交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，鉴于标的公司2018年实际净利润完成业绩承诺数的107.50%，相关交易对方所持上市公司股份可解锁40%。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司就上市公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，上市公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。
独立财务顾问对上市公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
六、本次因非公开发行股份解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年6月28日。
2、本次申请解除限售的数量为32,273,097股，占公司总股本的1.50%，实际可上市流通数量为32,273,097股，占公司总股本的1.50%。
3、本次申请解除限售的股东共计158名，本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
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七、本次因非公开发行股份解除限售股份上市流通后上市公司股份变动情况
本次限售流通股上市流通后，本公司股本结构变动如下：
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八、上网公告附件
详见《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正泰电器股份有限公司重大资产重组部分限售股份解禁上市流通的专项核查意见》。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2019年6月25日
