重庆百货大楼股份有限公司

（上接71版）

此外，本次混改首次信息披露日（2018年3月23日）前1、20、30、60、120个交易日（除息后）交易均价的算术平均值分别为28.18元/股、24.70元/股、24.27元/股、24.24元/股、24.40元/股，本次要约价格相较上述算术平均值分别溢价-3.62%、9.94%、11.92%、12.05%、11.32%，因此本次要约价格保护了重庆百货广大中小投资者的利益。

根据《收购办法》第三十五条第二款，要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。

要约收购报告书摘要公告日前30个交易日，重庆百货股票的每日加权平均价格的算术平均值为29.77元/股。本次要约价格低于提示性公告日前30个交易日重庆百货股票的每日加权平均价格的算术平均值。根据《收购办法》第三十五条第二款规定，商社集团聘请的财务顾问出具了相关说明。

（二）财务顾问对《收购办法》第三十五条第二款的说明

1、本次要约价格具有合理性

（1）本次要约价格符合法定要求

根据《收购办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

要约收购报告书摘要公告日前6个月内，商社集团及一致行动人不存在购买重庆百货股票的情形，本次要约收购价格符合《收购办法》第三十五条第一款的相关规定。

（2）本次收购不以终止重庆百货上市地位为目的

本次全面要约收购系因商社集团进行混合所有制改革，履行因天津物美和步步高零售将通过增资方式分别取得商社集团45%和10%的股权导致商社集团层面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。

本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止重庆百货上市地位为目的。

（3）本次要约价格对应的重庆百货估值水平与A股同行业可比公司具有可比性

表：重庆百货本次要约价格与可比上市公司的估值指标对比情况

■

注：1）除重庆百货外，其他上市公司各估值指标计算中，上市公司价格以2019年6月25日收盘价为基准；重庆百货的估值指标测算中，重庆百货价格以本次要约价格27.16元/股为基准；2）数据来源：WIND资讯

经对比，本次要约价格对应重庆百货的市盈率、市净率、市销率均与市场可比公司具有较好的可比性，本次要约收购定价具有市场公允性。

（4）本次要约价格不低于本次混改相关事宜首次公开披露前30个交易日重庆百货股票每日加权平均价格的算术平均值

2018年3月23日，重庆百货发布《重大事项停牌公告》，披露因控股股东筹划重大事项，可能涉及公司控制权变更，公司股票停牌；2018年4月10日，重庆百货发布《关于公司股票复牌的提示性公告》，首次披露商社集团拟以公开征集方式引进两名战略投资者、实施混合所有制改革，及商社集团上述混合所有制改革方案已获得重庆市人民政府原则同意。本次混改事宜首次披露前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为25.52元/股（除息后为24.87元/股），本次要约收购价格不低于本次混改事宜首次披露前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，本次要约收购价格也不低于投资人间接获得重庆百货股份权益价格的参考值，具有合理性。

2、收购义务人不存在操纵股价的情形

（1）本次混改实施过程已充分保障投资者的知情权和选择权，不存在操纵股价的情况

2018年3月23日，重庆百货发布《重大事项停牌公告》，称控股股东商社集团正在筹划重大事项，可能涉及公司控制权变更；2018年3月30日，重庆百货发布《重大事项继续停牌公告》，公告继续停牌。2018年4月10日，在停牌10个交易日后，重庆百货发布《关于公司股票复牌的提示性公告》，公告商社集团混改方案获重庆市人民政府原则批复，公司股票将于2018年4月10日开市起复牌；并披露混改完成后，商社集团的股权结构将发生重大变化，由重庆市国资委履行出资人职责的国有独资公司转变为重庆市国资委和战略投资者共同持股的有限责任公司，其中：重庆市国资委持股45%，一名战略投资者持股45%，另一名战略投资者持股10%；无任何一个股东能够单独实现对商社集团和重庆百货的实际控制，重庆百货的控制权可能发生变更。2018年10月19日，重庆百货公告商社集团将于当日在重庆联交所公开挂牌征集战略投资方；公开挂牌信息中披露了计划参与本次增资的意向投资方需要满足的各项条件和必备承诺，包括意向投资方须是中国连锁经营协会公布的“2017年中国连锁百强”前50位企业，并对其综合实力、经营规模、业态类型和网点数量等做出了明确要求。

本次混改计划首次披露至今已逾1年，期间商社集团通过重庆百货及时披露了本次混改的各项进展，且除首次披露相关信息停牌10个交易日外，重庆百货未再因本次混改而停牌；因此，本次混改实施过程已充分保障了重庆百货全体股东的知情权和选择权，重庆百货股东拥有足够的时间和机会做出相应投资决策，并通过二级市场采取相应的交易措施。

（2）重庆百货最近6个月的股价走势与市场及行业走势基本相符，不存在股价被操纵的情形

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月，重庆百货股价走势及与相关指数的偏离情形如下：

■

如上图所示，2018年12月25日至2019年6月25日，重庆百货股票价格自27.40元/股（前复权）变动至32.10元/股，变动幅度17.15%；上证综指由2,504.82变动至2,982.07，变动幅度19.05%；中信百货指数（CI005298.WI）由3,116.21变动至3,525.15，变动幅度13.12%；证监会零售指数（883157.WI）由1,813.93变动至2,113.31，变动幅度16.50%。综上，本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月，重庆百货股价走势与上证综指及相关行业指数走势基本一致，不存在明显偏离。

（3）商社集团不存在其他未披露一致行动人或其他支付安排的情况

关于本次要约价格的确定，收购人出具说明如下：

1、在要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人及一致行动人不存在购买重庆百货股票的情形，也不存在其他支付安排；

2、收购人及一致行动人没有以任何方式操纵重庆百货股价；

3、截至要约收购报告书摘要签署之日，收购人不存在未披露的一致行动人持有重庆百货股份的情形。

三、要约收购资金的有关情况

基于要约价格为27.16元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为6,064,647,141.56元。

商社集团就要约收购资金来源做出如下声明：

“1. 本次要约收购所需资金将来源于商社集团自筹资金，不直接或间接来源于重庆百货大楼股份有限公司或其关联方；

2. 商社集团已在要约收购报告书摘要公告前取得重庆农村商业银行股份有限公司渝中支行和重庆银行股份有限公司朝天门支行出具的保函作为履约保证；

3. 商社集团具备履约能力。要约收购期限届满，商社集团将按照中信证券股份有限公司根据登记结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”

收购人在公告本次要约收购提示性公告前已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中国结算上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。

四、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，即《要约收购报告书》全文公告之日起30个自然日。在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

五、要约收购的约定条件

本次要约收购为向除商社集团所持股份以外的重庆百货全部无限售条件流通股发出全面收购要约，无其他约定条件。

第五节专业机构意见

一、参与本次收购的专业机构名称

收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：

财务顾问：中信证券股份有限公司

联系地址：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦

联系人：李昶、张洋、华力宁、杨浩然

电话：0755-23835202

收购人律师：北京国枫律师事务所

联系地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

联系人：孙林、漆小川、熊洁、李鑫

电话：010-88004488

二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况

截至本报告书摘要签署之日，参与本次收购的各专业机构与商社集团、重庆百货以及本次要约收购行为之间不存在上交所《上市规则》所规定的关联关系。

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问，中信证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”

四、收购人聘请的律师发表的意见

作为收购人聘请的法律顾问，国枫律师对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书摘要》内容真实、准确、完整，未发现《要约收购报告书摘要》之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

第六节其他重大事项

除本报告书摘要已披露信息之外，收购人特此郑重声明：

1、截至本报告书摘要签署之日，收购人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

3、收购人不存在任何其他对重庆百货股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

5、收购人不存在《收购办法》及其他法规规定的下列情形：（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；（二）最近5年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；（三）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；（四）最近3年有严重的证券市场失信行为的情形。

重庆商社（集团）有限公司

法定代表人：何谦

2019年06月25日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2019-022

重庆百货大楼股份有限公司

关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”或“重庆百货”）于2018年3月接到控股股东重庆商社（集团）有限公司（以下简称“商社集团”）的通知，称公司实际控制人重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆市国资委”）正在筹划与商社集团相关的重大事项，以推进商社集团开展混合所有制改革相关工作。

一、混改工作进展情况

基于战略发展需要，重庆市国资委筹划与公司控股股东商社集团相关的重大事项，以推进商社集团开展混合所有制改革相关工作。在此背景下，2018年3月23日，公司对外发布《重庆百货大楼股份有限公司重大事项停牌公告》。2018年3月30日，公司对外发布《重庆百货大楼股份有限公司重大事项继续停牌公告》。

2018年4月9日，商社集团拟以公开征集方式引进两名战略投资者、实施混合所有制改革方案已获得重庆市人民政府原则同意。公司对外发布《重庆百货大楼股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告》。

2018年9月3日，北京中企华资产评估有限责任公司出具的《重庆商社（集团）有限公司拟通过增资引进战略投资者事宜涉及的重庆商社（集团）有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2018]第4021号）获得重庆市国资委的核准。

2018年10月19日，商社集团混改增资项目在重庆联交所公开挂牌征集投资方。

2019年2月12日，重庆联交所通过“多轮竞争性报价”方式遴选出物美科技集团有限公司（以下简称“物美集团”）和步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”）为本次混改的投资方，并于次日（2019年2月13日）出具遴选结果确认意见函。

2019年6月21日，商社集团依相关程序召开董事会确认投资方，并根据重庆市国资委、物美集团、步步高集团各自出具的《关于同意重庆商社（集团）有限公司履行要约收购义务的函》相关安排，决议由商社集团履行对除商社集团所持股份以外的重庆百货全部无限售条件流通股的全面收购要约义务。

2019年6月25日，重庆市国资委、商社集团分别与物美集团、天津滨海新区物美津融商贸有限公司（以下简称“天津物美”）以及步步高集团、深圳步步高智慧零售有限公司（以下简称“步步高零售”）签署了《增资协议》。

二、《重庆百货大楼股份有限公司要约收购报告书摘要》情况介绍

公司收到商社集团就本次要约收购事宜出具的《重庆百货大楼股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称“《要约收购报告书摘要》”），主要内容如下：

1、本次要约收购的收购人

本次要约收购的收购人为商社集团。截至本公告日，收购人的控股股东及实际控制人为重庆市国资委。

2、本次要约收购的目的

本次全面要约收购系因商社集团进行混合所有制改革，履行因物美集团全资子公司天津物美和步步高集团全资子公司长沙步步高创新百货零售有限公司之全资子公司步步高零售将通过增资方式分别取得商社集团45%和10%的股权导致商社集团层面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。

本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止重庆百货上市地位为目的。

虽然收购人发出本次要约不以终止重庆百货的上市地位为目的，但若本次要约收购完成后，重庆百货股权分布不具备《上交所上市规则》下的上市条件，收购人作为重庆百货股东可以并将积极致力于（但没有义务）运用其股东权利或者通过其他符合法律、法规以及重庆百货章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使重庆百货在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持重庆百货的上市地位。如重庆百货最终终止上市，届时，收购人将通过适当安排，保证仍持有重庆百货的剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

3、本次要约收购方式及收购股份的相关情况

本次要约收购股份的情况如下：

■

注：要约收购股份数量（223,293,341股）=总股本（406,528,465股）-限售流通股（102,000股）-商社集团所持股份（183,133,124股）；占重庆百货已发行股份的比例（54.93%）=要约收购股份数量（223,293,341股）/总股本（406,528,465股）（四舍五入）

本次要约收购股份为重庆百货除商社集团所持股份以外的全部无限售条件流通股。

若重庆百货在要约收购报告书摘要公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。

4、本次要约收购的有效期限

本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告之日起30个自然日。

三、其他说明

本次天津物美、步步高零售将分别取得商社集团45%及10%股权的事项，尚需完成经营者集中申报及反垄断审查，且尚需完成商社集团工商登记变更等后续相关程序。能否取得相关批准或何时取得批准存在不确定性。

公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》和《证券时报》，有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2019年6月26日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2019-023

重庆百货大楼股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：重庆百货大楼股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：重庆百货

股票代码：600729

信息披露义务人：重庆市国有资产监督管理委员会

住所：重庆市两江新区黄山大道东段198号

通讯地址：重庆市两江新区黄山大道东段198号

签署日期：2019年6月25日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在重庆百货大楼股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在重庆百货大楼股份有限公司拥有权益的股份。

四、截至本报告书签署之日，本次权益变动尚需完成经营者集中申报及反垄断审查，且尚需完成商社集团工商登记变更等后续相关程序。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：

■

注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人单位负责人的基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人单位负责人的基本情况如下表所示：

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在直接在境内、境外其他上市公司中持有的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节信息披露义务人权益变动目的

一、权益变动目的

本次权益变动的目的：为全面贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大和十九届二中、三中全会精神，落实党中央、国务院关于国企国资改革发展的系列重大决策部署，响应深化国企改革的号召而实施混合所有制改革，进一步提升商社集团的市场竞争力，促进相关产业转型发展。

二、信息披露义务人未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署之日，除本次交易以外，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节权益变动的方式

一、本次权益变动情况简介

截至本报告书签署之日，重庆市国资委持有商社集团100%的股权，商社集团持有上市公司45.05%的股份。本次交易完成后，重庆市国资委将持有商社集团45%的股权，商社集团仍持有上市公司45.05%的股份。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，重庆市国资委通过商社集团持有重庆百货45.05%的股份，信息披露义务人持股情况如下图所示：

■

本次交易完成后，重庆市国资委、天津物美及步步高零售将分别持有商社集团45%、45%及10%的股权，信息披露义务人持股情况如下图所示：

■

三、《增资协议》的主要内容

1、增资情况概述

根据《重庆商社（集团）有限公司增资方案》，商社集团通过重庆联合产权交易所集团股份有限公司（“重庆联交所”）公开征集投资方，最终确定以增资方式引入两名同行业战略投资者，即物美集团与步步高集团，由物美集团与步步高集团以货币资金7,074,820,000元、1,572,190,000元对商社集团进行增资，分别取得商社集团新增注册资本844,910,600元、187,757,911元。本次增资完成后，重庆市国资委、物美集团指定全资公司天津物美与步步高集团指定全资公司步步高零售所持商社集团股权比例分别为45%、45%和10%。

2、协议的成立和生效

《增资协议》经各方负责人、法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立；《增资协议》自各方签署之日起生效。

四、本次交易对上市公司控制权的影响

本次交易完成后，商社集团仍持上市公司45.05%的股权，仍然是上市公司的第一大股东和控股股东；商社集团的股权结构将由重庆市国资委持股100%变更为重庆市国资委持股45%、天津物美持股45%、步步高零售持股10%，商社集团及重庆百货控制权将发生重大变化，无任何一个股东能够单独实现对商社集团和重庆百货的实际控制。

五、信息披露义务人持有的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人拥有的上市公司权益的股份不存在权利限制的情况。

六、本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需完成经营者集中申报及反垄断审查，且尚需完成商社集团工商登记变更等后续相关程序。

七、信息披露义务人对天津物美、步步高零售的调查情况

信息披露义务人已对天津物美、步步高零售的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的尽职调查。

根据调查，天津物美、步步高零售符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等有关法律法规及相关政策关于受让国有股权的主体资格要求。天津物美为于2014年11月设立的有限公司；步步高零售为于2019年5月31日设立的有限公司。天津物美与步步高零售近两年内未发现重大违法违规记录和不良诚信记录，具备本次收购的资金支付能力且来源合理合法，并且治理机构完善、具有促进商社集团持股发展和改善商社集团法人治理结构的能力。

八、本次权益变动的其他情况

信息披露义务人不存在对上市公司未清偿的负债，也不存在上市公司为信息披露义务人负债提供的未解除的担保，或其他损害上市公司利益的情况。

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

经信息披露义务人自查，信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司的股票。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

第七节备查文件

一、备查文件目录

1、重庆市国有资产监督管理委员会的组织机构代码证复印件；

2、重庆市国有资产监督管理委员会负责人的身份证复印件；

二、备查文件地点

投资者可以在以下地点查阅本报告书和有关备查文件：

重庆百货大楼股份有限公司

地址：重庆市渝中区民权路28号（英利国际金融中心）第30层、31层、32层

联系人：赵耀

电话：023-63845365

传真：023-63845365

信息披露义务人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：重庆市国有资产监督管理委员会

单位负责人：胡际权

2019年06月25日

附表：简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：重庆市国有资产监督管理委员会

单位负责人：胡际权

2019年06月25日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2019-024

重庆百货大楼股份有限公司

关于控股股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”或“重庆百货”）的控股股东重庆商社（集团）有限公司（简称“商社集团”）拟通过增资方式引入物美科技集团有限公司（曾用名“物美控股集团有限公司”，以下简称“物美集团”）以及步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”）为战略投资者。

● 本次交易完成后，商社集团的股权结构将由重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆市国资委”）持股100%变更为重庆市国资委、物美集团指定的其全资公司天津滨海新区物美津融商贸有限公司（以下简称“天津物美”）和步步高集团指定的其全资公司深圳步步高智慧零售有限公司（以下简称“步步高零售”）分别持有商社集团45%、45%和10%的股权，商社集团及公司控制权将发生重大变化，无任何一个股东能够单独实现对商社集团和公司的实际控制。

一、本次权益变动的目的

本次权益变动的目的：为全面贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大和十九届二中、三中全会精神，落实党中央、国务院关于国企国资改革发展的系列重大决策部署，响应深化国企改革的号召而实施混合所有制改革，进一步提升商社集团的市场竞争力，促进相关产业转型发展。

二、本次权益变动的方式

本次权益变动前，重庆市国资委通过商社集团持有重庆百货45.05%的股份，信息披露义务人持股情况如下图所示：

■

根据《重庆商社（集团）有限公司增资方案》，商社集团通过重庆联合产权交易所集团股份有限公司（“重庆联交所”）公开征集投资方，最终确定以增资方式引入两名同行业战略投资者，即物美集团与步步高集团，由物美集团与步步高集团以货币资金7,074,820,000元、1,572,190,000元对商社集团进行增资，分别取得商社集团新增注册资本844,910,600元、187,757,911元。本次增资完成后，重庆市国资委、物美集团指定全资公司天津物美与步步高集团指定全资公司步步高零售所持商社集团股权比例分别为45%、45%和10%。

本次权益变动完成后，信息披露义务人持股情况如下图所示：

■

三、本次权益变动对公司的影响

本次权益变动完成后，商社集团仍持上市公司45.05%的股权，仍然是上市公司的第一大股东和控股股东；商社集团的股权结构由重庆市国资委持股100%变更为重庆市国资委、天津物美及步步高零售分别持有45%、45%及10%的股权，商社集团及公司控制权将发生重大变化，无任何一个股东能够单独实现对商社集团和公司的实际控制。

四、商社集团拟以增资方式引入的新股东的主要情况

（一）天津物美

1、基本情况

企业名称：天津滨海新区物美津融商贸有限公司

统一社会信用代码：91120116300701343P

类型：有限责任公司(法人独资)

住所：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号103室

注册资本：人民币500万元

法定代表人：徐莹

成立日期：2014年11月24日

经营范围：农副产品、日用百货、化妆品、卫生用品、针纺织品、服装鞋帽、五金交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、金属制品、电子产品、器件和组件、仪器仪表、机械设备、厨房用具、卫生间用具、日用产品、钟表、眼镜、箱包、家具、灯具、婴儿用品、小饰品、首饰、工艺品、鲜花、办公用品、文化用品、体育用品、玩具、游艺用品、室内游艺器材、乐器、照相器材、建筑装饰材料、摩托车配件、化工产品的批发兼零售；从事广告业务经营；自营和代理货物及技术的进出口业务；汽车销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构

截至公告日，物美集团持有天津物美100%股权；为天津物美的控股股东。北京卡斯特科技投资有限公司持有物美集团97.02%的股权，张文中先生间接持有北京卡斯特科技投资有限公司100%股权，为天津物美的实际控制人。天津物美的股权结构如下：

■

3、财务情况

天津物美设立于2014年11月24日，但公司尚未开展实质性经营，无有效经营数据。

（二）步步高零售

1、基本情况

企业名称：深圳步步高智慧零售有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5FMLXY5D

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

注册资本：人民币1,000万元

法定代表人：胡署先

成立日期：2019年5月31日

经营范围：智慧新零售购物终端的研发、销售及运营管理;信息电子技术服务;信息系统集成服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询服务；数据处理和存储服务;数字动漫设计（不含影视制作）；游戏软件设计；电子、通信与自动控制技术开发；计算机技术开发、技术服务；农业技术推广；农业技术开发服务；农业技术咨询服务；农业技术转让服务；机器人系统技术服务；智能机器系统技术服务；无人机系统技术服务；计算机网络系统工程服务；电子自动化工程安装服务；版权代理；摄影服务；商品信息咨询服务；计算机批发;计算机零配件批发;软件批发;办公设备耗材批发;通讯设备及配套设备批发;广播设备及其配件批发;电视设备及其配件批发;电影设备及其配件批发；智能机器销售;网上动漫服务；游艺及娱乐用品批发;游艺娱乐用品零售;专用设备销售;广告业;化妆品及卫生用品批发;纺织品、针织品及原料批发;服装批发;玩具批发;其他文化娱乐用品批发;文具用品批发;体育用品及器材批发;服装零售;化妆品及卫生用品零售;箱、包零售;文具用品零售;化妆品制造(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、股权结构

截至公告日，长沙步步高创新百货零售有限公司（以下简称“步步高百货”）持有步步高零售100%股权，为步步高零售的控股股东；步步高集团持有步步高百货100%股权，为步步高百货的控股股东；王填先生持有步步高集团69.96%的股份，为步步高零售的实际控制人。步步高零售的股权结构如下：

■

3、财务数据

步步高零售设立于2019年5月31日，截至公告日，尚无有效经营数据。

五、增资协议的主要内容

（一）增资情况概述

根据《重庆商社（集团）有限公司增资方案》，商社集团通过重庆联交所公开征集投资方，最终确定以增资方式引入两名同行业战略投资者，即物美集团与步步高集团，由物美集团与步步高集团以货币资金7,074,820,000元、1,572,190,000元对商社集团进行增资，分别取得商社集团新增注册资本844,910,600元、187,757,911元。本次增资完成后，重庆市国资委、物美集团指定全资公司天津物美与步步高集团指定全资公司步步高零售所持商社集团股权比例分别为45%、45%和10%。

（二）协议的成立和生效

《增资协议》经各方负责人、法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立；《增资协议》自各方签署之日起生效。

截至公告日，本次天津物美与步步高零售将取得商社集团45%及10%股权的事项，尚需完成经营者集中申报及反垄断审查，且尚需完成商社集团工商登记变更等后续相关程序。能否取得相关批准或何时取得批准存在不确定性。

公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》和《证券时报》，有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2019年6月26日