山东太阳纸业股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2019-026

山东太阳纸业股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2019年6月14日以电话、电子邮件等方式发出通知，会议于2019年6月25日在公司会议室以现场会议方式召开。

2、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。

3、本次会议由公司董事长李洪信先生主持。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核，并以记名投票表决的方式，进行了审议表决：

（一）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司控股子公司山东太阳宏河纸业有限公司以融资租赁方式进行融资的议案》

本议案详见2019年6月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2019-027。

（二）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司为控股子公司山东太阳宏河纸业有限公司提供连带责任担保的议案》。

本议案详见2019年6月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2019-028。

（三）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于设立广西太阳纸业有限公司的议案》

本议案详见2019年6月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2019-029。

三、备查文件

1、公司第七届董事会第五次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董 事 会

二○一九年六月二十六日

证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2019-027

山东太阳纸业股份有限公司

关于子公司以融资租赁方式进行融资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

1、交易内容：山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）控股子公司山东太阳宏河纸业有限公司（以下简称“太阳宏河”）拟通过建信金融租赁有限公司（以下简称“建信金融租赁”）开展设备融资业务，融资金额不超过人民币8亿元（含8亿元），融资期限不超过4年（含4年）。

2、建信金融租赁与太阳纸业、太阳宏河无关联关系，以上交易不构成关联交易。

3、太阳纸业为太阳宏河在租赁合同项下的全部债务提供连带责任担保。

4、本次交易已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，根据《公司章程》规定，本次交易事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需经股东大会的批准，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、融资租赁事项概述

为保证公司子公司太阳宏河正常流动资金需求，优化资产负债结构，太阳宏河拟与建信金融租赁开展融资租赁业务，融资金额不超过人民币8亿元（含8亿元），融资期限不超过4年（含4年）。融资租赁方式为自有资产售后回租融资租赁。

本次融资租赁采取的自有资产售后回租融资租赁方式介绍如下：

太阳宏河与建信金融租赁签署相应的售后回租合同，将选定的部分自有资产出售给建信金融租赁，由建信金融租赁支付购买价款，资产的所有权即转移给建信金融租赁。太阳宏河按照售后回租合同从建信金融租赁租回该部分资产，按期向建信金融租赁支付租金，继续保留通过租赁取得的资产管理权和使用权。租赁期满，太阳宏河将以合同中的名义价购回融资租赁资产的所有权。

二、交易对方情况介绍

1、交易对方：建信金融租赁有限公司

2、成立日期：2007 年 12 月 26日

3、法人代表：胡昌苗

4、注册资本：800,000.00 万元人民币

5、注册地址：北京市西城区闹市口大街长安兴融中心1号院4号楼6层

6、经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；银监会批准的其他业务。

7、关联关系：建信金融租赁与太阳纸业、太阳宏河无关联关系。

太阳宏河本次融资租赁事宜不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、交易合同的主要内容

1、标的物：山东太阳宏河纸业有限公司制浆造纸设备

2、租赁类型：售后回租

3、项目金额：不超过8亿元（含8亿元）人民币

4、期限：不超过4年（含4年）

5、租金计算及支付方式：按照市场利率，分期还款

6、交易标的权属状态：交易标的归属山东太阳宏河纸业有限公司，标的之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。设备融资期内太阳宏河拥有交易标的物的使用权。太阳宏河将根据实际经营需要，与建信金融租赁签署设备融资相关合同，最终实际融资金额将不超过本次授予的融资额度。

7、担保方式：由太阳纸业为在租赁合同项下的全部债务提供连带责任担保。

四、本次融资租赁对公司的影响

公司子公司太阳宏河本次开展设备融资业务，利用其现有生产设备进行融资,有利于太阳宏河进一步拓宽融资渠道，优化该公司债务结构，同时盘活固定资产，提高现有固定资产的利用率。本次融资租赁有利于解决太阳宏河中期资金需求，缓解资金压力，降低融资成本。

该项业务的开展不会影响太阳宏河对用于设备融资的相关生产设备的正常使用，对其生产经营不会产生重大影响，也不会损害太阳纸业及股东的利益。本次融资租赁业务对公司未来的经营成果和财务状况不会构成重大不利影响。

五、备查文件

公司第七届董事会第五次会议决议。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董 事 会

二〇一九年六月二十六日

证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2019-028

山东太阳纸业股份有限公司

为控股子公司山东太阳宏河纸业有限公司

提供连带责任担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司为控股子公司山东太阳宏河纸业有限公司提供连带责任担保的议案》。

为进一步拓宽公司子公司的融资渠道，调整负债结构，公司控股子公司山东太阳宏河纸业有限公司（以下简称“太阳宏河”）拟通过建信金融租赁有限公司开展设备融资业务，公司拟为该业务提供连带责任担保，担保金额为人民币80,000万元，期限四年。

根据中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、公司《章程》、公司《对外担保管理制度》等的规定，该事项不构成关联交易，本次担保在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会进行审议。

二、被担保人基本情况

山东太阳宏河纸业有限公司

1、注册地址：山东邹城工业园区（太平镇）

2、法定代表人：李洪信

3、注册资本：人民币314,846万元

4、经营范围：年产50万吨低克重高档牛皮箱板纸、年产50万吨高档纺筒纸板、年产80万吨高档轻型纸、年产12万吨高档生活用纸、年产8万吨特种纸的制造、销售、营销、分销和研发；年产天然纤维素35万吨、木素5.1万吨、木糖3.1万吨的项目投资、生产、销售；热电的生产；造纸原材料、设备及其他与经营有关的材料的采购；造纸生产设施的运营、管理与咨询（商务与技术）服务；货物及技术进出口（国家限制或禁止公司经营的货物或技术除外）。粘胶纤维的销售。货物的仓储、配送、搬运装卸、运输、包装、物流等服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、与本公司关联关系：控股子公司，公司持有太阳宏河98.83%的股权。

6、经营状况：

截至2018年12月31日，太阳宏河（经审计）总资产8,179,902,672.19元，总负债3,760,544,510.05元，净资产4,419,358,162.14元，营业收入5,050,004,357.95元，净利润307,133,826.05元。

截至2019年3月31日，太阳宏河（未经审计）总资产8,107,295,509.58元，总负债3,572,544,707.82元，净资产4,534,750,801.76元，营业收入1,455,998,905.21元，净利润115,392,639.62元。

三、担保协议的主要内容、担保目的和风险

（一）担保协议的主要内容：

1、担保方式：连带责任担保

2、担保期限：4年

3、担保金额：人民币80,000万元

（二）担保目的：

为进一步拓宽公司子公司的融资渠道，调整负债结构，公司控股子公司太阳宏河拟通过建信金融租赁有限公司开展设备融资业务，公司拟为该业务提供连带责任担保，担保金额为人民币80,000万元，期限四年。

（三）风险评估：

目前太阳宏河主要产品包括溶解浆、牛皮箱板纸等。太阳宏河的产品在业界享有较高的知名度并拥有相当的市场份额；太阳宏河经营情况稳定，资产质量优良,具有实际债务偿还能力，公司担保的财务风险处于可控制范围内。

四、董事会意见

（一）太阳宏河为本公司控股子公司，公司持有其98.83%的股权。公司为太阳宏河提供担保符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定。因此，公司董事会认为上述担保不会损害公司利益，有利于为公司控股子公司筹措资金，开展业务，符合公司的整体利益。

（二）公司独立董事对上述担保事项发表了独立意见：上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司为控股子公司提供的担保，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

五、累计对外担保数量及逾期对外担保数量

截至公告之日，本公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币2,147,948,793.10 元、美元 28,500,000 元（含本次担保）。其中公司为子公司提供担保余额为人民币 1,971,572,191.10 元、美元 28,500,000 元（含本次担保）；子公司之间担保余额为176,376,602.00元。

本公司及控股子公司累计对外担保余额占最近一期经审计净资产（2018.12.31）的比例为18.63%。上述担保无逾期担保。

六、备查文件

1、第七届董事会第五次会议决议；

2、太阳宏河营业执照复印件、最近一期的财务报表；

3、独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董 事 会

二○一九年六月二十六日

证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2019-029

山东太阳纸业股份有限公司

关于设立广西太阳纸业有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“太阳纸业”或“公司”）拟在广西壮族自治区北海市铁山港区全资设立一家注册资本为50,000万元人民币的有限责任公司，公司名称暂定为广西太阳纸业有限公司（以下简称“广西太阳”或“新设公司”）。

2019年6月25日,公司召开第七届董事会第五次会议,审议通过了《关于设立广西太阳纸业有限公司的议案》。

根据《公司章程》规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事会对外投资审批权限内，无需经股东大会的批准；本项对外投资不涉及关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、新设公司的基本情况

1、拟定名称：广西太阳纸业有限公司（以登记机关核准为准）。

2、拟投资设立的新设公司由太阳纸业以现金出资。新设公司拟注册资本为50,000万元人民币，太阳纸业拥有100%的股份。

3、新设公司主要经营范围：林木种植、木浆、纸及纸板等的研发、生产、销售（以登记机关核准为准）。

三、拟设立公司的目的和将对太阳纸业的影响

广西壮族自治区是我国人工林、速丰林种植面积最大的省份，森林年生长量、年木材产量、森林蓄积年净增量都居全国第一，全区森林覆盖率为62.28%（数据来源：广西日报）。广西丰富的木材资源为造纸业创造了得天独厚的条件。

为实现太阳纸业的可持续发展，适应产业转型升级的必然趋势，公司把“林浆纸一体化”项目建设作为太阳纸业永续经营的重要举措。当前，公司正积极对接国家“一带一路”倡议，沿着“一带一路”开展重点项目布局和建设。公司在老挝实施的“林浆纸一体化”项目已初具规模，并且显现出特殊优势，广西北海市是“一带一路”重要节点城市，拟新设公司的投资项目将和老挝“林浆纸一体化”项目相互融合、相互补充，有助于公司打造完备的原料供应体系和实现企业转型升级，提高公司市场竞争力，提升公司的可持续发展能力。

新公司将在充分考察、调研、科学规划的基础上，在广西北海市铁山港区开展有关项目建设，将太阳纸业的资金、技术优势同广西丰富的林木资源、北海市铁山港区的物流优势相结合，拟按照“林浆纸一体化”模式走绿色、低碳、可循环发展的路子。在国家发展战略转型升级、倡导“绿色GDP”大背景下，新公司将就造纸业加快向绿色产业发展进行有益的探索，实现产业转型升级，同时积极应用数字化、智能化、集约化等新兴技术，把拟建项目建设成生态节能、低碳环保、科技智能的世界一流项目。

新公司设立后拟建项目尚待国家有关部门批准或备案，手续齐备后方可开始实施。关于新设公司和具体项目进展情况，公司董事会将根据项目的进展情况及时履行公告义务。

四、备查文件目录

第七届董事会第五次会议决议。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董 事 会

二〇一九年六月二十六日