茂业商业股份有限公司第八届
董事会第五十八次会议决议公告
证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2019-040号
茂业商业股份有限公司第八届
董事会第五十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第五十八次会议于2019年6月24日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议以记名投票方式表决，形成了如下决议：
一、审议通过了《关于控股子公司签署〈经营承包协议〉的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
议案具体内容详见于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《茂业商业关于控股子公司签署〈承包经营协议〉的公告》。
二、审议通过了《关于对外提供反担保的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
议案具体内容详见于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《茂业商业关于对外提供反担保的公告》。
三、审议通过了《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
议案具体内容详见于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《茂业商业关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》。
特此公告。
茂业商业股份有限公司
董事会
二〇一九年六月二十六日
证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2019-041号
茂业商业股份有限公司关于控股
子公司签署《经营承包协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 茂业商业股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司内蒙古维多利商业（集团）有限公司（以下简称“维多利集团”、出租方、甲方）拟与内蒙古维多利摩尔超市有限责任公司（以下简称“摩尔超市”、承包方、乙方）签署《经营承包协议》 ，将维多利集团旗下位于呼和浩特市、包头市的共计12家超市门店所属资产和门店经营权转交给摩尔超市经营和管理，超市总使用建筑面积为81,645平方米，承包期限10年，交易总金额预计不超过30,000万元。
一、交易概述
维多利集团拟将其现状下的超市总部资产和所属门店土建装修、资产、设备、人员转交给摩尔超市进行经营和管理，摩尔超市向维多利集团支付承包费用。承包期限10年，交易总金额预计不超过30,000万元。后续经营管理的成本支出及承包经营产生的收益由摩尔超市承担和享有。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需提交公司股东大会审议。
2019年6月24日，公司以现场结合通讯表决的方式召开公司第八届董事会第五十八次会议，会议审议通过了《关于控股子公司签署〈经营承包协议〉的议案》。
二、交易对方介绍
（一）名称：内蒙古维多利摩尔超市有限责任公司
（二）住所：内蒙古自治区呼和浩特市回民区中山西路39号地下室办公室
（三）法定代表人：张俊峰
（四）注册资本：1000万人民币
（五）成立日期：2018年12月17日
（六）统一社会信用代码：91150100MA0Q3UA7X9
（七）经营范围：食品经营；食品生产；农副产品收购；保健食品、日用百货、洗涤用品、计划生育用品、图书音像制品、化妆品、纸制品、塑料制品、服装、纺织品、针织品、鞋帽、钟表、眼镜、黄金饰品、珠宝首饰、文化体育用品、乐器、家用电器、箱包、皮具、计算机、通讯产品、办公用品的销售；工艺品零售（不含文物）；摄影扩印服务；柜台、场地的租赁；休闲健身活动；电影放映；室内娱乐；舞蹈音乐；游艺；餐饮服务；广告业；商场管理；停车场管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）股权结构：
■
（九）摩尔超市成立时间不足一年，其控股股东金林达控制的巴彦淖尔市万惠商业管理有限公司的最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
■
三、交易标的介绍
（一）门店基本情况
■
上述超市门店均由本公司于2016年实施的对维多利集团70%股权重大资产购买事项收购而来，隶属于本公司控股孙公司内蒙古维多利超市连锁有限公司（以下简称“维多利超市连锁”），维多利集团持有维多利超市连锁100%股份。
根据该次重大资产购买时签署的《收购维多利集团70%股权之资产购买协议》之约定，维多利集团下属的超市业务（即本次交易标的）自2016年7月1日起连续三年承诺净利润分别为2074万元、2281万元和2510万元。
（二）维多利超市连锁最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
四、交易价款的确定
本次交易的价格由双方在参考本次标的超市业务以往经营业绩的基础上，经协商确定。
五、交易协议的主要内容
（一）交易对象
出租方（甲方）: 内蒙古维多利商业（集团）有限公司
承包方（乙方）: 内蒙古维多利摩尔超市有限责任公司
（二）交易标的
甲方旗下位于呼和浩特市、包头市共计12家门店所属资产和门店的经营权。
（三）承包期限
2019年7月1日至2029年6月30日。
（四）门店房屋租赁关系的变更
甲乙双方同意，由乙方与本协议约定的门店现有租赁门店物业的业主/出租方协商沟通门店物业转由乙方承租的相关事宜，租赁门店所涉及的物业合同包括但不限于物业管理费及水电暖气等合同，乙方承包后，由其负责和相关第三方签订合同并承担费用，甲方从交接后不再承担相关费用。
（五）现有供应商关系的变更
甲乙双方同意，乙方就甲方所有供应商包含外租区租赁商户全部接收，甲方负责将与现有供应商的合同原件交付给乙方，乙方接收后60个工作日内完成与各供应商的合作关系变更，并签订新的供货合同。
（六）门店资产关系的变更
甲乙双方同意，现有固定资产（铁质货架、冷链、生鲜木制货架、网络设备、电脑、安防设备、办公桌椅）等账面资产按照账面明细盘点后交给乙方使用，并由乙方负责设备的保养，合同期满后，乙方须将相应的固定资产、设备交还甲方。
（七）门店人员关系的变更
甲乙双方同意，本协议中约定门店所有自营员工交接时按实际在岗人数和岗位全部交接给乙方管理，由乙方负责按甲方与员工签订的劳动合同条款履行用人单位的义务，兑现不低于甲方原工资和福利，承包关系形成时，甲方协助乙方与门店人员签署劳动合同主体变更协议，由乙方接收。同时甲方、乙方及员工签署三方协议，明确变更后的三方关系。不同意签署的员工，由乙方负责决定去留并依法承担解除劳动合同所需支付费用。
（八）库存商品所有权变更及应收应付款的清算
库存商品：门店所有经代销商品在交接日营业结束后由甲方按系统中账面库存全部做退货处理，退货后，由乙方按照退货库存数量进行原数收货；无法清退的经销商品由乙方进行承接，并一次性支付货款；
应收应付：交接日之前所有的未付商品账款均由甲方负责为供应商进行结算，甲方名下所有的收入包括租赁收入和其它收入均由甲方收取；交接日之后所有的商品货款均由乙方负责为供应商进行结算，所有的收入包括租赁收入和其它收入均以乙方的名义由乙方收取。
（九）承包费计算方式
方式一：
2019年7月1日至2022年6月30日为2658万元/年，月承包费为221.50万元；
2022年7月1日至2025年6月30日为2738万元/年，月承包费为228.17万元；
2025年7月1日至2029年6月30日为2820万元/年，月承包费为235.00万元。
方式二：
每月按销售额3.5%进行计算承包费，与方式一两者取其高。
以上两种承包费方式均为剔税（包括增值税及附加、所得税等）后的净值。
乙方承包经营后，每新增门店数量5家的时点上增加150万元/年的承包费。
乙方新开店使用维多利品牌，需向甲方支付品牌使用费：2000平方米以下/家/3万，2000平方米至5000平方米/家/5万，5000平方米以上/家/10万，于开店前一次性付清。
乙方支付给甲方的承包费为年度所有税后的净利润，每年所得税清算后15日内需按约定的年承包费及销售进行年度通算，多退少补。
（十）承包费的支付期限与方式：
承包费采取上打方式，每月初10日前乙方向甲方支付下个月的承包费，甲方在收到承包费后7个工作日内为乙方出具对应合规的专用发票，如甲方未按期为乙方出具发票，乙方可延迟支付甲方下月度承包费直至收到甲方上期发票为止。
合同成立后乙方需向甲方支付一个月的保证金210万元。
（十一）租赁资产的用途
乙方租用甲方《资产清单》内所有资产设施，仅限超市同业态经营使用。
六、交易目的及对上市公司的影响
本次交易有利于公司优化资源配置，提高公司利润率和持续盈利能力，以保证公司稳定持续发展，符合公司经营规划和发展战略。
七、交易审议程序
2019年6月24日召开的公司第八届董事会第五十八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司签署〈经营承包协议〉的议案》。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。
特此公告。
茂业商业股份有限公司
董 事 会
二〇一九年六月二十六日
证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2019-042号
茂业商业股份有限公司
关于对外提供反担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称:东北中小企业信用再担保股份有限公司内蒙古分公司（以下简称“东北再担保内蒙分公司”）；
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次担保金额16,000万元人民币,累计为其担保数量为 0 万元人民币（不含本次）；
● 本次担保为反担保；
● 对外逾期担保:无。
一、反担保情况概述
被担保人：东北再担保内蒙分公司
借款人：内蒙古维多利商业（集团）有限公司（以下简称“维多利集团”）
债权人：兴业银行股份有限公司呼和浩特分行（以下简称“兴业呼市分行” ）
由于经营发展的需要，茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司维多利集团拟向兴业呼市分行申请一年期的金额为人民币16,000万元的综合授信。授信使用条件为由东北再担保内蒙分公司为维多利集团提供全额担保,并由本公司为东北再担保内蒙分公司提供反担保。为支持控股子公司运营发展，保证维多利集团融资顺利进行，公司拟与东北再担保内蒙分公司签订《反担保保证合同》，为东北再担保内蒙分公司提供反担保，反担保金额为16,000万元。同时，维多利集团旗下子公司呼和浩特市维多利房地产开发有限公司将以其名下的位于呼和浩特市回民区中山西路北、贝尔路东的中山西路39号维多利商厦的负一层和四层总计建筑面积为23,169.57平方米的房产为其提供抵押反担保，房产证号码为：呼房权证回民区字第2005015722号、呼房权证回民区字第2005015812号。
2019年6月24日，公司第八届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于对外提供反担保的议案》，董事会同意控股子公司维多利集团向兴业呼市分行申请一年期的金额为人民币16,000万元的综合授信,并同意由东北再担保内蒙分公司为维多利集团提供全额担保，以及同意公司为东北再担保内蒙分公司提供金额为16,000万元的反担保和抵押反担保，并同意将上述议案提交股东大会审议。
二、借款人基本信息
维多利集团成立于2002年6月12日,注册资本为17,000万元,法定代表人为卢小娟,经营范围为停车场经营。百货、化妆品、服装、纺织品、针织品、鞋帽、钟表、眼镜、黄金饰品、珠宝首饰、工艺美术品、文化体育用品、乐器、家用电器、箱包、皮具、计算器、通讯产品、办公用品的零售；婚纱摄影；彩扩；柜台、场地租赁；广告业；企业管理服务；市场咨询与调查、商场管理；代购、邮购（不含邮递业务）、电子销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
维多利集团为本公司之控股子公司，本公司持有其70%股权。维多利投资控股有限公司持有其15%股权，自然人邹招斌、陈帮海、林志健和陈千敢分别持有其4.7%、4%、3.3%及3%的股权。
维多利集团最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
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三、被担保人基本情况
东北再担保内蒙分公司成立于2008年10月08日,负责人为卜春燕,经营范围为贷款、票据承兑、贸易和项目融资、进出口、信用证等担保再担保业务；诉讼保全、投标、预付款、工程履约及其它担保再担保业务；处置反担保资产；融资咨询、财务顾问等中介服务；投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
东北再担保内蒙分公司与本公司无关联关系，其最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
■
三、反担保协议的主要内容
甲方：东北再担保内蒙分公司
乙方：本公司
（一）保证方式
乙方为借款人向甲方提供连带责任保证。
无论甲方基于主合同对借款人享有的债权是否拥有其他反担保，也不论其他反担保是否由借款人自己所提供，乙方在本合同项下的担保责任均不因此减免，甲方均可直接要求乙方依照本合同约定在其担保范围内承担保证责任，乙方不提出任何异议。
（二）保证范围
乙方的保证范围为甲方在主合同项下为借款人提供担保的全部金额（包括但不限于主合同项下的贷款本金、利息、违约金、赔偿金等）、借款人应向甲方支付的全部费用（包括但不限于担保费、违约金、代偿利息、赔偿金等）、甲方实现债权和担保权利的费用（包括但不限于保险、公证、评估、鉴定、拍卖、诉讼或仲裁、送达、执行、律师代理、差旅费等）、因借款人违约而给甲方造成的损失和其他所有应付费用。
（三）保证期间
本合同保证期间为甲方为借款人履行保证责任之日起三年。若主合同项下的债务为分期到期，保证期间从甲方为借款人履行保证责任最后一期还款期限届满之日起三年。若债务展期的，保证期间从展期后甲方为借款人履行保证责任之日起三年。
（四）合同效力的独立性
本合同的效力独立于主合同，主合同不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除并不影响本合同的效力。如主合同被确认为不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除，则乙方对于借款人因返还财产或赔偿损失而形成的债务也承担连带责任。
（五）违约责任
1、乙方违反本合同约定的，除承担本合同约定的担保责任外，应按甲方在保证合同中担保的借款本金总额的20%向甲方支付违约金，违约金不能弥补甲方实际损失的，按实际损失赔偿。
2、任何一方违背本合同中所作的任何陈述、保证与承诺的，即构成违约。因此给对方造成损失的，应予以赔偿。
四、董事会意见
董事会认为，本次公司向东北再担保内蒙分公司提供反担保并用下属公司资产为其提供抵押反担保事项，是为了满足债权人的授信使用条件，同时有利于满足控股子公司对外融资需求，补充其内部流动性，符合公司整体发展的需要，不存在损害公司及中小股东的合法权益情形。
五、独立董事意见
该事项有助于满足控股子公司对外融资需求，有利于公司整体经营发展，不存在损害公司及中小股东的合法权益的情形。董事会审议表决等相关程序符合相关法律、法规的规定。同意将上述提案提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量
截至本公告日，公司及其全资或控股子公司对外担保累计数量为7,150.80万元人民币（不含本次），公司对控股子公司提供的担保总额为527,900万元人民币（不含本次），分别占公司最近一期经审计净资产的1.28%、94.19%。无逾期担保。
七、备查文件目录
1、公司第八届董事会第五十八次会议决议；
2、独立董事意见；
3、被担保人东北再担保内蒙分公司营业执照及最近一年又一期财务报表。
特此公告。
茂业商业股份有限公司
董 事 会
二〇一九年六月二十六日
证券代码：600828 证券简称：茂业商业 公告编号：临2019-043号
茂业商业股份有限公司
关于召开2019年第五次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年7月11日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第五次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年7月11日 14点 30分
召开地点：成都市东御街19号本公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年7月11日
至2019年7月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第五十八次会议审议通过。相关内容详见公司于2019年6月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、自然股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
2、登记时间：请自愿出席本次会议的股东于2019年7月3日至7月4日上午9：00一12：00，下午 14：00一18：00到公司投资者关系部办理登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。
3、登记地点：成都市东御街十九号本公司投资者关系部。
联系地址：成都市东御街十九号茂业商业股份有限公司投资者关系部
联 系 人：叶静、谢庆 联系电话：028-86665088
传 真： 028-86652529 邮政编码：610016
六、其他事项
与会股东食宿、交通费自理。
特此公告。
茂业商业股份有限公司董事会
2019年6月26日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
茂业商业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月11日召开的贵公司2019年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
