海欣食品股份有限公司第五届
董事会第二十次会议决议公告

证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2019-029

海欣食品股份有限公司第五届

董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会议召开情况

1、海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议通知，于2019年6月20日以电话、邮件相结合的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。

2、会议召开时间：2019年6月25日下午14:00

3、会议召开方式：现场与通讯相结合的方式

4、现场会议召开地点：福州市仓山区建新北路150号公司本公司会议室。

5、本次会议应出席会议7人，实际出席会议7人，其中董事肖阳、吴丹、刘微芳采用通讯方式出席会议。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。

6、会议由公司董事长滕用庄先生召集和主持。

7、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

审议通过《关于收购福建长恒食品有限公司100%股权的议案》，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

《海欣食品股份有限公司关于收购福建长恒食品有限公司100%股权的公告》详见2019年6月26日的《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

公司独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第二十次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

海欣食品股份有限公司董事会

2019年6月25日

证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2019-030

海欣食品股份有限公司

关于收购福建长恒食品有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年6月25日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于收购福建长恒食品有限公司100%股权的议案》，公司董事会同意公司使用自有资金收购广东恒兴集团有限公司（以下简称“恒兴集团”）、海南中城商业有限公司（以下简称“海南中城”）持有的福建长恒食品有限公司（以下简称“长恒食品”或“标的公司”）100%股权，为公司进一步扩大产能做准备。具体情况如下：

一、交易概述

1、公司拟用自有资金收购恒兴集团和海南中城持有的长恒食品100%股权（其中包括恒兴集团持有的长恒食品60%股权、海南中城持有的长恒食品40%股权）。本次交易完成后，长恒食品将成为本公司的全资子公司，纳入公司合并财务报表范围。

2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

3、2019年6月25日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购福建长恒食品有限公司100%股权的议案》，董事会同意公司收购长恒食品100%股权。公司将与恒兴集团和海南中城签订《关于福建长恒食品有限公司100%股权转让的协议书》，交易各方协商确定股权转让价款为4,458万元。

二、交易对手方基本情况

1、广东恒兴集团有限公司

（1）企业名称：广东恒兴集团有限公司

（2）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

（3）法定代表人：陈丹

（4）成立日期：1998年8月3日

（5）注册资本：25,000万元人民币

（6）住所：广东湛江市麻章经济开发区金康中路

（7）统一社会信用代码：91440800708049934U

（8）经营范围：海水鱼类种苗繁育及销售；生产、销售（均限于动物源性饲料产品）：鱼粉、鱼油；养殖：水产品；收购、销售：鲜活水产品；收购、销售：农畜产品（除烟草批发）；初级农产品加工；销售：机械设备，化工产品，建筑材料（以上两项除危险化学品），石油制品（除成品油及危险化学品），橡胶及制品，玻璃产品、金属材料，矿产品；自有物业租赁，物业管理；信息咨询服务（除证券和期货投资咨询及其他涉及前置审批和专营专控的咨询业务，法律法规禁止的不得经营）；货物进出口，技术进出口（法律法规禁止的项目不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）股东情况：陈丹持有恒兴集团70%股权，谢从玲持有恒兴集团30%股权

（10）恒兴集团与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系

2、海南中城商业有限公司

（1）企业名称：海南中城商业有限公司

（2）企业类型：有限责任公司（台港澳自然人独资）

（3）法定代表人：王宝泉

（4）成立日期：2006年12月21日

（5）注册资本：330万港元

（6）住所：海口市金贸西路15号环海商务领馆23层E房

（7）统一社会信用代码：914600007931305419

（8）经营范围：冷冻及冷藏水产品、进口鲜活龙虾、鲍鱼、象拔蚌、蟹类等产品及以上产品的进口分销业务，水果蔬菜、肉类食品及农副土特产品、建材、装饰材料、家具的批发、零售及佣金代理

（9）股东情况：王宝泉持有海南中城100%股权

（10）海南中城与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系

三、标的公司的基本情况

1、企业名称：福建长恒食品有限公司

2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、法定代表人：王兴星

4、成立日期：2013年1月21日

5、住所：连江县经济开发区管委会2楼

6、注册资本：2500万元人民币

7、统一社会信用代码：91350122060392608G

8、经营范围：生产水产加工品[鱼糜制品（非即食类）]、速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品）]（凭许可证经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、本次交易前后标的公司的股权结构

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10、主要财务数据

长恒食品最近一年及最近一期的财务报表已经具有从事证券期货相关业务资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（闽华兴所[2019]审字I-087号），长恒食品经审计后的最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

单位：元

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11、主要资产

长恒食品拥有的主要资产为坐落于连江县琯头镇阳岐村、竹岐村的一宗国有土地使用权，长恒食品已就该宗地办理取得《不动产权证书》，土地用途为工业用地（农副食品加工业），宗地面积为65,090平方米，使用期限为自2015年9月24日至2065年9月23日，该宗地无抵押、查封、冻结、扣押或其他权利限制的情形。此外，截至2019年5月31日，长恒食品还有货币资金668.68万元以及其他应收款179.96万元（文明施工费保证金及代收代付款）等。

12、长恒食品与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

四、交易的定价及依据

根据具有从事证券期货相关业务资格的江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的以2019年5月31日为评估基准日的《海欣食品股份有限公司拟股权收购所涉及的福建长恒食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字[2019]第0108号），长恒食品的资产评估结果如下：经资产基础法评估，被评估单位评估基准日总资产账面价值为2,103.64万元，评估价值为3,600.78万元，增值额为1,497.14万元，增值率为71.17%；总负债账面价值为103.35万元，评估价值为103.35万元，无评估增减值；所有者权益（净资产）账面价值为2,000.28万元，评估价值为3,497.42万元，增值额为1,497.14万元，增值率为74.85%。

在此基础上，综合考虑各方面因素，交易各方经协商确定本次交易总价为4,458万元。交易总价与评估价值之间的差异原因如下：

1、收购长恒食品符合公司发展战略规划，对未来产能扩张和升级有积极意义

公司制定了围绕海洋大消费品板块业务，持续夯实海欣冷冻鱼制品、扩大鱼极高端系列产品和培育休闲常温鱼制品等做大业务体量、提升盈利能力的业务战略。近年来公司围绕发展战略，不断推进产品结构调整，产销量稳步增长，部分产品尤其是高端鱼极系列产品因产能限制，一定程度上制约了公司的业绩增长。公司急需扩大和升级现有产能，为进一步做大做强主业奠定基础。

2、长恒食品所在区域具备地理位置、人才和技术储备优势

福州周边土地资源稀缺，前期公司已多方寻找均难以满足公司需求。长恒食品所在区域距离福州市区一小时车程，毗邻高速公路，交通便利。同时连江县当地历来有制作和食用鱼丸制品的习惯和传统，是福州名小吃福州鱼丸的发源地。当地对鱼丸制品产业有丰富的人才和技术储备，能够很好的提高公司招工用工效率，满足公司对技术和生产人员的需求。

3、本次交易通过股权收购的方式收购长恒食品主要资产（包括土地资产、货币资金及其他应收款），非直接参与政府招拍挂取得。交易对方早期取得土地使用权后对此地块进行了其他资金投入，各项成本和费用叠加导致成本增加。

五、股权转让协议的主要内容

（一）交易各方

甲方：海欣食品股份有限公司

乙方1：广东恒兴集团有限公司

乙方2：海南中城商业有限公司

（以下将乙方1和乙方2合称“乙方”）

（二）股权转让价格

1、乙方愿意将其合计持有的标的公司100%股权有偿转让给甲方，甲方也愿意有偿受让前述股权。乙方1和乙方2也均自愿放弃对其他股东所转让的标的公司股权的优先购买权。

2、上述股权转让的具体情况如下：

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（三）股权转让款的支付

1、经甲乙双方协商一致，本次股权转让的总价款为4458万元整，其中，甲方受让乙方1所持标的公司60%股权，应向乙方1支付的股权转让款为2674.8万元；甲方受让乙方2所持标的公司40%股权，应向乙方2支付的股权转让款为1783.2万元。

2、乙方确认,本协议项下甲方应支付给乙方的全部股权转让款，由甲方分别直接支付给乙方1和乙方2（乙方1和乙方2内部根据转让比例分配，若乙方1和乙方2之间有分配调整，可委托甲方按调整后的金额直接支付给乙方1或乙方2，下同）。

3、付款进度：

①第一期：本转让协议生效之日起五个工作日内，甲方将40%股权转让款1783.2万元支付给乙方；

②第二期：乙方协助甲方办妥本次股权转让的工商变更登记手续后三个工作日内，甲方将40%股权转让款1783.2万元支付给乙方；

③第三期：甲方就标的公司办妥新的建设工程施工许可证后五个工作日内，将剩余20%股权转让价款891.6万元支付给乙方；自本协议生效之日起5个月内，不论标的公司是否完成建设工程施工许可证或其他建设项目审批程序的变更办理，甲方均需向乙方支付剩余20%股权转让款891.6万元。

4、乙方收到甲方第一期40%股权转让款项后10个工作日内，乙方应配合标的公司向公司登记机关申请办理股权转让工商变更登记手续，甲方应提供必要的配合，包括但不限于填写并签署工商部门认可的股权转让协议版本、工商变更登记表及其他有关法律文件等。

5、本次股权转让的企业所得税、印花税由乙方1、乙方2依法承担。除此之外，本次股权转让可能涉及的其他税费，均由甲方实际承担并负责缴纳。

（四）声明与承诺

1、甲方的声明与承诺

(1)甲方有权签署并履行本协议；

(2)甲方将按照本协议约定履行付款义务，并且所支付款项来源合法合规；

(3)成为标的公司股东后，甲方将继续遵守标的公司章程、履行股东义务，并承认标的公司已披露且经甲方认可的合法合理债权、债务。

2、乙方的声明与承诺

(1)乙方有权签署并履行本协议；

(2)乙方就所出让股权已向标的公司履行足额出资义务；

(3)乙方所出让股权并不存在被质押、或转让给其他第三人、或第三人得以主张其他权利的情形；同时，所出让股权并不存在被司法冻结、行政处罚等情形；

(4)乙方保证向甲方所披露的关于标的公司的任何信息(包括但不限于财务报表、公司章程、股权结构、债权、债务、或有负债、资产权属、重大合同等)均为真实、可靠、完整的，不存在虚假、或误导、或遗漏成分。

(5)乙方保证本次股权转让协议签订之前，标的公司所有资产均为产权清晰，且具有合法权属，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在被司法冻结、行政处罚或第三人得以主张任何权利的情形等情形；若因标的公司存在于本协议签订之前乙方未向甲方披露的前述情形而导致甲方或标的公司受到损失，则乙方对此承担赔偿责任。

(6)乙方保证本次股权转让协议签订之前，标的公司均已依法纳税，除向甲方披露外，标的公司不存在因违反税收征管法律、法规、规章的有关规定而被追缴税款、遭受行政处罚或者司法制裁等其他情形。若存在该等情形而给标的公司或者甲方造成损失的，则乙方对此承担连带赔偿责任。

(7)乙方保证标的公司本次股权转让协议签订之前，遵守土地管理的有关法律、法规、规章的要求，除已向甲方披露外，标的公司不存在因违反土地管理有关法律、法规、规章的规定而遭受行政处罚或者司法制裁等其他情形。若存在该等情形而给标的公司或者甲方造成损失的，则乙方对此承担连带赔偿责任。

(8)乙方保证本次股权转让协议签订之前，标的公司遵守其他有关法律、法规、规章的要求，除已向甲方披露外，标的公司不存在因违反其他有关法律、法规、规章的规定而被遭受行政处罚或者司法制裁等其他情形。若存在该等情形而给标的公司或者甲方造成损失的，则乙方须对此承担连带赔偿责任。

(9)乙方保证，本次股权转让协议签订之前，除已向甲方披露外，标的公司不存在诉讼、仲裁等情形。若存在该等情形而给标的公司或者甲方造成损失的，则乙方须对此承担赔偿责任。

(10)乙方保证，标的公司设立、历次股权转让、增资均合法有效，并且历次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷，该等转让所涉股权转让价款及税费均与标的公司无关，标的公司无需缴纳或代为缴纳。若标的公司因此遭受损失的，则乙方须对此承担赔偿责任。

（五）股权转让前的债权债务

1、乙方保证本次股权转让协议签订之前标的公司所享有债权均为合法有效。

2、乙方保证在本次股权转让协议签订之前标的公司所负的债务、或有负债均已向甲方如实、完整披露，并真实、有效；在本次股权转让完成后，该等债务及或有负债概由标的公司依法承担；若标的公司存在本协议签订之前发生的且未向甲方如实披露的债务、或有负债的，概由乙方自行承担，若标的公司或甲方因承担上述未披露债务、或有债务而遭受损失的，乙方须承担连带赔偿责任。

3、本协议签订后，标的公司因为本协议签订之前的事由新增的债务或或有负债，概由乙方自行承担，若标的公司或甲方因承担上述新增债务、或有债务而遭受损失的，乙方须承担连带赔偿责任。

（六）协议签订的前提条件

1、本协议签订的前提必须满足，且甲方的董事会/股东大会审议批准本次转让行为，甲乙双方方有必要签署本协议。

2、甲乙双方确认本协议签订的前提已经具备，并确保甲乙双方可以签署本协议。

（七）交割及过渡期

1、乙方收到甲方支付的第二期股权转让价款之日起五个工作日内，必须向甲方移交标的公司相关的证照、合同、合同印鉴、U盾，该等移交之日为“交割日”。

2、本次股权转让基准日至交割日期间为过渡期。过渡期内，乙方必须促使标的公司：

(1)完全遵守并不断完善公司在各个方面的公司治理，包括管理、环境、健康、安全、税务和劳动方面；

(2)在任何时候均依照适用法律和良好的商业惯例从事业务经营；

3、过渡期内，乙方必须保证标的公司不得：

(1)变更标的公司章程、变更其股权结构、或者发行或回购任何股权类证券；

(2)改变其经营业务范围，或者在非主营业务领域的扩张；

(3)达成任何标的公司被收购、被清算、被兼并和被重组或类似的行为；

(4)缔结任何合同；

(5)终止、修订或在任何重大方面变更任何重大许可，除非(i)基于任何政府机构的要求，或(ii)发生在正常业务经营过程中；

(6)成立任何子公司；

(7)认购、购买或受让任何机构或自然人的股权类证券；

(8)作出任何资本性支出或任何将创设或导致任何标的公司有义务作出资本性支出的承诺；

(9)除已在本协议附件中已披露的关联交易(若有)以外，进行任何关联交易；

(10)向第三方申请或进行借贷，或者为第三方提供任何形式的担保；

(11)会计政策的变动；

(12)除发生在正常业务经营过程中的外，转让、许可、出售、抵押、质押、租赁或以其他方式处置其资产或在其上设置任何其他第三方权利；

(13)除发生在正常业务经营过程中的外，增加其任何员工的工资支付、通过新的福利计划或支付任何奖金、福利或其他直接或间接的补偿；

(14)达成任何可能对标的公司带来不利影响的协议，或者其他超出其正常业务经营范围的事项；

(15)针对上述各项签署协议或作出承诺。

4、过渡期内，如果标的公司有如下行为，乙方应以货币的方式向甲方进行补偿，使得甲方不因此受到任何损失：

(1)使得标的公司为任何标的公司的关联方或其他任何第三方偿还任何债务、为该等标的公司的关联方或其他任何第三方承担任何赔偿责任；

(2)发生任何在本协议中未披露的除标的公司日常经营业务之外的关联交易或对日常经营业务内的关联交易定价标准进行调整的；

(3)按照非公允的市场价格向任何第三方(包括但不限于供应商及标的公司关联方等)转让任何资产、权利、权益；

(4)代转让方、现有股东及标的公司关联方、供应商或其他任何第三方支付因日常业务经营之外产生的费用，如薪酬、奖金、报酬等。

5、过渡期内，如未获得甲方事先书面同意，标的公司及乙方不得与任何其他方就与标的公司股权有关的增资或股权转让事宜或就标的公司的资产的收购或处置，提供与标的公司有关的任何材料/信息、进行磋商、谈判或签署投资意向书或有法律约束力的文件。若标的公司或乙方违反上述规定，乙方应赔偿甲方的直接或间接损失，并按照本协议有关违约责任的条款的约定向甲方支付违约金。

6、过渡期内，甲方有权委派代表(以下简称“投资人代表”)了解并监督标的公司的管理及运作。乙方及标的公司确保，并应促使包括但不限于标的公司员工在内的相关人员，就投资人代表了解或监督标的公司的管理事宜提供最大程度的便利、配合、协助及支持，向投资人代表提供与标的公司经营管理有关的所有文件和信息。过渡期内，甲方或投资人代表可以在通知标的公司、现有股东或转让方后查看或复印标的公司的管理制度、会议文件、会计账簿、应收账款详情及税务记录等文件。

（八）双方交割后的承诺与义务

1、交割日后，乙方承诺如下：

(1)在符合有关法律、法规及《国有建设用地使用权出让合同》条款约定的土地用途和规划条件的前提下，协助甲方办理标的公司现有项目的建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证、建设合同变更备案/登记手续；

(2)标的公司对应的项目地块[国有土地使用权证号：闽(2017)连江县不动产权第0011925号]，交割日之前，不会因为延期建设而被连江县政府收回。

(3)乙方必须配合甲方就标的公司办理新项目所需的项目备案、建设用地规划许可证变更、建筑工程施工许可证变更、建设合同备案变更等手续。若由于乙方交割日前的原因导致标的公司对应的项目地块[国有土地使用权证号：闽(2017)连江县不动产权第0011925号]被连江县政府收回、或者截止2020年3月31日由于乙方原因标的公司现有项目的建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证、建设合同无法办理变更备案/登记手续的，则甲方有权解除本协议，并要求乙方返还甲方已支付的全部款项，加算同期的贷款利息。

乙方协助甲方就标的公司办理新项目所需的项目备案、建设用地规划许可证变更、建筑工程施工许可证变更、建设合同备案变更等手续，2020年3月31日以后因甲方原因不能办理备案和变更，造成土地被政府收回，由此造成的损失由甲方承担，乙方已收取的款项不再退回给甲方。

2、交割日后，甲方承诺：标的公司项目用地的用途应符合《国有建设用地使用权出让合同》条款的约定，不得改变土地用途。

（九）违约责任

1、任何一方违反本协议的任何约定均构成违约行为。

2、违约方应当就其违约行为给其他方所造成的全部损失承担赔偿责任。

3、甲方的特别约定

甲方须按本协议的约定向乙方及时、足额支付股权转让价款，每逾期一日，按当期向乙方应付而未付的全部款项的日万分之五支付违约金，该等违约金由乙方1和乙方2根据持股比例共同分配。若发生前述逾期事实，且逾期时间超过30个工作日的，则乙方1或乙方2均有权要求甲方在承担违约责任后继续履行本协议或者解除本协议。乙方选择继续履行合同的，甲方应支付拖欠的股权转让价款、支付迟延履行违约金；乙方选择解除本协议的，除上述迟延履行违约金外，甲方还应赔偿因此给乙方造成的其他相关损失，并将标的公司全部股权还原至乙方1、乙方2名下。

4、乙方的特别约定

乙方须按本协议约定如期办理本次股权转让的相关手续（包括工商变更登记等），若因乙方原因导致本次股权转让无法如期完成（以完成工商变更登记之日为准），乙方1和乙方2须对此承担连带赔偿责任，具体为：每逾期一日，乙方中的各个股东共同按甲方应向甲方支付款项的日万分之五支付违约金。若发生前述逾期事实，且逾期时间超过30个工作日的，则甲方有权解除本协议；甲方因此解除本协议的，乙方仍须返还甲方已支付的全部款项，并根据已收全部款项按照同期中国人民银行所确定的贷款利率加算占用利息，占用时间自甲方实际支付第一期全部款项之日起算，至乙方归还全部股款最后一日止。

5、上述违约责任的约定可以分开或合并适用。

6、甲乙双方同意并确认，因法律、行政法规或政策变化导致标的公司不能办理新建设项目甲乙双方同意并确认，因法律、行政法规或政策变化导致标的公司不能办理新建设项目所需的项目备案、建设用地规划许可证变更、建设工程规划许可证变更、建筑工程施工许可证变更、建设合同备案变更等手续，造成土地被政府收回或其他不利后果，属于不可抗力，由此造成的损失由甲方自行承担，乙方无需承担违约责任。

（十）可分割性

本协议的任何条款均应被认为是可分割的。如果因任何原因，对本协议基本目的的实现不具有实质意义的任何条款被有管辖权的裁判机构认定为无效或不可强制执行且违反现有或将来的中国法律，则该等无效不应损害本协议的执行或影响其余那些有效的条款。在此种情形下，应解释为限制某些条款或规定以使其符合中国法律的要求从而可强制执行或有效，如果该等条款无法作此限制，则应解释为不存在该等无效或不可强制执行的条款。

六、收购股权的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）收购的目的

本次股权收购的目的是取得长恒食品主要资产，其中核心资产为其拥有的97.64亩土地使用权。后续公司将基于业务发展和战略规划，在该地块实施公司产能扩张计划，为公司扩大、整合并升级公司产能做准备。

（二）存在的风险

1、本次交易完成后，需向政府相关部门申请办理相关许可及备案手续，能否完成相关许可及备案手续存在不确定性。

2、本次交易完成后，后续产能扩张计划能否高效、顺利实施并达成预期目标存在一定不确定性，亦可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理等风险，敬请投资者注意投资风险。

（三）对公司的影响

本次投资有利于公司未来实施产能扩张升级计划，符合公司发展战略。本次对外投资资金来源于公司自有资金，不影响公司主营业务及持续经营能力。本次交易完成后，长恒食品将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

七、授权事项

为保证本次对外投资的顺利实施，公司提议董事会授权董事长滕用庄先生全权负责决定并办理与本次投资有关的一切具体事宜，包括但不限于：

1、与相关方洽谈并签署和本次投资相关的协议、合同等所有法律文书；

2、决定并办理与本次投资相关的税费缴纳以及工商登记等手续；

3、决定向长恒食品推荐或委派执行董事、总经理、副总经理、财务负责人等人选；

4、全权决定并办理与本次投资有关的其他一切具体事宜。

八、独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：

1、公司收购福建长恒食品有限公司100%股权，主要目的是收购其拥有的土地资产，为公司产能扩张和升级及时做好准备，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司长期可持续发展，不存在损害股东利益的情形。

2、本次股权收购事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，是董事会经过审慎研究后作出的决定。

3、为本次股权收购之目的，公司聘请了江苏金证通资产评估房地产估价有限公司对福建长恒食品有限公司进行评估，该评估机构具备从事证券、期货相关业务资格，公司选聘评估机构的程序合规。评估机构与交易各方无关联关系，具有独立性，评估所选用的评估假设与评估方法适当，评估结论合理。

4、本次股权收购价格在评估价值的基础上，经交易各方协商一致同意后确定，交易价格合理，不存在董事会及董事违反诚信原则、损害公司及全体股东利益特别是广大中小股东利益的情形。

综上，我们同意公司本次收购福建长恒食品有限公司100%股权。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第二十次会议决议；

2、公司独立董事出具的独立意见；

3、公司拟与恒兴集团、海南中城签订的《关于福建长恒食品有限公司100%股权转让的协议书》；

4、江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《海欣食品股份有限公司拟股权收购所涉及的福建长恒食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字[2019]第0108号）；

5、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建长恒食品有限公司审计报告》（闽华兴所[2019]审字I-087号）。

特此公告。

海欣食品股份有限公司董事会

2019年6月25日