（上接44版）

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

公司本次向社会公众公开发行股票不超过２，２３０万新股，实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。经公司第一届董事会第十四次会议、公司第一届董事会第十七次会议、第二届董事会第三次会议、第二届董事会第七次会议、第二届董事会第八次会议、２０１６年年度股东大会、２０１７年年度股东大会、２０１９年第一次临时股东大会、２０１９年第二次临时股东大会审议批准，本次募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

■

上述项目预计投资总额为人民币１１６，３３０．０４万元，募集资金投入总额为人民币９０，２００．０１万元，拟全部以公开发行人民币普通股（Ａ股）股票的募集资金途径解决。如未发生重大的不可预测的市场变化，本次公开发行股票所募集资金将按照以上项目进行投资。

本次发行募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自有资金或银行借款支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关制度要求使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有资金、银行借款以及支付项目剩余款项。

如本次公开发行实际募集资金净额超过项目预计募集资金投入总额的，超过部分用于补充与公司主营业务有关的营运资金；如实际募集资金净额少于上述项目预计募集资金投资投入总额的，不足部分由公司自筹资金解决。

二、募集资金投资项目相关情况介绍

（一）高速率ＬＴＥ通信模块产品平台建设项目

１、项目概况

（１）项目建设地点：上海市漕河泾开发区虹梅路１８０１号宏业大厦Ｂ区７层

（２）建设单位：上海移远通信技术股份有限公司

（３）项目建设内容：本项目从公司移动通信模块的技术优势出发，项目将构建起完整的４Ｇ ＬＴＥ移动通信模块产品架构。项目包含４Ｇ高端标准模块、４Ｇ智能模块、车规级汽车前装４Ｇ模块三个子项目，产品广泛应用于无线支付、车载运输、智慧能源、智慧城市、智能安防、无线网关、工业应用、医疗健康和农业环境等众多领域，未来市场前景广阔。

本项目拟通过租赁办公场所建设占地１２００平方米的高速率ＬＴＥ通信模块产品研发、试产测试平台。

（４）项目投资：总投资６０，６５５．９９万元：其中装修工程投入６００．００万元，占比０．９９％；软硬件购置投入３５，４７８．００万元，占比５８．４９％；预备费投入１，８０３．９０万元，占比２．９７％；资质认证费３，０００．００万元，占比４．９５％；研发人员工资及福利费用１４，３７３．９４万元，占比２３．７０％；办公场所租赁费用２，１９０．００万元，占比３．６１％；铺底流动资金投入３，２１０．１６万元，占比５．２９％。

２、项目投资估算及实施计划

本项目拟投资６０，６５５．９９万元，具体投资构成如下：（单位：万元）

■

３、项目组织方式和实施进度

本项目计划建设期３年，根据规划，工程建设周期规划为以下几个阶段：

■

４、项目经济效益分析

本项目建设总投资为６０，６５５．９９万元，前三年为建设期，第四年完全达产。本项目实现年平收入１７１，２０１．６５万元，年平均净利润１０，９０３．５６万元，静态投资回收期（含建设期３年）为５．４０年，内部收益率（税后）为２５．４５％。

本次募集资金效益测算出于谨慎原则考虑，不代表对公司价值的预测。

（二）５Ｇ蜂窝通信模块产业化平台建设项目

１、项目概况

（１）项目建设地点：上海市徐汇区漕河泾开发区田林路３８８号１号楼１楼西侧１０２室

（２）建设单位：上海移远通信技术股份有限公司

（３）项目建设内容：本项目紧抓５Ｇ市场机遇，布局５Ｇ蜂窝通信模块系列产品，主要涉及移远通信Ｑｕｅｃｔｅｌ ＲＧ５ｘｘＱ／ＲＭ５ｘｘＱ系列，分别采用ＬＧＡ封装与Ｍ．２封装。支持３ＧＰＰ Ｒｅｌｅａｓｅ １５ 技术，覆盖全球范围内，极大地拓展了其在ＩｏＴ 和ＭＢＢ 领域的应用范围，如工业级路由器、家庭网关、机顶盒、笔记本电脑、加固型工业平板电脑、视频监控等。

本项目拟通过租赁办公场所建设占地６７０平方米的５Ｇ蜂窝通信模块平台。

（４）项目投资：总投资３０，１６９．２８万元：其中装修工程投入１００．５０万元，占比０．３３％；软硬件购置投入１７，０６７．００万元，占比５６．５７％；预备费投入８５８．３８万元，占比２．８５％；资质认证费２，０００．００万元，占比６．６３％；研发人员工资及福利费用７，１０５．０５万元，占比２３．５５％；场地租赁费用２９３．４６万元，占比０．９７％；铺底流动资金投入２，７４４．８９万元，占比９．１０％。

２、项目投资估算及实施计划

本项目拟投资３０，１６９．２８万元，具体投资构成如下：

■

３、项目组织方式和实施进度

本项目计划建设期１年，根据规划，工程建设周期规划为以下几个阶段：

■

４、项目经济效益分析

本项目建设总投资为３０，１６９．２８万元，前三年为建设期，第四年完全达产。本项目实现年平均收入１２６，８６２．２１万元，年平均净利润１０，０６５．６５万元，静态投资回收期（含建设期３年）为５．２６年，内部收益率（税后）为２６．８９％。

本次募集资金效益测算出于谨慎原则考虑，不代表对公司价值的预测。

（三）窄带物联移动通信模块建设项目

１、项目概况

（１）项目建设地点：合肥市高新区天达路７１号华亿科学园Ｂ２楼１层、３层、４层。

（２）建设单位：合肥移瑞通信技术有限公司

（３）项目建设内容：本项目发挥公司低功耗广域物联网领域（ＬＰＷＡ）的技术优势，以公司自主研发的Ｑｕｅｃｔｅｌ ＢＣ９５ ＮＢ－ＩｏＴ蜂窝通信模块为基础，部署和升级窄带物联移动通信模块产品研发平台。项目的目标是根据公共事业相关行业不同特点，研制多种频段，符合全球网络需求的低功耗、广覆盖、低成本的ＬＰＷＡ蜂窝通信模块产品，并对持续开发有竞争潜力的ＮＢ－ＩｏＴ、Ｃａｔ Ｍ模块产品持续投资，进行产品升级与生产能力建设。本项目拟通过租赁办公场所建设占地２，８６３．８４平方米的窄带物联移动通信模块产品研发平台。

（４）项目投资：本项目总投资９，２５３．００万元：其中装修工程投入２８６．３８万元，占比３．１０％；软硬件购置投入１，８１０．００万元，占比１９．５６％；预备费投入１０４．８２万元，占比１．１３％；资质认证费７００．００万元，占比７．５７％；研发人员工资及福利费用４，１７２．６０万元，占比４５．０９％；办公场所租赁费用６２７．１８万元，占比６．７８％；铺底流动资金投入１，５５２．０２万元，占比１６．７７％。

２、项目投资估算及实施计划

本项目拟投资９，２５３．００万元，具体投资构成如下：

单位：万元

■

３、项目组织方式和实施进度

本项目计划建设期３年，根据规划，工程建设周期规划为以下几个阶段：

■

４、项目经济效益分析

本项目建设总投资为９，２５３．００万元，项目建设期为三年，第四年完全达产。本项目实现年平收入２８，７７５．２５万元，年平均净利润１，７５６．８７万元，静态投资回收期（含建设期３年）为５．０７年，内部收益率为２７．６２％（税后）。

本次募集资金效益测算出于谨慎原则考虑，不代表对公司价值的预测。

（四）研发与技术支持中心建设项目

１、项目概况

（１）项目建设地点：上海市漕河泾开发区虹梅路１８０１号宏业大厦Ｂ区７层

（２）建设单位：上海移远通信技术股份有限公司

（３）项目建设内容：本项目充分利用股票发行上市募集的资金，建设符合公司业务发展的研发和技术支持中心，并引入高水平的技术人才，围绕ＬＴＥ Ｃａｔ１６、５Ｇ与智能自动化生产、测试相关的核心技术，将募集资金投入到若干个研发方向与研发项目中去，形成有竞争力的自有知识产权，为公司的新产品研发提供支撑。项目从公司目前的技术优势出发，将研发与技术支持中心建设成为以市场为导向，集产品开发、测试、技术跟踪为一体的自主创新研发体系。新建成的研发与技术支持中心将对内服务于公司各部门，对外开展科研合作、技术支持服务等工作。通过不断创新，增强公司的核心竞争力，力求使公司在物联网通信模块领域始终保持技术领先优势，推动公司业绩良性发展。

本项目拟通过租赁办公场所建设占地７９４．９０平方米的研发与技术支持中心。本项目预计增加研发部门人员共７４人，其中研发人员５４人，技术支持人员２０人。

（４）项目投资：本项目拟投资４，２５１．７７万元，其中建设投资６９７．６４万元，占比１６．４１％，装修工程费用１１９．２４万元，占比２．８０％，软硬件购置费用５７８．４０万元，占比１３．６０％。项目实施费用共计３，５５４．１４万元，包括研发人员工资及福利费用３，２６４．００，占比７６．７７％；办公场所租赁费用２９０．１４万元，占比６．８２％。

２、项目投资估算及实施计划

本项目拟投资４，２５１．７７万元，具体投资构成如下：

单位：万元

■

３、项目组织方式和实施进度

研发与技术支持中心建设项目的实施周期为２年，项目具体实施进度如下：

■

４、项目经济效益分析

研发与技术支持中心建设项目为非生产性项目，不直接创造利润。项目建成后将全面提升的技术研发平台的综合实力，为公司产品质量和技术水平的提高提供研发支持，保持公司产品在通信技术模块产品行业的领先优势，同时为公司产品的持续研发和创新提供持续的技术保障。

（五）补充流动资金

１、项目概况

本项目由发行人移远通信实施，拟投１２，０００万元用于补充公司流动资金，不涉及固定资产投资，补充流动资金项目具体用途为采购原材料、投入研发项目等，以保障公司日后因业务规模扩大而增大的资金需求。该项目对公司改善财务状况，提升经营效益和提升公司竞争力有积极作用。

２、项目实施的必要性

目前，物联网蜂窝通信模块市场需求快速增长，公司 ２０１６－２０１８年营业收入由５７，２７８．３９万元增长至２７０，１４７．４０万元，公司的业务规模不断扩大，相应的研发、原材料采购等方面的资金需求也在快速增长。报告期各期末，公司资产负债率分别为６１．２８％、４２．２８％和４９．３０％，处于较高的水平，２０１６年至２０１８年，公司经营性现金流量净额分别为－５，３８８．０４万元、１，６９０．０４万元和８，４３０．５９万元，公司对流动资金的需求较大。公司补充一定规模的流动资金对保障公司的正常经营和业务发展规划的顺利实施，降低公司的负债水平，改善公司的财务和经营状况有积极作用。

因此，补充流动资金项目对公司改善财务状况、提升经营效率和核心竞争力是非常必要的。

３、补充流动资金的管理

对于该部分流动资金，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司《募集资金管理制度》进行管理，根据公司业务发展需要合理使用。公司已建立募集资金专项存储制度，上述流动资金将存于董事会决定的专项账户。公司使用上述流动资金时，将严格按照公司《募集资金管理制度》履行必要的审批程序。

第五节 其他重要事项

一、信息披露和投资者关系相关情况

（一）信息披露制度及为投资者服务计划

公司根据相关法律法规的要求制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，以规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益。

公司本次申请公开发行的股票若能成功发行并上市，将严格按照《证券法》、《公司法》等法律法规和中国证监会、证券交易所及《公司章程》关于信息披露的有关要求，真实、准确、完整、充分、及时地对外进行信息披露。

为了向投资者提供更好的服务，本公司已制订如下计划：

１、设立专门的机构、人员、电话，负责投资者的接待工作，解答投资者提出的问题，加强与投资者的交流；建立与投资者重大事项沟通机制，公司在按照信息披露规则作出公告后至股东大会召开前，通过现场或网络投资者交流会、说明会，走访机构投资者，发放征求意见函，设立热线电话、传真及电子信箱等多种方式与投资者进行充分沟通，广泛征询意见。

２、建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保证投资者能够按照有关法律法规的规定，及时获得需要的信息；

３、加强对相关人员的培训工作，保证服务工作的质量；

４、通过多种方式，包括回答分析师、投资者和媒体的咨询，举办分析师说明会、网络会议、路演等活动，不断加强与投资者的沟通，收集公司现有和潜在投资者的信息，将投资者对公司的评价和期望及时传递到公司管理层，及时回答投资者关注的问题，进一步巩固和发展与机构投资者关系，注重建立和发展与财经媒体的关系及加强与监管机构和证券交易所的协调。

５、按监管要求及时、准确地进行指定信息和重大事件的披露；同时配合公司发展需要，及时有效地向市场披露必要的公司运作信息，增强市场对公司的监督和影响力。

６、本公司已建立网站（ｗｗｗ．ｑｕｅｃｔｅｌ．ｃｏｍ），刊载有关本公司及本行业国内外信息，向广大投资者全面介绍公司基本情况和本行业、本公司最近发展动态，协助投资者如实、全面地了解本公司的投资价值。

（二）信息披露和投资者关系相关部门联系方式

本公司负责信息披露、为投资者服务的部门为证券部。证券部协助董事会秘书专门负责信息披露事务。

负责人：郑雷

办公地址：上海市徐汇区虹梅路１８０１号宏业大厦７层

电话：０２１－５１０８６２３６

传真：０２１－５４４５３６６８

电子邮箱：ｙｉｙｕａｎ＠ｑｕｅｃｔｅｌ．ｃｏｍ

二、重大合同协议

公司目前正在履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同主要如下：

（一）供应商合同

１、采购合同

（１）２０１６年４月８日，发行人与深圳市华富洋供应链有限公司（以下简称“华富洋”）签订了《供应链管理服务协议》。约定华富洋根据发行人的委托代为执行商品采购业务，包括但不限于受托接收、查验、包装、整理、仓储、装卸、商检、报关、运输发行人采购的商品；代收代付货款、税金及相关费用；华富洋根据发行人提出的供应链管理需求，与发行人达成供应链管理流程或方案，并按照发行人确定的供应链管理服务要求完成委托事项。华富洋的代理服务费按照双方确定的《收费标准及结算方式》执行。协议有效期自２０１６年４月１２日至２０１９年４月１１日止，有效期三年。２０１６年４月１８日，华富洋、发行人、钱鹏鹤三方签订了编号为２０１４０５１９００１－０１的《担保合同》，约定若《供应链管理服务协议》及其他主合同项下单笔债务履行期限届满，发行人没有履行或没有全部履行其债务，华富洋有权直接要求钱鹏鹤承担担保责任，担保范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、违约金、滞纳金和为实现债权而实际发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），最高额度１０００万元，担保期间自主合同项下债务履行期届满之日其两年止。

（２）２０１６年１０月６日，发行人与信利电子有限公司签订了《采购合同（采购长期合作框架性协议）》。约定发行人根据本合同及其附件的规定向信利电子采购相关的产品及服务，相关产品和服务的价格均以采购订单的形式经信利电子和发行人代表确认盖章后最终确定。协议有效期自２０１６年１０月６日起至２０１９年１０月６日止，协议到期后双方未提出异议，该协议自动顺延一年。

（３）２０１７年３月２７日，发行人与名幸电子（武汉）有限公司签订了《采购合同（采购长期合作框架性协议）》，约定发行人根据本合同及其附件的规定向名幸电子（武汉）有限公司采购相关的产品及服务，相关产品和服务的价格均以名幸电子（武汉）有限公司和发行人代表确认盖章后最终确定。协议有效期自２０１７年１月１日至２０２１年１２月３１日。

（４）２０１７年５月１０日，发行人与长科国际贸易（上海）有限公司签署《采购协议（采购长期合作框架性协议）》，约定长科国际贸易（上海）有限公司根据发行人要求向发行人提供相关的产品和服务，相关产品和服务的价格均以长科国际贸易（上海）有限公司和发行人代表确认盖章后最终确定，协议有效期自２０１７年５月１日至２０２２年４月３０日。

（５）２０１７年５月１２日，发行人与增你强（上海）国际贸易有限公司（以下简称“增你强国际贸易”）签订《采购协议（采购长期合作框架性协议）》，约定增你强国际贸易根据本合同及其附件的要求向发行人提供相应的产品和服务，相关产品和服务的价格均以采购订单的形式经增你强国际贸易和发行人代表确认盖章后最终确定，协议有效期自２０１７年４月１日至２０２２年３月３１日。

（６）２０１８年３月１日，发行人与深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”）签订了《供应链服务协议》，怡亚通根据本协议的约定为发行人提供从深圳口岸代理进口芯片等货物的供应链服务，发行人就乙方供应链服务所支付的代理费为进口货物完税后人民币总价款的０．２５％。协议有效期自２０１８年３月１日至２０１９年２月２８日止，有效期一年，协议到期后双方均未提出异议，本协议自动顺延一年。２０１８年４月２３日，发行人与怡亚通签订《补充协议》，约定对《供应链服务协议》中相关条款进行更改，其中发行人就乙方供应链服务所支付的代理费修改为进口货物完税后人民币总价款的０．１８％。同日，钱鹏鹤、张栋与怡亚通签订《最高额保证合同》，约定钱鹏鹤、张栋作为保证人为发行人和怡亚通签订的上述《供应链服务协议》及其补充协议提供连带责任保证，保证期间根据主合同项下《委托采购货物确认单》对应的债务履行期限届满之日起两年。

（７）２０１７年１２月４日，发行人与深圳市博科供应链管理有限公司（以下简称“深圳博科”）签订《委托代理进口协议》，约定发行人委托深圳博科从境外进口电子元器件等产品，代理进口货物外币货款及具体进口货物清单、数量和单价由《委托进口货物确认单》或相关文件确认，本协议有效期自２０１７年１１月２７日至２０１９年１１月２６日，有效期２年。２０１８年４月１１日，钱鹏鹤、发行人、深圳博科签订《担保合同》，约定钱鹏鹤同意为发行人履行和深圳博科签订的上述《委托代理进口协议》项下应支付深圳博科的欠款（包括但不限于货值、税金及服务费）提供担保，保证期限至主债务履行期限届满之日起两年。

（８）２０１６年１１月２５日，发行人与深圳市华鹏飞供应链管理有限公司（以下简称“华鹏飞”）签订《供应链服务合作协议》，约定发行人委托华鹏飞代为执行商品采购、商品销售及委托加工等业务，包括但不限于受托接收、查验、包装、整理、仓储、装卸、商检、报关、运输发行人采购、销售及委托加工的商品；代收代付货款、税金及相关费用；华鹏飞根据发行人提出的供应链管理需求，为发行人制定供应链管理流程或方案，并按照发行人确定的供应链管理服务要求完成委托事项。华鹏飞的代理服务费按照双方确定的《收费标准及结算方式》执行。协议有效期为三年，到期前一个月双方均未提出终止本协议，本协议有效期自动顺延一年。

２、委托加工协议

（１）２０１５年１１月２７日，发行人与Ｆｌｅｘｔｒｏｎｉｃｓ Ｔｅｌｅｃｏｍ Ｓｙｓｔｅｍｓ Ｌｔｄ（以下简称“Ｆｌｅｘｔｒｏｎｉｃｓ”）签订《委托加工协议》，约定发行人委托Ｆｌｅｘｔｒｏｎｉｃｓ对其产品进行物料管理（接收、检验、存放、退料等）、组装、测试、包装、出货，Ｆｌｅｘｔｒｏｎｉｃｓ根据发行人提供的排产单进行生产加工，具体加工费以双方确定的报价单价格为准。协议有效期为三年。若协议有效期满前９０天内，双方均没有书面提出解除或修改等要求时，本合同自动延长一年。

（２）２０１６年８月４日，发行人与苏州佳世达电通有限公司签订《委托加工质量协议》，约定发行人设计并委托苏州佳世达电通有限公司生产ＰＣＢＡ／整机产品，苏州佳世达根据双方确认的生产计划进行生产。协议有效期一年，超过期限没有续签新协议，该协议继续有效。

（３）２０１７年４月１日，发行人与东莞市信太通讯设备有限公司签订《委托加工协议》，约定发行人委托信太通讯对其产品进行物料管理（接收、检验、存放、退料等）、组装、测试、包装、出货，信太通讯根据发行人提供的排产单进行生产加工，具体加工费以双方确定的报价单价格为准。协议有效期为自２０１７年４月１日起三年。

（二）销售合同或协议

截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行的重要销售合同如下：

（１）２０１５年７月１５日，发行人与ＩＮＧＥＮＩＣＯ签订了《ｓｕｐｐｌｉｅｒ ｑｕａｌｉｔｙ ａｇｒｅｅｍｅｎｔ》（供应商质量协议），约定ＩＮＧＥＮＩＣＯ将其产品的生产分包给工程制造商服务提供商，并由工程制造商服务提供商直接向ＩＮＧＥＮＩＣＯ的供应商采购部件和组件，ＩＮＧＥＮＩＣＯ和发行人就部件和组件出售给工程制造商服务提供商之前就部件和组件的规格和定价达成本协议，协议的有效期为自２０１５年６月１２日起三年。除非一方于履行期限届满６个月前向另一方正式书面提出终止协议，否则三年有效期届满后，本协议的有效期将自动延长三年。

（２）２０１９年１月１４日，发行人与江苏时讯捷通讯有限公司（以下简称“江苏时讯捷”）签订《代理商协议》，约定发行人同意江苏时讯捷在中国（除福建省）区域作为发行人模块产品的代理商，江苏时讯捷同意根据本协议约定的条款内容获得发行人产品，从事代理工作。协议有效期为１年，除非一方于履行期限届满１个月前向另一方正式书面提出终止本协议，否则１年有效期届满后，本协议的有效期将自动延长１年。

（３）２０１９年１月１７日，发行人与深圳时讯捷通讯有限公司（以下简称“深圳时讯捷”）签订《代理商协议》，约定发行人同意深圳时讯捷在中国（除福建省）区域作为发行人模块产品的代理商，深圳时讯捷同意根据本协议约定的条款内容获得发行人产品，从事代理工作。协议有效期为１年，除非一方于履行期限届满１个月前向另一方正式书面提出终止本协议，否则１年有效期届满后，本协议的有效期将自动延长１年。

（４）２０１７年１１月１日，发行人与深圳市海运通科技有限公司签订《代理商协议》，约定发行人同意深圳市海运通科技有限公司在中国区域内作为发行人模块产品的代理商，深圳市海运通科技有限公司同意根据本协议约定的条款内容获得发行人产品，从事代理工作。协议有效期为１年，除非一方于履行期限届满１个月前向另一方正式书面提出终止本协议，否则１年有效期届满后，本协议的有效期将自动延长１年。

（５）２０１９年５月１５日，发行人与福建新大陆支付技术有限公司（以下简称“新大陆”）签订《采购合同》，约定新大陆按照本合同向发行人采购产品与服务，产品和服务的技术规范按新大陆提供的《代码／料号规格书》或《承认书》确定，采购数量和价格以双方执行的采购订单为准。合同有效期自２０１９年４月１日至２０２０年３月３１日止。

（６）２０１３年６月２１日，发行人与Ａｖｎｅｔ Ｅｕｒｏｐｅ Ｃｏｍｍ ＶＡ．，（以下简称“Ａｖｎｅｔ Ｅｕｒｏｐｅ”）签订《ＭＡＳＴＥＲ ＤＩＳＴＲＩＢＵＴＯＲ ＡＧＲＥＥＭＥＮＴ》，约定发行人同意Ａｖｎｅｔ Ｅｕｒｏｐｅ在包括土耳其、爱尔兰、南非及附件１所列示的地方（以下简称“代理区域”）作为其产品的非独家代理商，本协议对Ａｖｎｅｔ Ｅｕｒｏｐｅ的所有附属机构（包括现在和将来设立或取得的）均适用。２０１４年６月９日，发行人与Ａｖｎｅｔ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ Ｍａｒｋｅｔｉｎｇ签订《ＡＭＥＮＤＭＥＮＴ ＯＮＥ ＴＯ ＭＡＳＴＥＲ ＤＩＳＴＲＩＢＵＴＯＲ ＡＧＲＥＥＭＥＮＴ》，约定将《ＭＡＳＴＥＲ ＤＩＳＴＲＩＢＵＴＯＲ ＡＧＲＥＥＭＥＮＴ》第６条第一款价格／交货地点、第６条第二款价格保护，第１３条保证，第２８条管辖法律法规和合同条件，第３０条法定的一致性，第３３条原始生产部件进行了修订，并在附件１中增加了美国。２０１６年１１月３０日，发行人与Ａｖｎｅｔ Ｅｕｒｏｐｅ、Ａｖｎｅｔ Ａｓｉａ Ｐｔｅ Ｌｔｄ签订《ＡＭＥＮＤＭＥＮＴ ３ ＴＯ ＭＡＳＴＥＲ ＤＩＳＴＲＩＢＵＴＯＲ ＡＧＲＥＥＭＥＮＴ》，约定将《ＭＡＳＴＥＲ ＤＩＳＴＲＩＢＵＴＯＲ ＡＧＲＥＥＭＥＮＴ》第３条中的代理区域变更为欧洲包括土耳其、爱尔兰、南非、美国、澳大利亚、新西兰、整个亚洲、日本及附件１所列示的地方，并对第６条第一款价格／交货地点、第６条第二款价格保护进行了修订，并在附件１中增加了亚太。

（７）２０１７年１０月３０日，发行人与深圳市鼎芯无限科技有限公司（以下简称“鼎芯科技”）签订《代理商协议》，约定发行人同意鼎芯科技在中国（除福建省）区域内作为发行人模块产品的代理商，鼎芯科技同意根据本协议约定的条款内容获得发行人产品，从事代理工作，具体价格以双方采购订单约定为准。协议有效期为３年，除非一方履行期限届满１个月前向另一方正式书面提出终止本协议，否则１年有效期届满后，本协议的有效期将自动延长１年，协议终止前３个月，双方认为必要，可以另行续签相关协议。

（８）２０１７年３月３０日，发行人与Ｔｅｃｈｎｉｃｏｌｏｒ Ｄｅｌｉｖｅｒｙ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ ＳＡＳ（以下简称“Ｔｅｃｈｎｉｃｏｌｏｒ”）签订《ＰＲＥＦＥＲＲＥＤ ＳＵＰＰＬＩＥＤ ＦＲＡＭＥＷＯＲＫ ＰＵＲＣＨＡＳＥ ＡＧＲＥＥＭＥＮＧＴ》，双方约定发行人向Ｔｅｃｈｎｉｃｏｌｏｒ销售附件Ａ中产品／服务价格文件中所述的产品或服务，以及附件１中所述许可软件，本协议自生效之日起有效期为３年，除非出现本协议约定提前终止的情形，否则本协议将自动续期一年。２０１７年６月２８日，发行人与Ｔｅｃｈｎｉｃｏｌｏｒ签订《Ａｍｅｎｄｍｅｎｔ Ｎ。１ ｔｏ ｔｈｅ Ｐｒｅｆｅｒｒｅｄ Ｓｕｐｐｌｉｅｒ Ｆｒａｍｅｗｏｒｋ Ｐｕｒｃｈａｓｅ Ａｇｒｅｅｍｅｎｔ》， 双方约定，发行人应当确保附件１中所列示产品的价格应至少比发行人在同一地区内向附件３中列示的任何Ｔｅｃｈｎｉｃｏｌｏｒ竞争对手提供类似或同等产品的价格低７％，优先价格应对本修正案附件２中列出的Ｔｅｃｈｎｉｃｏｌｏｒ客户有效，本修正案自签署之日起生效，直至双方签署的协议期限结束。２０１８年５月２９日，发行人与Ｔｅｃｈｎｉｃｏｌｏｒ签订《Ａｍｅｎｄｍｅｎｔ Ｎ。２ ｔｏ ｔｈｅ Ｐｒｅｆｅｒｒｅｄ Ｓｕｐｐｌｉｅｒ Ｆｒａｍｅｗｏｒｋ Ｐｕｒｃｈａｓｅ Ａｇｒｅｅｍｅｎｔ》，双方同意Ｔｅｃｈｎｉｃｏｌｏｒ要求的产品附加功能，发行人应在Ｔｅｃｈｎｉｃｏｌｏｒ提出要求之日起１０个工作日内确认Ｔｅｃｈｎｉｃｏｌｏｒ的要求并提供可行性报告，本修正案自签署之日起生效，直至双方签署的协议期限结束。２０１８年６月１２日，发行人与Ｔｅｃｈｎｉｃｏｌｏｒ签订《Ａｍｅｎｄｍｅｎｔ Ｎ。３ ｔｏ ｔｈｅ Ｐｒｅｆｅｒｒｅｄ Ｓｕｐｐｌｉｅｒ Ｆｒａｍｅｗｏｒｋ Ｐｕｒｃｈａｓｅ Ａｇｒｅｅｍｅｎｔ》，双方约定终止第１修正案，发行人应当确保附件１－Ｂ中所列示产品的价格应至少比发行人在同一地区内向附件３－Ｂ中列示的任何Ｔｅｃｈｎｉｃｏｌｏｒ竞争对手提供类似或同等产品的价格低，具体百分比根据附件１－Ｂ中规定的每类产品的约定，优先价格应对本修正案附件２中列出的Ｔｅｃｈｎｉｃｏｌｏｒ客户有效，本修正案自签署之日起生效，直至双方签署的协议期限结束。

（９）２０１８年１月１日，发行人与ＰＡＣ ＥＬＥＣＴＲＯＮＩＣＳ ＣＯ．， ＬＴＤ（以下简称“ＰＡＣ”）签订《ＤＩＳＴＲＩＢＵＴＩＯＮ ＡＧＲＥＥＭＥＮＧＴ》， 约定发行人同意ＰＡＣ ＥＬＥＣＴＲＯＮＩＣＳ ＣＯ．， ＬＴＤ在中国台湾地区作为发行人的代理商，代理产品包括２Ｇ／３Ｇ／４Ｇ模块、ＧＮＳＳ模块、ＥＶＢ装备，包括但不限于发行人独立开发的产品、发行人引入的任何第三方的产品以及合作开发的产品。协议有效期为１年，１年有效期届满后，本协议的有效期将自动延长１年。

（三）借款与担保合同

１、借款合同和担保合同

（１）２０１８年３月３１日，发行人与花旗银行（中国）有限公司上海分行签订编号为ＦＡ７８３９７１１８０３２６的《非承诺性短期循环融资协议》，约定发行人的最高融资额为等值美元陆佰万元整，融资方式为贷款，融资最长期限为１２个月；人民币贷款利率为中国人民银行公布的基准贷款利率，美元贷款利率为伦敦同业银行拆借利率加年率３％，贷款利息每两个月支付一次。２０１８年４月２日，钱鹏鹤向花旗银行（中国）有限公司上海分行出具保证函，同意为上述《非承诺性短期循环融资协议》项下的债务提供连带保证担保。

（２）２０１８年３月１６日，发行人与上海浦东发展银行闵行支行签订《应收账款最高额质押合同》（合同版本号：ＳＰＤＢ２０１２０３），本合同项下的被担保主债权为债权人自２０１８年３月１６日至２０１９年１２月３１日期间与债务人办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有），前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过人民币柒仟伍佰陆拾万元整（大写）为限。２０１８年７月２０日，发行人与上海浦东发展银行闵行支行针对上述合同签订补充变更合同，约定原合同项下约定的被担保主债权为债权人自２０１８年３月１６日至２０１９年１２月３１日期间与债务人办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有），前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过人民币壹亿叁仟肆佰万元整（大写）为限。

（３）２０１８年６月２０日，合肥移瑞与中国工商银行股份有限公司合肥科技支行（以下简称“工商银行合肥科技支行”）签订《小企业借款合同》（编号：０１３０２００４９６－２０１８年（科技）字００１２４号），约定合肥移瑞向工商银行合肥科技支行借款人民币５００万元，借款期限为１２个月，借款利率以基准利率加浮动幅度确定，本合同项下借款自实际提款日起按日计息，按月结息。上述借款由发行人与工商银行合肥科技支行签订的《最高额保证合同》（编号：０１３０２００４９６－２０１８年科技（保）字００４７号）提供担保，担保金额在人民币１０００万元的最高余额内，保证方式为连带责任保证。２０１８年６月２８日，合肥移瑞与合肥高新融资担保有限公司签订《委托保证合同》（合同编号：２０１８年委保字第１７７号），双方约定合肥高新融资担保有限公司同意为合肥移瑞上述借款提供担保。２０１８年６月２８日，发行人与合肥高新融资担保有限公司签订《信用反担保合同》（合同编号：２０１８年信反字第０５１号），双方约定为确保合肥移瑞（委托保证人）同合肥高新融资担保有限公司所签订的２０１８年委保字第１７７号《委托保证合同》项下委托保证人义务得到切实履行，发行人同意向合肥高新融资担保有限公司提供反担保，本合同担保的主债权金额为人民币５００万元，担保方式为连带责任保证，担保期间为自主合同确定的合肥高新融资担保有限公司保证责任到期之日起两年。２０１８年６月２８日，钱鹏鹤、张栋、朱伟峰、谢金勇签订《信用反担保合同》（合同编号：２０１８年个信反字第１７７号），约定钱鹏鹤、张栋、朱伟峰、谢金勇以连带责任保证的方式为合肥移瑞（委托保证人）与合肥高新融资担保有限公司所签订的２０１８年委保字第１７７号《委托保证合同》向合肥高新融资担保有限公司提供反担保，并承担反担保的保证责任。

（４）２０１８年６月２０日，合肥移瑞与中国工商银行股份有限公司合肥科技支行（以下简称“工商银行合肥科技支行”）签订《小企业借款合同》（编号：０１３０２００４９６－２０１８年（科技）字００１２５号），约定合肥移瑞向工商银行合肥科技支行借款人民币４５０万元，借款期限为１２个月，借款利率以基准利率加浮动幅度确定，本合同项下借款自实际提款日起按日计息，按月结息。上述借款由发行人与工商银行合肥科技支行签订的《最高额保证合同》（编号：０１３０２００４９６－２０１８年科技（保）字００４７号）提供担保，担保金额在人民币１０００万元的最高余额内，保证方式为连带责任保证。２０１８年６月２８日，合肥移瑞与合肥高新融资担保有限公司签订《委托保证合同》（合同编号：２０１８年委保字第１７６号），双方约定合肥高新融资担保有限公司同意为合肥移瑞上述借款提供担保。２０１８年６月２８日，发行人与合肥高新融资担保有限公司签订《信用反担保合同》（合同编号：２０１８年信反字第０４９号），双方约定为确保合肥移瑞（委托保证人）同合肥高新融资担保有限公司所签订的２０１８年委保字第１７６号《委托保证合同》项下委托保证人义务得到切实履行，发行人同意向合肥高新融资担保有限公司提供反担保，本合同担保的主债权金额为人民币４５０万元，担保方式为连带责任保证，担保期间为自主合同确定的合肥高新融资担保有限公司保证责任到期之日起两年。２０１８年６月２８日，钱鹏鹤、张栋、朱伟峰、谢金勇签订《信用反担保合同》（合同编号：２０１８年个信反字第１７６号），约定钱鹏鹤、张栋、朱伟峰、谢金勇以连带责任保证的方式为合肥移瑞（委托保证人）与合肥高新融资担保有限公司所签订的２０１８年委保字第１７６号《委托保证合同》向合肥高新融资担保有限公司提供反担保，并承担反担保的保证责任。

（５）２０１８年７月２６日，合肥移瑞与徽商银行合肥创新大道支行签订《流动资金借款合同》（编号：流借字第２５７２０１８０８０１号），约定合肥移瑞向徽商银行合肥创新大道支行借款人民币１０００万元，借款期限为１２个月，借款利率以基准利率上浮３０％确定，本合同项下借款自实际提款日起按日计息，按月结息。上述借款由发行人与徽商银行合肥创新大道支行签订的《最高额保证合同》（编号：２５７２０１８０８０１号）及钱鹏鹤与徽商银行合肥创新大道支行签订的《最高额保证合同》（编号：２５７２０１８０８０１－１号）提供担保，担保金额在人民币２０００万元的最高余额内，保证方式为连带责任保证。２０１８年７月２６日，合肥移瑞与合肥高新融资担保有限公司签订《委托保证合同》（合同编号：２０１８年委保字第１７５号），双方约定合肥高新融资担保有限公司同意为合肥移瑞上述借款提供担保。２０１８年７月２６日，发行人与合肥高新融资担保有限公司签订《信用反担保合同》（合同编号：２０１８年信反字第１７５号），双方约定为确保合肥移瑞（委托保证人）同合肥高新融资担保有限公司所签订的２０１８年委保字第１７５号《委托保证合同》项下委托保证人义务得到切实履行，发行人同意向合肥高新融资担保有限公司提供反担保，本合同担保的主债权金额为人民币１，０００万元，担保方式为连带责任保证，担保期间为自主合同确定的合肥高新融资担保有限公司保证责任到期之次日起两年。２０１８年７月２６日，钱鹏鹤、张栋、朱伟峰、谢金勇签订《信用反担保合同》（合同编号：２０１８年个信反字第１７５号），约定钱鹏鹤、张栋、朱伟峰、谢金勇以连带责任保证的方式为合肥移瑞（委托保证人）与合肥高新融资担保有限公司所签订的２０１８年委保字第１７５号《委托保证合同》向合肥高新融资担保有限公司提供反担保，并承担反担保的保证责任。

（６）２０１８年１０月９日，发行人与招商银行股份有限公司上海常德支行（以下简称“招商银行上海常德支行”）签订《授信协议》（编号：２１０２１８１００１），约定招商银行上海常德支行向发行人提供人民币８，０００万元整的授信额度，授信额度项下授信业务品种包括但不限于贷款／订单贷、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、商业承兑汇票保贴、国际／国内保函、海关税费支付担保、法人账户透支、衍生交易、黄金租赁等一种或多种授信业务。授信期间为１２个月，即从２０１８年１０月１２月起到２０１９年１０月１１日止。本协议项下发行人所欠招商银行上海常德支行的一切债务由钱鹏鹤和合肥移瑞作为连带责任保证人。钱鹏鹤和合肥移瑞分别于２０１８年１０月９日和２０１８年１０月１０日向招商银行上海常德支行出具《最高额不可撤销担保书》。

２、理财合同

发行人与上海浦东发展银行股份有限公司通过网银签署《利多多通知存款业务Ｂ类协议》，约定发行人对开立于浦发银行的结算账户，一旦该账户资金超出发行人设定的最低留存额（必须大于等于开户行规定的最低留存额），对于超出部分的资金，以每笔５０万元人民币为单位，按照协议约定自动转存为七天通知存款，每一个存款周期适用单独的通知存款利率，该利率根据支取日浦发银行挂牌公布的七天通知存款利率确定，除非发行人申请取消或者浦发银行通知客户取消自动转存服务，否则本协议始终有效。

（四）其他合同

１、２０１８年１２月２０日，发行人与高通公司（ＱＵＡＬＣＯＭＭ Ｉｎｃｏｒｐｏｒａｔｅｄ）签订《ＥＭＢＥＤＤＥＤ ＭＯＤＵＬＥ ＰＡＴＥＮＴ ＬＩＣＥＮＳＥ ＡＧＲＥＥＭＥＮＴ》，约定高通公司根据本协议的约定向发行人及其子公司授予个人的、不可转让的、非独家的、需特许权使用费的许可，发行人不能再许可，仅在高通授权的知识产权下生产、使生产和进口嵌入式模块，用于除电话、平板电脑之外的完整终端、远处信息设备，向非许可客户出售或要约出售该等嵌入式模块，并且不得用于电话或平板电脑。发行人根据销售数量及金额向高通公司支付许可费用。合同有效期自２０１８年１２月２０日起５年内有效。

２、２０１８年１２月２０日，发行人与高通公司（ＱＵＡＬＣＯＭＭ Ｉｎｃｏｒｐｏｒａｔｅｄ）签订《ＥＭＢＥＤＤＥＤ ＭＯＤＵＬＥ ＣＨＩＮＥＳＥ ＰＡＴＥＮＴ ＬＩＣＥＮＳＥ ＡＧＲＥＥＭＥＮＴ》，约定高通公司根据本协议的约定向发行人及其子公司授予个人的、不可转让的、非独家的、需特许权使用费的许可，发行人不能再许可，仅在高通授权的知识产权下在中国生产、使生产和进口嵌入式模块，用于除电话、平板电脑之外的完整终端、远处信息设备，向非许可客户出售或要约出售该等嵌入式模块，并且不得用于电话或平板电脑。发行人根据销售数量及金额向高通公司支付许可费用。合同有效期自２０１８年１２月２０日起５年内有效。

３、２０１５年７月８日，公司与联发科签署《Ｐｒｏｔｏｃｏｌ Ｓｔａｃｋ Ｓｕｂｌｉｃｅｎｓｅ Ａｇｒｅｅｍｅｎｔ》，就公司开发、制造、销售和分销ＧＳＭ／ＧＰＲＳ便携式手机获取联发科的相关从属权利（ｌａｙｅｒ ４，ａ ｐｏｒｔｉｏｎ ｏｆ ｔｈｅ ＧＰＲＳ Ｃｌａｓｓ Ｂ）以及联发科，授予此类权利和服务进行约定，该协议自签署之日起长期有效。

４、２０１３年１２月１日，公司与英特尔移动通信有限公司签署《Ｆｒａｍｅ Ｌｉｃｅｎｓｅ ａｎｄ Ｓｕｐｐｏｒｔ Ａｇｒｅｅｍｅｎｔ》，约定英特尔非排他性许可发行人在中华人民共和国境内（包括香港和澳门）使用英特尔拥有的涵盖在软件和开发模板中的版权并向发行人提供支持服务。该协议自签署之日起５年内有效，到期前一个月双方均未提出终止本协议，本协议有效期自动顺延一年。２０１４年５月２０日，发行人与英特尔移动通信有限公司（Ｉｎｔｅｌ Ｍｏｂｉｌｅ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎ Ｇｍｂｈ）签署《Ａｍｅｎｄｍｅｎｔ Ｎｏ．１ ｔｏ ｔｈｅ Ｆｒａｍｅ Ｌｉｃｅｎｓｅ ａｎｄ Ｓｕｐｐｏｒｔ Ａｇｒｅｅｍｅｎｔ》，约定将授权区域变更为无地域限制。

５、２０１７年５月２４日，公司与深圳市海思半导体有限公司签订《技术开发许可协议》，约定深圳市海思半导体有限公司许可发行人在本协议授权期限内，为内部评估、测试、开发目标产品的目的使用、集成深圳市海思半导体有限公司授权产品（Ｈｉ２１１５Ｖ１００ ＳＤＫ）至发行人的目标产品内，并将集成有深圳市海思半导体有限公司授权产品的发行人目标产品进行生产、制造以及销售。授权为有限、非独占的、非排他的、不可转让的、不可再许可的、可撤销的授权，在协议有效期限内，深圳市海思半导体有限公司不向发行人收取授权产品技术授权许可费，协议的有效期限为自２０１７年５月２４日起２年。２０１７年９月１３日，发行人与深圳市海思半导体有限公司签订《技术开发许可协议补充协议》，约定深圳市海思半导体有限公司对发行人的授权产品增加Ｈｉ２１１５Ｖ１１０ ＳＤＫ。

三、本公司的对外担保情况

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司不存在任何对外担保的情况。

四、本公司的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司未决重大诉讼或仲裁事项如下：

（一）发行人（以下简称“原告”）起诉东峡大通（北京）管理咨询有限公司（以下简称“被告”）合同纠纷

２０１９年１月２２日，发行人在北京市海淀区人民法院起诉东峡大通（北京）管理咨询有限公司，被告在２０１７至２０１８年期间，被告从原告处多次采购货物，物品型号分别是ＢＣ９５－Ｂ５， ＢＣ９５－Ｂ２０， ＵＧ９６和ＵＧ９６ＬＡ－１２８－ＳＴＤ，原告已充分履行完毕其供货义务，但被告至今尚拖欠到期应付货款累计１，９８４，９４５．００元。

发行人作为原告诉讼请求如下：

１、被告支付原告货款１，９８４，９４５．００元；

２、被告支付原告自２０１９年１月１日起至实际清偿之日止，以１，９８４，９４５．００元为基数，按中国人民银行规定的同期贷款基准利率计算的延迟付款利息：

３、本案诉讼费由被告负担。

目前该案正在审理中。

（二）上海微晟电子有限公司（以下简称“原告”）起诉发行人（以下简称“被告”）买卖合同纠纷

２０１９年５月９日，上海市徐汇区人民法院受理了原告起诉发行人买卖合同纠纷，原告认为其参加被告２０１８年第三季度、第四季度、２０１９年第一季度的招标工作并中标，向被告销售大真空晶振材料，并与被告签订了《招标文件》。原告认为其已按约定交付了货物，履行了全部合同义务，被告未按约定履行支付货款的义务，截止原告起诉之日，被告仍拖欠原告合计３，０６４，４１１．６０元货款。

原告诉讼请求如下：

１、被告支付原告货款３，０６４，４１１．６０元；

２、被告支付原告逾期利息（自原告起诉之日起至实际履行完毕之日止的逾期利息，以３，０６４，４１１．６０元为基数，按中国人民银行规定的同期贷款的利率标准计算利息）：

３、本案诉讼费由被告负担。

目前该案法院已受理。

五、本公司控股股东、实际控制人的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，本公司控股股东、实际控制人不涉及重大诉讼或仲裁事项。

六、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项及刑事诉讼事项

截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不涉及重大诉讼或仲裁事项，也不存在刑事诉讼事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的有关机构

（一）保荐人（主承销商）

■

（二）发行人律师

■

（三）审计机构

■

（四）资产评估机构

■

（五）保荐人（主承销商）收款银行

■

本公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

（六）股票登记机构

■

二、本次发行上市的重要日期

■

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间及地点

（一）查阅时间

工作日上午９点３０分至１１点３０分，下午１４点至１６点。

（二）查阅地点

１、发行人：上海移远通信技术股份有限公司

办公地址：上海市徐汇区虹梅路１８０１号宏业大厦７层

联系人：郑雷 联系电话：０２１－５１０８６２３６

２、保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路１１１号

联系人：杨华伟 联系电话：０７５５－８２９４３６６６

上海移远通信技术股份有限公司

2019年6月25日

（上接44版）