新疆天润乳业股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2019-024

新疆天润乳业股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）会议通知已于2019年6月20日以电子邮件和传真方式向各位董事发出（9名董事，其中3名独立董事）、监事及高级管理人员发出。

（三）本次董事会会议于2019年6月25日以通讯表决方式召开。

（四）本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于签订战略合作框架协议暨投资设立全资子公司的议案》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司2019年6月26日在《上海证券报》及上海证券交易网站 www.sse.com.cn披露的临2019-026号《新疆天润乳业股份有限公司关于签订战略合作框架协议暨投资设立全资子公司的公告》。

（二）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司2019年6月26日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》、《新疆天润乳业股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。

该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

（三）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司2019年6月26日在《上海证券报》及上海证券交易网站 www.sse.com.cn披露的临2019-027号《新疆天润乳业股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

《新疆天润乳业股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议》

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司董事会

2019年6月26日

证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2019-025

新疆天润乳业股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。

（二）会议通知已于2019年6月20日以电子邮件或传真方式向全体监事（3名监事）发出。

（三）本次监事会会议于2019年6月25日以通讯表决方式召开。

（四）本次监事会应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司2019年6月26日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》、《新疆天润乳业股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。

该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会进行审议。

三、备查文件

《新疆天润乳业股份有限公司第六届监事会第十四次会议决议》

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司监事会

2019年6月26日

证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临 2019-026

新疆天润乳业股份有限公司关于签订战略合作

框架协议暨投资设立全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●该框架协议的签订及投资设立全资子公司，在短期内不会对新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”或“公司”）的财务状况与经营成果产生重大影响，对公司长期收益具有不确定性

●公司将严格按照有关规定，对后续进展情况履行相应的审批程序和信息披露义务

●投资标的名称：新疆天润唐王城乳品有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）

●投资金额：公司全资设立，注册资本10,000万元

一、签订战略合作框架协议暨投资设立全资子公司概述

1、基本情况

公司为加大公司南疆市场开拓力度，进一步提高疆内的市场占有率，优化产业布局，推进“向南发展”的战略部署，充分考虑图木舒克的地理、资源等优势，经友好协商，2019年6月25日，公司与第三师图木舒克工业园区管委会（以下简称“图市管委会”）签订了《新疆天润乳业股份有限公司与兵团第三师图木舒克工业园区战略合作框架协议》，设立全资子公司。图市管委会按照公司乳品生产需要，设计和建设规模年产3万吨乳制品加工厂厂房及配套附属设施，并出租给天润乳业使用。

2、董事会审议情况

公司于2019年6月25日召开第六届董事会第十八次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于签订战略合作框架协议暨投资设立全资子公司的议案》。根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项的批准权限在本公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。

3、该事项不构成关联交易和重大资产重组。

二、签订战略合作框架协议情况

（一）战略合作框架协议对方的基本情况

图木舒克是新疆维吾尔自治区直辖县级市，与新疆生产建设兵团第三师实行师市合一管理体制，2018年末常住总人口25.56万人，其中少数民族人口占56.3%。图木舒克地处喀什、阿克苏、克孜勒苏柯尔克孜自治州、和田四地州中心地带，周边与中亚五国接壤，有五个可利用的国家一类对外开放口岸，是中国对中亚、西亚、南亚各国开放的前沿，也是中国正在建设中喀什西延的国际大通道“中、吉、乌铁路”新亚欧大陆桥沿途的重要城市。

第三师图木舒克工业园区管理委员会成立于2010年7月，为第三师派出机构。图木舒克工业园区分为“一园四区”，总规划面积为63.5平方公里，包括唐王城工业园区、永安坝工业园区、东城工业园区三个兵团级工业园区，以及达板山工业园区为师级工业园区。2017年3月图木舒克工业园区被商务部确定为“国家级服装纺织外贸转型升级基地”，目前正在申报15平方公里国家级经济开发区。

（二）战略合作框架协议的主要内容

按照市场化运作、公司化经营的方式，本着“市场主导、企业运作、互利互惠、共同发展”的原则，在产业规划和建设方面，开展各项合作。第三师图木舒克市负责制定奶业发展战略、方针、政策，组织、指导、协调产业基地基础设施建设，支持天润乳业的市场化运作和发展。图市管委会遵照双方协议，按照公司乳品生产需要，设计和建设规模年产3万吨乳制品加工厂厂房及配套附属设施。由公司在第三师图木舒克市注册成立乳品公司，负责乳品生产设备购置与安装，以及乳制品加工、生产和经营管理。

1、项目概况

（1）项目名称和规模内容：年产3万吨乳制品加工项目

（2）合作方式：图市管委会提供工厂及附属配套设施，公司租赁并负责乳制品加工、生产和经营管理，

（3）项目建设期限：2019年6月-2020年12月。

（4）总投资预计2.5亿元人民币，其中：图市管委会投资约1亿元；天润乳业投资约1.5亿元。

2、合作内容

（1）基础设施建设

图市管委会按照公司乳品生产需要，设计和建设规模年产3万吨乳制品加工厂厂房及配套附属设施，包括生产厂房、库房、燃气锅炉房、配电室、食堂、污水站、水池含消防水池、室外供水、供电、供气、消防管网、厂区道路及硬化、厂区绿化等，确保项目五通一平。

乳制品生产设备、燃气锅炉房设备、污水站设备由天润乳业投资购置。

（2）租赁方式

① 乳制品加工厂厂房及附属设施建成后由天润乳业注册的乳品公司租赁使用并按协议约定缴纳租赁费用，租赁合同另行签订。

② 厂房及附属设施租赁费用的收取从项目建成投产之日开始计算，租赁期10年（前五年租金按照5元/平方/月，其中：前三年全额免交租金，后两年按照50%缴纳租金，从第六年开始参照市场价收取租金，租金按照本协议约定收取。

③ 租赁期间公司有权优先回购，公司从第6年开始回购，5年内回购完毕，按照市场价一次性评估。

3、双方的权利和义务

（1）图市管委会权利与义务

① 图市管委会权利

乳制品加工厂建成且满足天润乳业合理使用的条件时，有权按照协议约定要求天润乳业支付租金，监督公司合法经营、合理使用。

② 图市管委会义务

在约定的期限内完成厂房的建设，保证厂房满足天润乳业乳品生产的各项标准、条件，严格按照法律法规办理厂房的报批手续和相关权属证明，满足土地、建设、规划、环保、消防等行政部门的审批要求，保证厂房的建设手续健全、合法。

协助天润乳业完善乳制品加工厂的各项手续，确保加工厂达到使用、生产条件，并尽全力配合实施该等事项，出具所需的各项文件。

图市管委会需协调并保证乳品公司的注册及后续经营同等享受国家、兵团、第三师图木舒克市的招商优惠政策。

（2）天润乳业权利与义务

① 天润乳业权利

如图市管委会违反约定未向天润乳业交付建成的乳制品加工厂，或者交付的乳制品加工厂不符合约定，或者将本应交付给天润乳业的乳制品加工厂擅自交付给第三方使用，有权要求图市管委会承担违约责任。

② 天润乳业义务

为图市管委会建设乳制品加工厂提供必要的技术支持和指导建议。

乳制品加工厂建成交付天润乳业后，天润乳业需合理使用，合法从事生产经营活动，保证遵守法律法规的相关规定。

天润乳业生产经营必须满足师市环保、安全生产、维护稳定等相关法规。

4、法律适用和争议解决

凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，应将争议提交天润乳业住所地的人民法院以诉讼方式解决。

三、设立全资子公司情况

（一）投资主体的基本情况

公司为本次投资的唯一主体，无其他交易对手。

（二）投资标的基本情况

1、出资方式

本次对外投资的出资方式为货币出资，资金来源为公司自有和自筹资金。

2、投资标的基本情况

公司名称：新疆天润唐王城乳品有限公司（拟定，最终以工商登记机关核准为准）

注册地址：新疆图木舒克市

注册资本：10,000万元

经营范围：乳和乳制品的加工与销售；食品、饮料的生产和销售；培训。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)（拟定，最终以工商登记机关核准为准）

人员安排：该公司不设董事会，设执行董事一人担任法定代表人，执行董事由股东委派，任期三年；不设监事会，设监事一人，由股东委派，任期三年；设总经理一名，由股东委派，任期三年。

四、签订战略合作框架协议暨对外投资事项对上市公司影响

1、战略合作框架协议的签订及投资设立全资子公司符合公司向南发展战略需要，对公司整体产能形成很好的补充，有利于南疆市场开拓，进一步提高疆内的市场占有率，优化公司产业布局，加强和巩固公司在行业内的地位，提升公司形象及综合竞争能力，最终实现公司经济效益持续增长。

2、公司与第三师图木舒克市战略合作关系的建立，对于促进第三师图木舒克市经济发展社会稳定、增加就业岗位、聚集人口、带动贫困人口脱贫具有重大意义。

3、本框架协议的签订及投资设立全资子公司，不存在损害上市公司及股东利益的情形，短期内不会对公司的财务状况与经营成果产生重大影响。从长远看，将对公司未来的经营发展产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略要求。

五、风险分析

1、战略合作存在不确定性

本协议仅为战略合作协议，是各方合作意愿和基本原则的意向性约定。

措施：本协议的后续进展情况，公司将严格按照有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务。

2、管理风险及控制

公司全资子公司设立后，作为一个新成立的公司，在实际运营过程中可能存在管理风险。

措施：公司将强化子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，督促并协助控股子公司建立完善的内部风险控制体系，积极防范和应对风险，保证子公司的持续、稳定、健康发展。

3、原料供应风险及控制

乳制品加工企业所用主要原料因农牧业生产成本提高等因素面临价格上涨压力，对于公司的生产成本控制构成一定压力，可能出现原料奶供应不稳定的局面。

措施：2018年公司已投资设立新疆天润建融牧业有限公司以现金方式购买五团沙河镇三个养殖场，目前天润建融奶牛存栏量6,240头，日产生鲜乳80吨，为公司后续乳制品加工提供有力保障。

六、备查文件

1、《新疆天润乳业有限公司第六届董事会第十八次会议决议》

2、《新疆天润乳业股份有限公司与兵团第三师图木舒克工业园区战略合作框架协议》

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司董事会

2019年6月26日

证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2019-027

新疆天润乳业股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年7月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年7月23日15:30-17:30

召开地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号新疆天润乳业股份有限公司办公楼一楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年7月23日

至2019年7月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第十八次会议和公司第六届监事会第十四次会议审议通过，公告刊登于2019年6月26日的《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)相关工作人员。

五、会议登记方法

（一）登记所需材料

1、自然人股东：自然人股东请持本人上海股票账户卡原件、本人身份证原件或其他能够表明身份的有效证件或证明原件；委托代理人请持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证原件办理登记。

2、法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证；法定代表人委托代理人出席会议的，委托代理人请持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证复印件、代理人身份证原件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理现场登记手续。

（二）登记时间

2019年7月18日、7月19日北京时间10:00-14:00，15:00-19:00。

（三）登记地点

新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号新疆天润乳业股份有限公司证券投资部办理登记手续。

（四）股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本公司所在地邮戳日不晚于2019年7月19日19:00时）。

六、其他事项

（一）联系方式

登记地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号新疆天润乳业股份有限公司办公楼三楼证券投资部

邮编：830088

联系人：冯育菠、陶茜

电话：0991-3960621

传真：0991-3930013

（二）现场参会注意事项

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

（四）授权委托书格式详见附件。

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司董事会

2019年6月26日

附件1：授权委托书

报备文件

《新疆天润乳业股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议》

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆天润乳业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月23日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。