上海复星医药（集团）股份有限公司
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2019-082
债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：155068 债券简称：18复药03
上海复星医药（集团）股份有限公司
第七届董事会第八十五次会议
（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第八十五次会议（临时会议）于2019年6月24日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定，会议审议并通过如下议案：
审议通过关于受让成都力思特制药股份有限公司股份的议案。
同意控股子公司锦州奥鸿药业有限责任公司（以下简称“奥鸿药业”）现金出资不超过人民币74,666.1412万元受让成都力思特制药股份有限公司（以下简称“力思特制药”）共计70,561,242股股份（约占其总股本的97.8251%）（以下简称“本次交易”），其中：（1）以不超过人民币59,000万元参与中国国投高新产业投资有限公司出让力思特制药54,752,825股股份的公开挂牌竞购、（2）以人民币15,666.1412万元通过协议受让成都力思特投资（集团）有限公司以及黄绍渊先生等7名自然人合计持有的力思特制药15,808,417股股份。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一九年六月二十五日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2019-083
债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：155068 债券简称：18复药03
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的：成都力思特制药股份有限公司（以下简称“力思特制药”或“目标公司”）70,561,242股股份（约占力思特制药总股本的97.8251%）。
●投资金额：不超过人民币74,666.1412万元
●本次交易不构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●特别风险提示：
1、本次交易包括上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）控股子公司锦州奥鸿药业有限责任公司（以下简称“奥鸿药业”）（1）以不超过人民币59,000万元参与中国国投高新产业投资有限公司（以下简称“国投高新”）出让力思特制药54,752,825股股份的公开挂牌竞购（以下简称“挂牌转让”）、（2）以人民币15,666.1412万元通过协议受让成都力思特投资（集团）有限公司（以下简称“力思特集团”）以及黄绍渊先生等7名自然人合计持有的力思特制药15,808,417股股份（以下简称“协议转让”）；其中，协议转让须以奥鸿药业与国投高新就挂牌转让签署相应《产权交易合同》、且收到上海联合产权交易所（以下简称“上海产交所”）出具的奥鸿药业获得目标公司54,752,825股股份（约占总股本的75.9085%）的相应交易凭证（以下简称“完成挂牌转让”）为前提。
2、奥鸿药业能否被上海产交所确认为挂牌转让之合资格竞购方，以及能否完成挂牌转让尚存在不确定性。
一、交易概述
本公司控股子公司奥鸿药业拟分别通过参与公开挂牌竞购以及协议方式受让力思特制药共计70,561,242股股份（约占力思特制药总股本的97.8251%）。具体如下：
（一）挂牌转让
2019年5月28日，国投高新以人民币57,963.30万元的底价在上海产交所公开挂牌出让其持有的力思特制药54,752,825股股份（约占力思特制药总股本的75.9085%，以下简称“国投高新出让股份”），挂牌转让底价参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的力思特制药截至2018年5月31日（以下简称“评估基准日”）的评估结果对应的股东权益评估价值确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字[2018]第1210号”《资产评估报告》，力思特制药截至评估基准日的股东全部权益评估价值为人民币76,359.43万元（按收益法评估），增值额为人民币51,211.52万元，增值率为203.64%。
2019年6月25日，奥鸿药业向上海产交所申请参与该等公开挂牌竞购。截至本公告日，奥鸿药业是否符合挂牌转让之竞购资格尚待审核确认；若奥鸿药业被确认为合资格竞购方，奥鸿药业将在复星医药董事会授权范围内（其中包括挂牌转让价格不超过人民币59,000万元等）出价参与挂牌转让竞购事宜，挂牌转让具体细节（包括但不限于最终价格）以奥鸿药业与国投高新签订《产权交易合同》及其约定为准。
（二）协议转让
2019年6月25日，奥鸿药业与力思特集团以及黄绍渊先生、霍娅女士、吴小耕先生、邓惠女士、张浩先生、何晓映女士及张玲女士等7名自然人签订《股份转让协议》，奥鸿药业拟以共计人民币15,666.1412万元，受让上述主体合计持有的力思特制药15,808,417股股份（约占力思特制药总股本的21.9166%，以下简称“协议出让股份”）。协议转让价格参考挂牌转让力思特制药控股股权之价格，经协议转让各方协商确定。
上述挂牌转让及协议转让（以下简称“本次交易”）完成后，奥鸿药业将共计持有力思特制药70,561,242股股份（约占其总股本的97.8251%）。
奥鸿药业将以自筹资金支付本次交易所涉款项。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本公司的重大资产重组，亦不构成关联交易。
本次交易已经复星医药第七届董事会第八十五次会议（临时会议）审议通过，无需提请股东大会批准。
二、本次交易对方基本情况
1、国投高新
国投高新成立于1989年4月，注册地为北京市，法定代表人为潘勇。国投高新的经营范围为项目投资、投资管理、投资咨询、资产管理;资产受托管理；物业管理；出租办公用房、出租商业用房。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。截至本公告日，国投高新为国家开发投资集团有限公司的全资子公司，其注册资本为人民币249,529.923486万元。
经天职国际会计师事务所有限公司审计，截至2018年12月31日，国投高新的总资产约为人民币2,722,313万元，所有者权益约为人民币1,807,456万元，负债总额约为人民币914,857万元；2018年度，国投高新实现主营业务收入约人民币853,186万元，实现净利润约人民币169,023万元（以上为合并口径）。
根据国投高新管理层报表（未经审计），截至2019年3月31日，国投高新的总资产约为人民币2,731,323万元，所有者权益约为人民币1,836,236万元，负债总额约为人民币895,087万元；2019年1至3月，国投高新实现主营业务收入约人民币212,973万元，实现净利润约人民币40,279万元（以上为合并口径）。
截至本公告日，国投高新持有目标公司54,752,825股股份，约占其总股本的75.9085%。
2、力思特集团
力思特集团成立于1999年3月，注册地为成都市，法定代表人为黄绍渊。力思特集团的经营范围为实业投资(不含国家限制项目)(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)；企业管理咨询 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本公告日，力思特集团的注册资本为人民币3,000万元，其中：黄绍渊持有力思特集团89.31%股权，为其控股股东。
经四川天润会计师事务所有限责任公司审计，截至2018年12月31日，力思特集团的总资产约为人民币13,396万元，所有者权益约为人民币13,161万元，负债总额约为人民币235万元；2018年度，力思特集团实现主营业务收入约人民币0万元，实现净利润约人民币2,084万元。
根据力思特集团管理层报表（未经审计），截至2019年3月31日，力思特集团的总资产约为人民币13,386万元，所有者权益约为人民币13,162万元，负债总额约为人民币224万元；2019年1至3月，力思特集团实现主营业务收入约人民币0万元，实现净利润约人民币0.42万元。
截至本公告日，力思特集团持有目标公司8,232,558股股份，约占其总股本的11.4135%。
3、黄绍渊先生等7名自然人
黄绍渊先生、霍娅女士、吴小耕先生、邓惠女士、张浩先生、何晓映女士及张玲女士7名自然人股东均为中国国籍。
截至本公告日，黄绍渊先生任力思特制药法定代表人、董事及总经理，并持有力思特集团89.31%股权；霍娅女士任力思特制药副总经理兼董事会秘书，并持有力思特集团10.69%股权；邓惠女士任力思特制药监事会主席及工会主席；张浩先生任力思特制药副总经理；张玲女士任力思特制药质量受权人；何晓映女士任力思特制药董事长助理。
截至本公告日，上述7名自然人股东合计持有目标公司7,575,859股股份，约占其总股本的10.5031%。
三、目标公司基本情况
1、基本情况及主要财务数据
力思特制药成立于2002年1月，注册地为四川省成都市，法定代表人为黄绍渊。力思特制药的经营范围为中西药原料、辅料、中间体及制剂的研发、生产、销售；医药技术、药品、生物制品的技术咨询、技术转让、产品开发与转让；批发、零售保健用品、医药包装材料；制药设备制造，安装及维修业务；制药工程设计，科技开发、咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，力思特制药的注册资本为人民币7,213万元。
经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，力思特制药的总资产约为人民币34,993万元，所有者权益约为人民币28,384万元，负债总额约为人民币6,609万元；2018年度，力思特制药实现主营业务收入约人民币24,060万元，实现净利润约人民币4,206万元。
根据力思特制药管理层报表（未经审计），截至2019年3月31日，力思特制药的总资产约为人民币35,668万元，所有者权益约为人民币29,446万元，负债总额约为人民币6,222万元；2019年1至3月，力思特制药实现主营业务收入约人民币6,388万元，实现净利润约人民币1,062万元。
2、主要业务/产品情况
力思特制药主要产品为盐酸戊乙奎醚注射液（长托宁）；2018年，该产品实现销售收入约人民币2.1亿元，约占力思特制药同期销售收入的88%。
盐酸戊乙奎醚注射液（长托宁）为选择性抗胆碱药，可用于麻醉前给药以抑制唾液腺和气道腺体分泌，以及有机磷毒物（农药）中毒急救治疗和中毒后期或胆碱酯酶（ChE）老化后维持阿托品化。该产品为化学药品1类新药，已被列入《国家医保目录（2017版）》、《国家基本药物目录（2018版）》及《中国上市药品目录集》。
(1)主要产品销售情况
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(2)主要产品市场情况
盐酸戊乙奎醚注射液（长托宁）为力思特制药的独家品种。
目前，中国境内临床上手术麻醉术前用药应用较多类似产品为阿托品注射液、山莨菪碱注射液等。根据IQVIA MIDASTM最新数据（由IQVIA提供，IQVIA是全球领先的医药健康产业专业信息和战略咨询服务提供商，下同），2018年，阿托品注射液于中国境内销售额约为人民币1.8亿元，山莨菪碱注射液于中国境内销售额约为人民币0.6亿元。
《急性有机磷农药中毒诊治临床专家共识(2016)》指出，急性有机磷农药中毒是最常见的农药中毒，并推荐使用盐酸戊乙奎醚注射液。根据IQVIA MIDASTM最新数据，2018年，除盐酸戊乙奎醚注射液，其他解毒剂于中国境内销售额约为人民币1.7亿元。
3、本次交易前后，力思特制药股权结构变动如下
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四、本次交易协议主要内容
（一）挂牌转让
奥鸿药业拟通过参与公开摘牌竞购国投高新所持目标公司54,752,824股股份，有关程序将根据上海产交所挂牌交易之规定推进。
（二）《股份转让协议》
1、奥鸿药业以共计人民币15,666.1412万元，受让力思特集团以及黄绍渊先生等7名自然人（以下简称“协议转让出让方”）合计持有的力思特制药15,808,417股股份。各协议转让出让方拟转让股份及其对应转让价款如下：
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2、协议转让价款支付安排
（1）奥鸿药业于协议转让第一期价款支付条件满足后的7个工作日内，向协议转让出让方支付其各自应获得的股份转让价款的50%（以下简称“协议转让第一期价款”），协议转让第一期价款支付的先决条件应当在《股份转让协议》签署之日起45日内全部满足（或依约定予以豁免）；
（2）奥鸿药业于协议转让第二期价款支付条件满足后的7个工作日内，向协议转让出让方支付其各自应获得的股份转让价款的50%（以下简称“协议转让第二期价款”），协议转让第二期价款支付的先决条件应当在协议转让第一期价款先决条件全部满足之日后30个工作日内全部满足（或依约定予以豁免）。
3、协议转让第一期价款支付的主要先决条件（其中包括）：
（1）奥鸿药业已受让取得国投高新持有的目标公司54,752,825股股份，并取得相应的持股凭证；
（2）霍尔果斯邀月咨询有限公司与奥鸿药业已就甲氧依托咪酯盐酸盐及注射用甲氧依托咪酯盐酸盐（即ET-26）和盐酸喷他佐辛酯相关权益转让事宜签订书面协议；
（3）经奥鸿药业指定的会计师事务所审计的，目标公司截至协议转让交割日的合并净资产值不低于人民币29,578万元（即奥鸿药业对目标公司于2019年3月完成尽调后确认的2018年12月31日净资产额人民币28,078万元加2019年上半年新增净资产值不低于人民币1,500万元）。
4、协议转让第二期价款支付的主要先决条件（其中包括）：
（1）协议转让第一期价款支付的先决条件已全部满足；
（2）协议转让标的股份完成交割；
（3）按协议约定完成目标公司整体移交；
（4）按协议约定完成目标公司经营许可及登记证照的更新；
（5）目标公司按协议约定已向登记管理机关办理完成工商变更登记/备案手续；
（6）按协议约定实现目标公司治理结构如下：
①目标公司董事、监事已选举产生：董事会由5名董事组成，其中：奥鸿药业提名的5名董事候选人均已被股东大会选举并任命、且董事长由奥鸿药业提名的董事当选；设监事1名，其中奥鸿药业提名的1名监事候选人已被股东大会选举并任命；及
②目标公司董事会已任命新的管理层，包括但不限于由奥鸿药业提名或指定的管理层候选人已由董事会任命。
5、生效
《股份转让协议》于奥鸿药业与国投高新就挂牌转让签署相应《产权交易合同》、且奥鸿药业收到上海产交所出具的奥鸿药业获得目标公司54,752,825股股份的相应交易凭证之日起生效。
6、协议转让标的股份交割日
协议转让目标股份交割日为目标公司取得登记管理机关就本次交易项下目标公司股份变更事宜、新章程及奥鸿药业提名并当选的董事、监事备案事宜向目标公司核发的变更后的营业执照之日；如果登记管理机关不就前述事宜核发新的营业执照，则交割日为目标公司取得登记管理机关就上述股份变更、新章程及奥鸿药业提名并当选的董事、监事备案所出具的登记变更/备案核准件所记载的发件之日。
7、争议解决
凡因履行《股份转让协议》所发生的或与此有关的一切争议或纠纷，各方应首先通过友好协商方式解决；如果协商不成或未能协商时，任何一方有权将该争议向《股份转让协议》签署地的人民法院起诉。
五、本次交易的目的及影响
力思特制药的主要产品盐酸戊乙奎醚注射液（长托宁）主要应用于手术麻醉术前用药，与奥鸿药业现有产品的主要应用科室具有较好的协同性。本次交易完成后，将有利于进一步丰富本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）围手术期领域的产品线，符合本集团“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的发展战略。
本次交易完成后，本集团将合计持有目标公司约97.8251%的股权，目标公司将纳入本集团合并报表范围。
六、本次交易的风险
1、本次交易包括奥鸿药业（1）以不超过人民币59,000万元参与国投高新出让力思特制药54,752,825股股份的公开挂牌竞购、（2）以人民币15,666.1412万元通过协议受让力思特集团以及黄绍渊先生等7名自然人合计持有的力思特制药15,808,417股股份；其中，协议转让须以奥鸿药业与国投高新就挂牌转让签署相应《产权交易合同》、且收到上海产交所出具的奥鸿药业获得目标公司54,752,825股股份的相应交易凭证为前提。
2、奥鸿药业能否被上海产交所确认为挂牌转让之合资格竞购方，以及能否完成挂牌转让尚存在不确定性。
七、备查文件
1、第七届董事会第八十五次会议（临时会议）决议；
2、《股份转让协议》。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一九年六月二十五日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2019-084
债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：155068 债券简称：18复药03
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于控股子公司签署在研药品
相关权利转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●协议类型：知识产权及相关权利转让
●协议内容：上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）控股子公司锦州奥鸿药业有限责任公司（以下简称“奥鸿药业”）拟受让霍尔果斯邀月咨询有限公司（以下称“霍尔果斯邀月”）拥有的在研品种“甲氧依托咪酯盐酸盐及注射用甲氧依托咪酯盐酸盐”（以下简称“ET-26”）及“盐酸喷他佐辛酯”的知识产权及其他相关权利（以下简称“本次交易”）。
●特别风险提示：
1、本次交易以（其中包括）奥鸿药业已持有成都力思特制药股份有限公司（以下简称“力思特制药”）超过95%的股份并取得相关持股凭证等达成为本次交易转让价款支付的先决条件，且如约定的付款先决条件自本次交易协议签署日起12个月内（或协议双方同意的较晚之日）未满足或未被奥鸿药业书面放弃，则本次交易协议自前述期限届满之日起立即终止。
2、截至本公告日，ET-26用于全身麻醉的诱导，也可用于短小外科手术及诊断性检查时的镇静或用于重症监护患者的镇静已获国家药品监督管理局（以下简称“国家药监局”）临床试验注册审评受理；其能否进入临床试验阶段尚具有不确定性。
3、截至本公告日，盐酸喷他佐辛酯尚未开展临床前研究，其能否获得国家药监局临床试验批准、能否进入临床试验阶段均具有不确定性。
4、根据新药研发经验，新药研发均存在一定风险，例如临床试验中可能会因为安全性和/或有效性等问题而终止；即使ET-26、盐酸喷他佐辛酯进入临床试验阶段且在有关法规下完成相关适应症下的临床试验，但其是否能获得相关药品监督管理机构的最终上市批准尚具有不确定性。
5、ET-26及盐酸喷他佐辛酯的注册、生产和销售等还须得到相关监管机构（包括但不限于国家药监局）的批准/备案；新药研发是项长期工作且新药上市后的销售情况受包括市场环境、行业发展等在内的诸多因素影响，存在不确定性。
一、协议签署概述
2019年6月25日，本公司控股子公司奥鸿药业与霍尔果斯邀月签订《资产转让协议》等，奥鸿药业拟以人民币8,499万元受让霍尔果斯邀月拥有的在研品种“ET-26”及“盐酸喷他佐辛酯”的知识产权及其他相关权利，包括但不限于：（1）概括承受霍尔果斯邀月与华西医院就ET-26临床前研究项目签订的《技术转让（专利实施许可）合同》、《技术开发（合作）合同》及其补充协议项下的霍尔果斯邀月享有和承担的全部权利、义务与责任；（2）受让霍尔果斯邀月拥有的有关盐酸喷他佐辛酯的发明专利。
奥鸿药业将以自筹资金支付本次交易所涉款项。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本公司的重大资产重组。
本次交易无需提请本公司董事会及股东大会批准。
二、标的产品
1、基本信息
(1)ET-26
ET-26是咪唑类短效静脉全身麻醉药，其分子结构与依托咪酯相似，仅针对依托咪酯的酯侧链进行修饰，保留了依托咪酯的优点（起效迅速、恢复迅速、治疗指数大、循环稳定、对呼吸系统影响小），相对于依托咪酯对肾上腺皮质抑制作用较轻，兼具依托咪酯和丙泊酚的优点。ET-26适用于全身麻醉的诱导，也可用于短小外科手术及诊断性检查时的镇静或用于重症监护患者的镇静。
ET-26所涉的“含有醚侧链的N-取代咪唑羧酸脂手性化合物、制备方法和用途”已取得国家知识产权局颁发的发明专利证书，具体如下：
■
截至本公告日，ET-26用于全身麻醉的诱导，也可用于短小外科手术及诊断性检查时的镇静或用于重症监护患者的镇静已获国家药监局临床试验注册审评受理，情况如下：
① 产品名称：甲氧依托咪酯盐酸盐
受理号：CXHL1900179国
申请事项：新药申请；附加申请事项其他
申请人：华西医院、成都力思特制药、霍尔果斯邀月
结论：予以受理
② 产品名称：注射用甲氧依托咪酯盐酸盐（0.1g）
受理号：CXHL1900180国
申请事项：新药申请；附加申请事项其他
申请人：华西医院、成都力思特制药、霍尔果斯邀月
结论：予以受理
(2)盐酸喷他佐辛酯
喷他佐辛是苯并吗啡烷的衍生物，对阿片受体兼有混合性的激动和拮抗作用，主要激动阿片κ受体，较大剂量时可激动σ受体，对μ受体具有部分激动或较弱的拮抗作用。对喷他佐辛进行结构改造后形成的喷他佐辛酯，能降低盐酸喷他佐辛的首过效应，显著升高喷他佐辛的血药浓度，提高生物利用度；预计可适用于各种癌症的急慢性疼痛的治疗。
盐酸喷他佐辛酯所涉的“一种盐酸喷他佐辛酯、其制备方法及其用途”已取得国家知识产权局颁发的发明专利证书，具体如下：
■
截至本公告日，盐酸喷他佐辛酯尚未开展临床前研究。
2、市场情况
（1）ET-26
目前，中国境内临床上应用较多的麻醉药物为丙泊酚和依托咪酯。根据IQVIA MIDASTM最新数据（由IQVIA提供，IQVIA是全球领先的医药健康产业专业信息和战略咨询服务提供商，下同），2018年，丙泊酚和依托咪酯于中国境内销售额约为人民币39亿元。
（2）盐酸喷他佐辛酯
根据IQVIA MIDASTM最新数据，2018年中国境内疼痛治疗药物市场已达到人民币140亿元规模；其中，类似产品喷他佐辛已于中国境内上市，2018年其于中国境内的销售额约为人民币6亿元。
三、本次交易双方基本情况
1、奥鸿药业
奥鸿药业成立于2002年1月，注册地址为辽宁省锦州市太和区松山大街55号，法定代表人为王可心。奥鸿药业的经营范围为小容量注射剂、硬胶囊剂、片剂、凝胶剂(眼用及无菌制剂)、冻干粉针剂生产；中药提取；医疗技术开发、技术转让、技术咨询与服务；货物及技术进出口业务(国家专项经营除外)；普通货物道路运输 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本公告日，奥鸿药业注册资本为人民币51,000万元，本公司控股子公司上海复星医药产业发展有限公司持有其100%的股权。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至2018年12月31日，奥鸿药业的总资产约为人民币198,884万元，所有者权益约为人民币131,289万元，负债总额约为人民币67,595万元；2018年，奥鸿药业实现营业收入约人民币179,564万元，实现净利润约人民币25,337万元（以上为合并口径）。
根据奥鸿药业管理层报表（未经审计），截至2019年3月31日，奥鸿药业的总资产约为人民币243,912万元，所有者权益约为人民币170,125万元，负债总额约为人民币73,787万元；2019年1至3月，奥鸿药业实现主营业务收入约人民币50,932万元，实现净利润约人民币7,244万元（以上为合并口径）。
2、霍尔果斯邀月
霍尔果斯邀月成立于2017年12月，注册地为新疆维吾尔自治区，法定代表人及实际控制人为葛立芳。霍尔果斯邀月的经营范围为从事生物技术领域内的技术开发,技术转让,技术咨询,技术服务；商务咨询；物业管理；企业营销策划；财务咨询；市场信息咨询及调查(不得从事社会调查,社会调研,民意调查,民意测验),企业并购咨询中介服务；人力资源咨询代理服务。
根据霍尔果斯邀月管理层报表（未经审计），截至2018年12月31日，霍尔果斯邀月的总资产约为人民币3,215万元，所有者权益约为人民币-1,210万元，负债总额约为人民币4,425万元；2018年度，霍尔果斯邀月实现主营业务收入约人民币0万元，实现净利润约人民币-1,215万元。
根据霍尔果斯邀月管理层报表（未经审计），截至2019年3月31日，霍尔果斯邀月的总资产约为人民币3,274万元，所有者权益约为人民币-1,154万元，负债总额约为人民币4,428万元；2019年1至3月，霍尔果斯邀月实现主营业务收入约人民币57万元，实现净利润约人民币55万元。
四、《资产转让协议》的主要内容
1、交易内容
由奥鸿药业受让霍尔果斯邀月拥有的在研品种“ET-26”及“盐酸喷他佐辛酯”的知识产权及其他相关权利，并完成相应过户和登记（如需）。
2、转让价款
转让价款共计人民币8,499万元；其中：“ET-26”的知识产权及其他相关权利的受让价款为人民币8,199万元、“盐酸喷他佐辛酯”的知识产权及其他相关权利的受让价款为人民币300万元。
3、付款安排
(1)奥鸿药业于第一期价款的付款先决条件满足后的7个工作日内，向霍尔果斯邀月支付转让价款的50%（以下简称“第一期价款”）；
(2)奥鸿药业于第二期价款的付款先决条件满足后的7个工作日内，向霍尔果斯邀月支付转让价款的50%（以下简称“第二期价款”）。
4、付款先决条件
（1）第一期价款支付的主要先决条件（其中包括）：
①奥鸿药业已持有力思特制药超过95%的股份并取得相关持股凭证；
②药品监督管理部门批准ET-26的临床试验申请，且华西医院、力思特制药和霍尔果斯邀月获得ET-26临床试验批件；
③霍尔果斯邀月、华西医院与奥鸿药业已就转让ET-26临床前研究项目相关权利、义务与责任签订相应书面协议；
④霍尔果斯邀月就“一种盐酸喷他佐辛酯、其制备方法及其用途（专利号：ZL201410252094.1）”完成向奥鸿药业转让专利权的相应变更登记手续。
（2）第二期价款支付的主要先决条件（其中包括）：
ET-26临床试验批件的联合申办者由“华西医院、成都力思特和霍尔果斯邀月”变更登记为“华西医院和奥鸿药业”。
（3）如第一期及第二期价款支付的先决条件自本次交易协议签署之日起12个月内（或协议双方同意的较晚之日）未全部满足或未被奥鸿药业书面放弃，则本次交易协议自前述期限届满之日起立即终止。
5、生效
《资产转让协议》于双方签字或盖章之日起生效。
6、使用法律与争议解决
若出现任何与《资产转让协议》条款的解释与履行相关的争议，协议双方应首先通过友好协商解决。若协商不成的，则任何一方均有权向奥鸿药业所在地人民法院提起诉讼解决。
7、其他
在奥鸿药业事先书面同意并确认金额的前提下，霍尔果斯邀月自《资产转让协议》签署日起至奥鸿药业实际全额支付转让价款之日（以下简称“付款日”）就“ET-26”及“盐酸喷他佐辛酯”所支付的研发或其他相关费用，将由奥鸿药业于付款日向霍尔果斯邀月支付。
五、本次交易的目的及影响
ET-26为依托咪酯的改良型药物，其麻醉作用具有安全性优势，在麻醉手术具备较好的市场前景。盐酸喷他佐辛酯适用于各种疼痛，也可用手术前或麻醉前给药。上述品种的引入能够进一步丰富本集团（即本公司控股子公司/单位）围手术期领域产品线的储备。
六、本次交易的风险
1、本次交易以奥鸿药业已持有力思特制药超过95%的股份并取得相关持股凭证为本次交易转让价款支付的先决条件，且如约定的付款先决条件自本次交易协议签署日起12个月内（或协议双方同意的较晚之日）未满足或未被奥鸿药业书面放弃，则本次交易协议自前述期限届满之日起立即终止。
2、ET-26用于全身麻醉的诱导，也可用于短小外科手术及诊断性检查时的镇静或用于重症监护患者的镇静已获国家药监局临床试验注册审评受理；其能否进入临床试验阶段尚具有不确定性。
3、截至本公告日，盐酸喷他佐辛酯尚未开展临床前研究，其能否获得国家药监局临床试验批准、能否进入临床试验阶段均具有不确定性。
4、同时，根据新药研发经验，新药研发均存在一定风险，例如临床试验中可能会因为安全性和/或有效性等问题而终止；即使ET-26、盐酸喷他佐辛酯进入临床试验阶段且在有关法规下完成相关适应症下的临床试验，但其是否能获得相关药品监督管理机构的最终上市批准尚具有不确定性。
5、ET-26及盐酸喷他佐辛酯的注册、生产和销售等还须得到相关监管机构（包括但不限于国家药监局）的批准/备案；新药研发是项长期工作且新药上市后的销售情况受包括市场环境、行业发展等在内的诸多因素影响，存在不确定性。
七、备查文件
《资产转让协议》
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一九年六月二十五日
证券代码：600196 证券简称：复星医药 编号：2019-085
债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：155068 债券简称：18复药03
上海复星医药（集团）股份有限公司
2018年度股东大会、
2019年第一次A股类别股东会
及2019年第一次H股类别股东会议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2019年6月25日
（二）股东大会召开的地点：上海市新华路160号上海影城
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
■
（四）表决方式是否符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），大会主持情况等。
本次会议由上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会召集，采取现场和网络投票相结合的方式召开，由本公司董事长陈启宇先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
（五）本公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、本公司第七届董事会董事11人，出席5人；执行董事陈启宇先生、吴以芳先生，独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、韦少琨先生出席了本次会议；执行董事姚方先生，非执行董事汪群斌先生、王灿先生、沐海宁女士、张学庆先生，独立非执行董事黄天祐先生因其他公务未能出席本次会议；
2、本公司第七届监事会监事3人，出席3人；任倩女士、曹根兴先生、管一民先生出席了本次会议；
3、本公司副总裁、董事会秘书董晓娴女士出席了本次会议。本公司高级副总裁兼首席财务官关晓晖女士、副总裁梅璟萍女士（于第八届董事会第一次会议获聘本公司高级副总裁）列席了本次会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
2018年度股东大会
1、议案名称：本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2018年年度报告
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：本公司2018年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：本公司2018年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：本集团2018年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：本公司2018年度利润分配预案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于本公司2019年续聘会计师事务所及2018年会计师事务所报酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称： 关于本集团2019年日常关联/连交易预计的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
关联/连股东上海复星高科技（集团）有限公司回避表决，其截至本次股东大会股权登记日所持有的938,095,290股A股股份（即登记出席本次会议股数）不计入本议案有表决权的股份总数。
8、议案名称：关于2018年执行董事考核结果和报酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于2019年执行董事考核方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于本集团续展及新增委托贷款/借款额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：关于本公司新增申请银行授信总额的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：关于授权管理层处置所持已上市流通股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：关于本公司符合公开发行公司债券条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
14、议案名称：关于本公司公开发行公司债券方案的议案
14.01议案名称：发行规模和发行方式
审议结果：通过
表决情况：
■
14.02议案名称：债券利率或其确定方式
审议结果：通过
表决情况：
■
14.03议案名称：债券期限、还本付息方式及其他具体安排
审议结果：通过
表决情况：
■
14.04议案名称：募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
■
14.05议案名称：发行对象及向本公司股东配售的安排
审议结果：通过
表决情况：
■
14.06议案名称：担保情况
审议结果：通过
表决情况：
■
14.07议案名称：赎回条款或回售条款
审议结果：通过
表决情况：
■
14.08议案名称：本公司的资信情况、偿债保障措施
审议结果：通过
表决情况：
■
14.09议案名称：承销方式
审议结果：通过
表决情况：
■
14.10议案名称：上市安排
审议结 果：通过
表决情况：
■
14.11议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
15、议案名称：关于提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
16、议案名称：关于Gland Pharma Limited股票期权激励计划的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
17、议案名称：关于本集团续展及新增对外担保额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
18、议案名称：关于提请股东大会授权董事会增发本公司A股及/或H股股份的一般性授权的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
19、议案名称：关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
20、议案名称：关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
21、议案名称：关于回购本公司H股股份的一般性授权的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
22、议案名称：关于回购本公司A股股份的一般性授权的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2019年第一次A股类别股东大会
1、议案名称：关于回购本公司H股股份的一般性授权的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于回购本公司A股股份的一般性授权的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2019年第一次H股类别股东大会
1、议案名称：关于回购本公司H股股份的一般性授权的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于回购本公司A股股份的一般性授权的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
（二）累积投票议案表决情况
23、议案名称：关于选举第八届董事会执行董事及非执行董事
■
24、议案名称：关于选举第八届董事会独立非执行董事
■
25、议案名称：关于选举第八届监事会监事
■
（三）涉及重大事项，5%以下A股股东的表决情况
（下转103版）
