盛屯矿业集团股份有限公司

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（二）铜钴并进加强主业，提升盈利能力

全球钴矿资源的分布主要以伴生为主，其中41%为铜钴伴生矿。公司铜钴并进，加强主业，能够有效发挥铜、钴冶炼加工的协同效应。另一方面，我国铜资源相对较为贫乏，尽管近年国内精铜产能不断扩张，但仍不能完全满足国内市场需求，每年仍需进口大量精铜以满足国内生产需要。目前，随着政府大力推进城镇化建设、中国主导的亚洲基础设施银行的成立以及“一带一路”战略的实施，加之以金砖国家为代表的其他新兴国家工业化进程的推进，我国乃至全球还需要进行大量的基础设施建设，铜消费未来仍有较大的需求增长潜力。

本次募集配套资金投资项目完成后，公司将新增30,000吨电铜产能，提升电铜产能，通过规模效应进一步增强盈利能力及市场竞争力。

（三）强化原料优势，提升行业影响力

公司通过在刚果（金）实施年产10,000吨电铜、3,500吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目，布局钴产业链上游原材料业务。2018年，公司完成对珠海市科立鑫金属材料有限公司（以下简称“珠海科立鑫”）（预计至2020年将形成14,500吨钴金属新能源材料的产能）收购后，已将钴产业链延伸至中游的加工冶炼环节。

待本次募投项目投产后，公司在刚果（金）氢氧化钴和电解铜产能（金属量）将分别达到9,300吨和40,000吨，有利于进一步整合当地资源，提升资源利用效率及规模效应，强化公司在刚果（金）的渠道与冶炼优势。本次募投项目实施后，公司将进一步打造钴产业链完整业务体系，完善业务布局，通过上下游协同效应，进一步提升行业影响力，并增强盈利能力。

（四）新能源汽车、3C产品及储能市场发展带动钴产品需求上升

根据安泰科等机构统计，2018年全球钴消费量约为12.6万金属吨，同比增长11.5%；其中电池行业用钴7.8万金属吨，占比60.86%。2018年国内钴消费结构中，电池领域钴消费量约5.17万吨，电池材料占比达到79.91%，占比较高。锂电池行业的快速发展，将带动上游包括钴酸锂、镍钴锰酸锂（三元材料）等正极材料以及各类钴产品的迅猛发展，市场容量的扩大也使得对钴金属的需求日益增大。综合来看，新能源汽车、3C数码产品及储能的电池需求迅猛增长，加上冶炼、化工等领域钴需求的稳步提升，预计2020年全球钴的需求量将达17.10万吨。

（五）增强资金实力，增强偿债能力及盈利能力

报告期内，公司业务快速发展，营业收入从2016年的1,271,002.15万元增至2018年的3,399,707.19万元，复合增长率达63.55%。同时，公司不断完善业务布局，由刚果盛屯资源建设的年产10,000吨电铜、3,500吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目已于2018年底试车投产，并通过收购珠海科立鑫形成钴业务的完整产业链。另外，公司收购四环锌锗97.22%股权的交易完成后，将切入铅锌及多种有价金属产品冶炼领域，进一步完善有色金属产业链，提升全产业链专业服务水平，发展势头良好。因此，随着业务规模扩大，公司营运资金需求将不断上升，公司迫切需要补充流动资金，以缓解营运资金压力，并为主营业务的发展提供重要支撑。

随着可转债陆续转股，公司资产负债结构和财务状况将进一步优化，同时财务费用将有所减少，增强盈利能力及抗风险能力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司自2016年开始拓展金属钴业务，以主要原产地刚果（金）为基地，逐步建立涵盖“钴原材料”+“铜钴冶炼”+“钴产品贸易”+“钴材料深加工”+“钴回收”各模块的完整业务体系。公司子公司刚果盛屯资源在刚果（金）建设的年产10,000吨电铜、3,500吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目已于2018年底试车投产。2018年，公司完成对珠海科立鑫收购后，已将钴产业链延伸至中游的加工冶炼环节。

本次公开发行可转换公司债券募集资金将用于刚果（金）建设产年产30,000万吨电铜、5,800吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目、补充流动资金项目。其中，该项目设计规模为年产30,000吨电铜、5,800吨粗制氢氧化钴（金属量），该项目实施，有利于进一步整合当地资源，提升资源利用效率及规模效应，强化公司在刚果（金）的渠道与冶炼优势。公司将持续打造钴产业链完整业务体系，完善业务布局，并通过上下游协同效应，进一步提升行业影响力及盈利能力。

五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

经过多年发展，公司核心团队深刻了解国内外有色金属行业的发展趋势，拥有丰富的行业运营经验及资源，并在管理、研发、营销和生产领域培养、储备了一批专业化人才，人才优势突出。本次募投项目需要的技术、研发及管理人员主要来源于公司现有人才队伍。后续，公司将持续优化人力资源配置，加大人力资源体系建设的力度，确保本次募集资金投资项目的顺利实施。

（二）技术储备

公司深耕有色金属行业多年，并已积累深厚的钴、铜矿采选、深加工技术。与此同时，公司在刚果（金）建设的年产10,000吨电铜、3,500吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目已于2018年底试车投产，为本次项目建设提供了坚实的技术基础和运营经验。

（三）市场储备

公司在刚果（金）实施年产10,000吨电铜、3,500吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法项目已投产。通过对珠海科立鑫收购，公司将钴产业链从上游原料延伸至中游的冶炼加工。珠海科立鑫目前四氧化三钴的产能为3,000金属吨，预计至2020年，钴金属新能源材料的产能将增至14,500金属吨。本次募投项目实施后，公司刚果（金）氢氧化钴产能将达到9,300吨（金属量），进一步提升资源利用效率及规模效应。

公司在布局钴材料业务多年，已积累了较丰富的客户资源，且钴原料业务在遵循市场化经营的前提下，亦为珠海科立鑫的原材料供应提供了坚实的后盾，有助于进一步发挥协同效应，增强在钴业务领域的综合竞争力及影响力。

受益于行业及政策因素，公司钴原料及钴加工品拥有广阔的应用空间。公司亦将不断加大客户开发力度，扩大市场影响力。因此，公司产品的下游应用市场储备充足，可确保本次募投项目顺利实施。

综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务和未来发展战略展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施，并全面带动业务发展。

六、填补被摊薄即期回报的措施

（一）公司现有业务板块运营状况及面临的主要风险

1、公司现有业务板块运营状况

公司主营业务包括有色金属采选业务、钴材料业务以及金属贸易和产业链服务三大板块。

有色金属采选业务：主要开展主体为埃玛矿业、银鑫矿业，主要产品为锌、铅、铜、钨、锡、银等各类精矿。有色金属精矿的生产过程主要分为采矿和选矿两个流程，采矿方面，公司根据资源赋存条件确定合理的产能规模、年生产计划、出产品位和回收率标准。选矿方面，公司运用成熟的选矿技术，金属矿石开采出来后，一般经过破碎、磨矿、选矿等工艺，成为可以满足冶炼或其他工业加工要求的精矿。

钴材料业务：2016年，公司抓紧行业发展趋势进行战略性布局，该项业务快速发展。公司依托刚果（金）这个最为重要的钴原产地，积极利用公司在海外市场已经具备的渠道、人才、国际经验优势，展开钴材料原矿采购、产品贸易、委托加工等方面业务。公司在刚果（金）建设的年产10,000吨电铜、3,500吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目已于2018年4底试车投产，为进一步发挥规模效应，增强盈利能力，本次公司拟以此为基础，投资建设年产30,000万吨电铜、5,800吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目，充分利用该地区的铜钴矿资源，接近原料地降低综合成本，获取较高的经济效益，形成较强的综合竞争力，为公司钴材料业务的持续性发展奠定坚实基础。

金属贸易和产业链服务：主要为有色金属产业链上下游企业提供金属矿粉、金属锭等产品的购销服务，向金属产业链各环节客户如矿山企业、有色金属冶炼企业、加工企业、黄金珠宝商等提供涵盖地质勘探、资源价值评估、矿产品质检验、库存管理等服务，在资金结算、规避价格风险等方面提供价值增值服务，为行业的健康稳定发展做出贡献，致力于成为行业最具竞争力的产业链增值服务商。

2、公司现有业务运营的主要风险

（1）金属价格波动的风险

钴、铅、锌、铜、金、等金属品种的价格波动及供需关系变化将对本公司的盈利能力产生重要影响。为了避免因金属短期大幅度波动造成对公司盈利的影响，公司拟通过适当的期货市场套期保值来锁定收益，稳定盈利水平。

（2）海外经营的风险

公司在刚果（金）设有子公司，随着海外拓展的步伐不断加快，公司可能面临由于文化差异、法律体系差异、劳资矛盾、沟通障碍以及海外业务管理等因素带来的风险。上述风险均可能对公司海外经营产生不利影响，公司将积极参与海外业务的经营和管理，培养和引进国际化的人才队伍，提高经营管理团队的综合能力，梳理和完善管控流程，防范海外经营风险。

（3）汇兑风险

公司的境外业务用外币结算，外汇价格的波动也给公司经营带来一定的不确定风险。公司拥有一支专业的国际业务团队，利用好境内外息差能有效规避汇兑风险，甚至还能带来收益。

（4）安全环保风险

随着国家对企业安全环保标准的不断提高，也将给公司的生产经营带来一定的挑战。公司将一如既往的坚持“安环高标准，事故零容忍”理念，将安全环保放在企业生产经营重中之重的位置。

（二）公司填补摊薄即期回报的具体措施

1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定并持续完善了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

本次发行募集资金到位后，公司董事会将加强募集资金使用的管理，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。

2、推进募投项目建设，增强公司盈利能力

公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，积极调配资源，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，从而增强公司盈利能力，为股东创造更多回报。

3、进一步加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力

公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式。公司将持续加大人力资源整合力度，完善薪酬和激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司财务费用支出，全面有效控制经营风险和资金管控风险，提升公司整体经营业绩；积极开拓市场，建立合理销售格局，实现公司快速发展。

4、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制，注重投资者回报及权益保护

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关文件规定，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同时，公董事会制定了《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》。未来，公司将严格执行股利分红政策，完善投资者权益保障机制，积极实施对股东的利润分配，切实保护公众投资者的合法权益。

七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

八、公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺

公司控股股东深圳盛屯集团有限公司、实际控制人姚雄杰先生对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：

1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、若本公司/本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2019年6月26日

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2019-064

盛屯矿业集团股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施

情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施公开发行可转换公司债券事项。根据相关要求，经公司核查确认，现将最近五年来证券监管部门和证券交易所对公司履行监管过程中发现的问题以及采取的有关监管措施情况说明如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况

经自查，公司最近五年内未有被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

（一）公司于2015年9月23日收到厦门证监局下发的《关于对盛屯矿业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2015]6号）

中国证券监督管理委员会厦门监管局（以下简称“厦门证监局”）对公司进行了现场检查。2015年9月23日，公司收到厦门证监局下发的《关于对盛屯矿业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2015]6号，以下简称“《决定》”）。《决定》中指出的主要问题包括：（1）安全生产费会计处理不恰当；（2）未及时结转固定资产和无形资产；（3）成本核算不准确；（4）子公司埃玛矿业2014年业绩未达到重组承诺。针对上述问题，厦门证监局提出如下整改要求：（1）加强对《办法》等法律法规的学习，及时、准确履行信息披露义务，切实提高信息披露质量。（2）加强对《企业会计准则》等制度和规定的学习，加强财务管理，规范会计核算，确保财务报告真实、准确、完整。产重组承诺，（3）对照2012年重大资产承诺，对子公司埃玛矿业2013、2014年利润实现情况进行自查并妥善处理。（4）按照你司问责制度，追究相关人员的责任。

（二）公司相应做出的整改情况

公司董事会对此次检查发现的问题高度重视，本着严格自律、认真整改、规范运作的态度，结合公司的实际情况，针对《决定》中提出的问题进行认真分析，逐项制定整改措施并予以落实，形成了整改报告。2015年10月22日，公司披露了《盛屯矿业集团股份有限公司关于厦门证监局现场检查问题的整改报告的公告》（编号：2015-123），对厦门证监局整改报告中所列事项进行了详细的说明。

除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2019年6月26日

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业

盛屯矿业集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案

二〇一九年六月

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

释 义

除非另有说明，本预案中以下简称具有如下含义：

■

本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。

本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

重要内容提示：

本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币240,000万元（含240,000万元）可转换公司债券。

关联方是否参与本次发行：本次可转债向原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，并逐项进行自查，认为公司符合现行法律法规中关于公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行可转债总额不超过人民币240,000万元（含240,000万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（四）债券期限

本次可转债期限为发行之日起六年。

（五）债券利率

本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和

最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

2、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次可转债向原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

1、可转债持有人的权利

（1）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（2）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

（3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（5）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）公司不能按期支付本次可转债本息；

（4）公司发生减资（因股权激励或业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

（7）公司提出债务重组方案；

（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（9）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

5、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的规定。

（十七） 本次募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额不超过240,000.00万元（含240,000万元），募集资金总额扣除发行费用后用于如下项目：

■

注：刚果（金）年产30,000吨电铜、5,800吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目的总投资金额为34,646.04万美元，在本预案中，美元兑换人民币汇率为：1美元兑换6.90元人民币。

本次募集资金投资项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决。若公司本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

如公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据经营状况和发展规划对上述项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

（十八）担保事项

本次可转债不提供担保。

（十九）评级事项

资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

（二十）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

除特别说明外，公司2016年、2017年和2018年的财务数据已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-3月财务数据未经审计。

（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

1、合并资产负债表

单位：万元

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■

2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

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4、母公司资产负债表

单位：万元

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5、母公司利润表

单位：万元

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6、母公司现金流量表

单位：万元

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（二）合并报表合并范围的变化情况

1、2016年合并报表范围的主要变化

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2、2017年合并报表范围的主要变化

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3、2018年合并报表范围的主要变化

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4、2019年一季度合并报表范围的主要变化

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（三）最近三年及一期主要财务指标

1、公司最近三年及一期资产收益情况

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

■

2、其他主要财务指标

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注：流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率＝总负债/总资产

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均净额

存货周转率＝营业成本/存货平均净额

总资产周转率=营业总收入／[（期初资产总额+期末资产总额）／2]

(下转111版)