深圳市海王生物工程股份有限公司
第七届董事局第三十三次会议决议公告
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2019-065
深圳市海王生物工程股份有限公司
第七届董事局第三十三次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事局会议召开情况
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“海王生物”）第七届董事局第三十三次会议的通知于2019年6月13日发出，并于2019年6月24日以现场会议与通讯会议相结合的形式召开会议。公司应参与表决董事7人，实际参与表决董事7名。其中，独立董事刘来平先生、谷杨女士、詹伟哉先生，董事张思民先生、许战奎先生、刘占军先生以出席现场会议形式参与表决；董事张锋先生以通讯会议形式参与表决。公司监事聂志华先生、财务总监兼董事局秘书沈大凯先生、审计总监陆勇先生列席了本次会议。会议由公司董事局主席张思民先生主持召开。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事局会议审议情况
经与会董事审议，会议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于重新审议第七届董事局第三十一次会议关于2019年度非公开发行股票变化事项的议案》
2019年4月10日，公司第七届董事局第三十一次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2019年度非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司2019年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2019年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司与深圳海王集团股份有限公司签署附条件生效的〈深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同〉的议案》、《关于提请股东大会非关联股东批准深圳海王集团股份有限公司免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的议案》、《关于提请股东大会授权董事局全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于深圳市海王生物工程股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）的议案》共11项关于公司2019年非公开股票发行相关议案。
现因公司控股股东深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）参与公司2019年非公开发行股票认购金额拟由1亿元至5亿元变更为5亿元至10亿元，且双方已签订《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同补充合同》，因此公司召开第七届董事局第三十三次会议对上述事项涉及的2019年非公开发行股票变化事项进行重新审议。
本次董事局会议涉及的需要重新审议议案主要包括：
1、关于公司2019年度非公开发行股票方案的议案；
2、关于公司2019年度非公开发行股票预案的议案；
3、关于公司2019年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案；
4、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案；
5、关于与深圳海王集团股份有限公司签署附条件生效的《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同补充合同》的议案；
6、关于提请股东大会非关联股东批准深圳海王集团股份有限公司免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的议案；
7、关于提请股东大会授权董事局全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案；
8、关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（二）逐项审议通过了《关于公司2019年度非公开发行股票方案的议案》
本次拟非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东海王集团。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该议案构成关联交易事项。本议案审议时，本公司关联董事张思民先生、张锋先生、许战奎先生均回避表决，其他非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决，表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行A股股票的方式。在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
3、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过552,516,651股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事局与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
若公司在本次发行董事局决议日至发行日期间除权除息的，则发行数量将进行相应调整。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
4、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司控股股东海王集团在内的不超过10名特定对象。海王集团承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，拟认购金额为50,000万元（含本数）至100,000万元（含本数）。
除海王集团外，其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事局与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
5、定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
6、定价方式或价格区间
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
发行期首日前20个交易日公司股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。
在上述范围内，最终发行价格由公司董事局根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日前20个交易日至发行日期间发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权除息事项引起股价调整的情形，则本次非公开发行的发行价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
海王集团不参与本次非公开发行定价的竞价与询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
7、发行股份的限售期
海王集团认购的股份自本次非公开发行结束之日（自公司公告标的股份过户至海王集团名下时计算）起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的有关规定。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
8、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票于限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
10、本次非公开发行的募集资金金额与用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元，扣除发行费用后100,000万元用于偿还银行借款，剩余金额用于补充公司流动资金。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
11、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
12、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内。本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案尚需提交公司股东大会审议 。
（三）审议通过了《关于公司2019年度非公开发行股票预案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事张思民先生、张锋先生、许战奎先生均回避了对本议案的表决。具体内容详见公司本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市海王生物工程股份有限公司2019年度非公开发行股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（四）审议通过了《关于公司2019年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市海王生物工程股份有限公司2019年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市海王生物工程股份有限公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补回报采取的措施和相关主体承诺的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于公司与深圳海王集团股份有限公司签署附条件生效的〈深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同补充合同〉的议案》
具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与深圳海王集团股份有限公司签署附条件生效的非公开发行A股股票之股份认购合同补充合同的公告》。
本事项构成关联交易，关联董事张思民先生、张锋先生、许战奎先生均回避了对本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（七）审议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准深圳海王集团股份有限公司免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的议案》
因业务发展需要，公司拟非公开发行不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过552,516,651股的A股股票，公司与海王集团签订了《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之认购合同》及《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之认购合同补充合同》，海王集团将在50,000万元（含本数）人民币至100,000万元（含本数）人民币的额度范围内参与认购，且认购股份自本次非公开发行结束之日（自公司公告标的股份过户至海王集团名下时计算）起36个月内不转让。
《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
由于本次海王集团增持公司股份不会导致公司控制权发生变化，并且海王集团承诺认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日（自公司公告标的股份过户至海王集团名下时计算）起36个月内不转让。上述情况符合《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，因此，提请股东大会非关联股东批准海王集团免于向中国证监会提交全面收购要约豁免申请。
本事项构成关联交易，关联董事张思民先生、张锋先生、许战奎先生均回避了对本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事局全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事局根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括董事会确定发行对象认购金额、认购数量，发行询价对象、发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事局修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
3、授权董事局具体组织实施本次募集资金投资项目；
4、 根据有关部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
5、如相关法律、法规、政策等调整的，授权董事局根据届时调整的法律、法规、政策对本次发行的预案进行相应修改；
6、授权聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；
7、根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
8、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；
9、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事局根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；
10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权办理与本次非公开发行股票事宜有关的其他事项；
11、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
本议案构成关联交易，关联董事张思民先生、张锋先生、许战奎先生均回避了对本议案的表决。具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次非公开发行股票构成关联交易的公告》。
本公司独立董事已就本事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（十）审议通过了《关于担保延续构成对外担保的议案》
具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于担保延续构成对外担保的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过了《关于调整与临沂医药集团合作协议部分条款的议案》
为进一步扩大本公司医药商业流通业务的规模和网络覆盖，整合吸并优质社会资源，实现公司业务更加健康快速发展，公司第七届董事局第十六次会议审议通过了《关于对外投资暨收购临沂医药集团新设公司的议案》，同意全资子公司苏鲁海王医药集团有限公司收购临沂医药集团有限公司新设的医药公司临沂东瑞医药有限公司85%股权，标的公司需完成约定的业绩，股权收购款根据标的公司业绩完成情况分期支付。现因市场环境变化并结合临沂东瑞医药有限公司实际经营情况，对原合作协议经营业绩目标、收购价格等条款进行修订。
临沂东瑞医药有限公司为公司2019年新并入合并报表范围子公司，本次调整不会对公司利润产生影响。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过了《关于调整商业体系股权激励计划部分实施条款的议案》
具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整商业体系股权激励计划部分实施条款的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过了《关于调整收购安徽国安股权协议的部分条款的议案》
为进一步发展安徽省医药市场业务，提升公司销售规模及盈利能力，公司于2017年4月28日召开的第七届董事局第七次会议审议通过了《关于收购安徽国安医药部分股权的议案》。现因公司对安徽海王国安医药有限公司在安徽省的业务发展规划发生变化，调整股权协议约定的销售收入指标条款。本次调整仅调整安徽海王国安医药有限公司的销售收入指标，经营性净利润指标等其他条款保持不变。本次调整不涉及调整收购价款，不会对公司2019年度的财务报表造成影响。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过了《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的公告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；
2、其他文件。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇一九年六月二十五日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2019-066
深圳市海王生物工程股份有限公司
第七届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十三次会议通知于2019年6月13日发出，并于2019年6月24日以通讯会议的形式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，会议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于重新审议第七届董事局第三十一次会议关于2019年度非公开发行股票变化事项的议案》
2019年4月10日，公司第七届董事局第三十一次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2019年度非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司2019年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2019年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司与深圳海王集团股份有限公司签署附条件生效的〈深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同〉的议案》、《关于提请股东大会非关联股东批准深圳海王集团股份有限公司免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的议案》、《关于提请股东大会授权董事局全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于深圳市海王生物工程股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）的议案》共11项关于公司2019年非公开股票发行相关议案。
现因公司控股股东深圳海王集团股份有限公司参与公司2019年非公开发行股票认购金额拟由1亿元至5亿元变更为5亿元至10亿元，且双方已签订《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同补充合同》，公司召开第七届董事局第三十三次会议对上述事项涉及的2019年度非公开发行股票变化事项进行了重新审议。公司召开第七届监事会第二十三次会议对第七届董事局第三十三次会议涉及2019年非公开发行股票变化事项进行重新审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（二）逐项审议通过了《关于公司2019年度非公开发行股票方案的议案》
监事会对本议案进行了逐项审议，审议结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行A股股票的方式。在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过552,516,651股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事局与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
若公司在本次发行董事局决议日至发行日期间除权除息的，则发行数量将进行相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司控股股东深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）在内的不超过10名特定对象。海王集团承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，拟认购金额为50,000万元（含本数）至100,000万元（含本数）。
除海王集团外，其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事局与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、定价方式或价格区间
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
发行期首日前20个交易日公司股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。
在上述范围内，最终发行价格由公司董事局根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日前20个交易日至发行日期间发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权除息事项引起股价调整的情形，则本次非公开发行的发行价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
海王集团不参与本次非公开发行定价的竞价与询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7、发行股份的限售期
海王集团认购的股份自本次非公开发行结束之日（自公司公告标的股份过户至海王集团名下时计算）起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的有关规定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
8、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票于限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行的募集资金金额与用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元，扣除发行费用后100,000万元用于偿还银行借款，剩余金额用于补充公司流动资金。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
11、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
12、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内。本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议 。
（三）审议通过了《关于公司2019年度非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见公司本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市海王生物工程股份有限公司2019年度非公开发行股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于公司2019年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市海王生物工程股份有限公司2019年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市海王生物工程股份有限公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补回报采取的措施和相关主体承诺的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于公司与深圳海王集团股份有限公司签署附条件生效的〈深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同补充合同〉的议案》
具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与深圳海王集团股份有限公司签署附条件生效的非公开发行A股股票之股份认购合同补充合同的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准深圳海王集团股份有限公司免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的议案》
因业务发展需要，公司拟非公开发行不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过552,516,651股的A股股票，公司与深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）签订了《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之认购合同》及《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之认购合同补充合同》，海王集团将在50,000万元（含本数）人民币至100,000万元（含本数）人民币的额度范围内参与认购，并在36个月内不转让。
《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
由于本次海王集团增持公司股份不会导致公司控制权发生变化，并且海王集团承诺认购的本次非公开发行股票在36个月内不转让。上述情况符合《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，因此，提请股东大会非关联股东批准深圳海王集团股份有限公司免于向中国证监会提交全面收购要约豁免申请。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次非公开发行股票构成关联交易的公告》。
本公司独立董事已就本事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《关于担保延续构成对外担保的议案》
监事会认为：公司本次为四川金仁医药集团有限公司（以下简称“四川金仁”）提供担保为担保延续构成的对外担保，四川金仁原股东提供了一定的反担保保障措施。本事项不会损害公司及全体股东的利益，同意本事项。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；
2、其他文件。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
监 事 会
二〇一九年六月二十五日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2019-067
深圳市海王生物工程股份有限公司
本次非公开发行股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响
及填补回报采取的措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者利益，深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”、“海王生物”）就本次非公开发行股票对股东权益可能造成的影响及摊薄即期回报进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员对公司采取回报措施事亦作出了承诺。具体情况如下：
本次非公开发行的数量合计不超过552,516,651股（含552,516,651股），且募集资金总额不超过人民币25亿元（含25亿元）。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设和前提条件
1、本次非公开发行股票预计于2019年11月实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行股票募集资金总额上限为250,000.00万元（不考虑扣除发行费用的影响），发行股份数量上限为552,516,651股。本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、2018年公司归属于上市公司股东的净利润为41,469.18万元。假设2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年分别按持平、增长5%、增长10%来测算。
上述盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、公司2019年5月17日召开2018年年度股东大会，审议通过《2018年度利润分配预案》。公司以截止2019年3月31日总股本2,762,583,257股为基数，向全体股东每10股分配人民币0.2元（含税）现金股利，合计分配现金股利总额为人民币5,525.17万元，并于当月进行计提。2019年不进行资本公积转增股本。
6、2019年期末归属于上市公司股东的净资产，除本次非公开发行股票募集资金、2019年实现的净利润、2019年5月计提2018年年度现金分红、2019年1月份回购注销已获授尚未解锁的限制性股票1,549万股股份、2019年2月授予限制性股票13,146万股之外，不考虑其他因素的影响。
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
公司未发行可转换公司债券、认股权证等稀释性权证，稀释每股收益与基本每股收益相同。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位并归还银行借款、增加自有资金后，有利于降低公司的资产负债率，优化公司资本结构，减少公司财务费用，提高公司抗风险能力及财务稳定性。但由于本次非公开发行股票完成后公司股本及净资产将增加，若本次发行后，公司净利润不能短期内得到相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股东即期回报：
（一）专注主业经营，提升盈利能力
本次非公开发行股票完成后，公司将充分利用本次非公开发行股票给公司业务发展带来的资金支持，在医药商业流通业务板块完善省区域集团化平台建立，加大产品市场拓展力度，寻找机会拓展新区域；利用公司既有的优势资源和不断深化的药品和器械耗材物流延伸服务技术，为客户提供更完整全面的供应链服务。
在医药工业板块建设研发、制造和营销体系专业化、开放式平台；通过国内研发合作和国际合作加快首仿药研发进程和创新药研发进程，同时加大引进人才，推动公司研发水平与国际水平对接；引领公司制药产业技术水平和盈利能力的提升。
（二）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事局及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事局秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（三）加强财务管理，合理配置资本结构，降低财务风险
报告期内，与同规模可比上市公司相比，公司有息负债金额较大，资产负债率较高，财务费用支出较大。本次非公开发行股票募集资金到位后，将改善公司的资本结构，降低负债比率，减少财务费用支出。在今后经营中，公司将进一步加强财务管理，合理配置资本结构，降低财务风险。
（四）规范募集资金的使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《深圳市海王生物工程股份有限公司募集资金管理制度》，规范募集资金使用。根据《深圳市海王生物工程股份有限公司募集资金管理制度》和公司董事局的决议，本次募集资金将存放于董事局指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。本次非公开发行股票募集资金到位后，存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（五）提升对异地分支机构的管理水平
随着公司经营规模的提升、收购兼并的进行，以及异地分支机构的逐步建立，公司跨区域经营管理成本将有所提高，公司将进一步建立、健全对分支机构的考核激励机制，完善运营管理手段，同时积极引入熟悉当地区域市场、了解行业运作规律的业务骨干及管理人才，持续提升内部管理效率。
（六）强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），制定了公司《未来三年股东回报规划》，并提交股东大会审议。上述措施强化了对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，能够保证利润分配政策的连续性和稳定性。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
四、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事局或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如再实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
五、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动；
（2）不侵占公司利益；
（3）自本承诺出具日至深圳市海王生物工程股份有限公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇一九年六月二十五日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2019-068
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于本次非公开发行股票构成关联交易的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行不超过552,516,651股的A股股票，其中本公司控股股东深圳海王集团股份有限公司(以下简称“海王集团”)拟以现金形式认购本次非公开发行的部分股票。由于海王集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
公司于2019年6月24日召开的第七届董事局第三十三次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》，审议本议案时关联董事张思民先生、张锋先生、许战奎先生均回避了对本议案的表决。本公司独立董事已就本次事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议该事项时，关联股东需回避表决。
二、关联方基本情况
1、公司名称：深圳海王集团股份有限公司
2、注册地址：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦27层
3、法定代表人：张思民
4、注册资本：人民币12051.62万元
5、公司类型：股份有限公司（中外合资，未上市）
6、统一社会信用代码：91440300192214061U
7、经营范围：生产销售康复仪器、医疗器械、电子产品、保健品和精细化工业品、副食品、纺织品、工艺品、日用百货；产品100%外销。从事经营范围内产品的研究开发业务；海王银河科技大厦物业租赁业务。海王大厦自有房产（租赁面积：4652.67平方）租赁业务。投资咨询、企业管理咨询、管理服务、信息咨询。
8、海王集团的股权结构及控制关系如下：
■
深圳海王控股集团有限公司持有海王集团59.68%的股权，为海王集团第一大股东；（香港）恒建企业有限公司持有海王集团20.32%的股权，为海王集团第二大股东；深圳市海合投资发展有限公司持有海王集团20.00%的股权，为海王集团第三大股东。张思民先生持有深圳海王控股集团有限公司70%股权，持有（香港）恒建企业有限公司15%的股权，持有深圳市海合投资发展有限公司100%股权。张思民先生为海王集团实际控制人。
9、海王集团财务状况：
截至2018年12月31日，海王集团的资产总额为5,408,803.60万元，所有者权益为1,172,322.23万元；2018年度实现的净利润为40,997.86万元。
10、与本公司的关联关系：
海王集团持有本公司44.03%的股权，为本公司控股股东。
11、经查询，海王集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司本次非公开发行符合发行条件后，海王集团拟以现金认购公司本次非公开发行的部分股票，认购额度范围为人民币50,000万元（含本数）至100,000万元（含本数）。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在上述范围内，最终发行价格由公司董事局根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日前20个交易日至发行日期间发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权除息事项引起股价调整的情形，则本次非公开发行的发行价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
海王集团不参与本次非公开发行定价的竞价与询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。
五、交易合同及补充合同的主要内容
（一）合同主体
1、甲方（发行人）：深圳市海王生物工程股份有限公司
住所：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦24层
法定代表人：张思民
甲方是一家依法设立并有效存续的中国境内上市公司，1998年12月向社会公众公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为“000078”。截至本合同签署之日，甲方共发行股份总数2,762,583,257股，每股面值人民币1元。
2、乙方（认购人）：深圳海王集团股份有限公司
住所：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦27层
法定代表人：张思民
乙方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的有限责任公司。截至本合同签署之日，乙方持有甲方1,216,445,128股股份，占甲方总股本的44.03%。
（二）认购金额和认购股份数量
甲方本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前甲方总股本的20%，具体发行数量将提请股东大会授权甲方董事局与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
若甲方股票在关于本次非公开发行的董事局决议日至发行日期间除权除息的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额为50,000万元（含本数）至100,000万元（含本数），认购数量待本次非公开发行股票的发行价格确定后5个工作日内由甲乙双方签订补充协议另行确定。
（三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。
2、认购价格：乙方认购甲方本次非公开发行股票价格为甲方依据相关规定向其他发行对象询价后确定的发行价格。甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日发行人股票均价的90%。具体发行价格由甲方股东大会授权董事局或其授权人士在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次发行定价的询价过程，但将接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。。
3、限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）合同生效条件
1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事局及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；
（2）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（五）违约责任
1、因认购人过错导致未能按合同约定认购发行人本次非公开发行股份的，认购人应向发行人支付1,000万元人民币的违约金。
2、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
3、本合同项下约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得甲方董事局审议通过、甲方股东大会审议通过和中国证监会的核准，不构成违约。
六、关联交易目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、优化资本结构、降低财务风险
截至2018年12月31日，公司的财务结构指标如下：
单位：万元
■
随着业务规模的不断提升和业务范围的不断扩大，2016年末、2017年末、2018年末，公司的资产负债率分别达到64.72%、79.05%、82.69%，除2016年由于非公开发行募集资金净额29.89亿元使得资产负债率暂时有所下降外，其余年度均高于70%的警戒线，不仅影响了公司再次债务融资的能力，也给公司造成高额的借款成本，使公司面临较高的财务风险。
公司本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。按照中国人民银行公布的金融机构一年期贷款基准利率4.35%计算，偿还银行贷款后每年约能节约财务费用4,350万元，增加公司净利润约3,262.50万元；另外补充流动资金后公司融资能力和融资空间将大幅提升，间接降低了公司的融资成本。此举将有效减少公司未来的资金需求和财务成本，提升整体盈利水平。
2、控股股东现金增持，有利于公司的持续稳定发展
控股股东拟以现金方式认购公司本次非公开发行股份，认购金额范围为5-10亿元，本次认购有利于加强投资者对公司的信心，有利于维护公司控股权的稳定。
（二）本次交易对公司的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
1、对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，公司的资本结构将得到优化，公司的资金实力将大幅提升，营运资金会得到有效补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。
2、对盈利能力的影响
本次非公开发行后，公司资本实力将增强，特别是偿还部分银行贷款后，公司的财务费用得到控制，按照中国人民银行公布的金融机构一年期贷款基准利率4.35%计算，偿还银行贷款后每年约能节约财务费用4,350万元，增加公司净利润约3,262.50万元。在此基础上，公司对外融资能力大大提高，为公司运营提供了必要的资金支持。因此，公司的销售规模和业绩有望进一步增长，公司的长期盈利能力、核心竞争力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。
3、对现金流量的影响
本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。同时，本次募集资金将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，有助于缓解公司业务发展的资金瓶颈，间接增加公司经营活动产生的现金流量。
综上所述，本次非公开发行有助于海王生物优化资产结构，降低资产负债率及财务费用支出，减少财务风险；有利于新业务拓展，提高公司的整体盈利能力；有利于提高公司的融资能力，为今后持续发展奠定基础。本次非公开发行符合海王生物的发展规划，并有利于实现全体股东的利益最大化，因此是必要且可行的。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年1-3月，公司及下属子公司与海王集团及其关联方发生“销售”类关联交易合计金额约为1,420万元，“采购”类关联交易合计金额约为18,643万元，关联租赁金额约为209万元。
八、公司独立董事关于本次非公开发行股票构成关联交易事项的事前认可和独立意见
（一）事前认可情况
公司控股股东海王集团拟参与认购公司非公开发行的部分A股股票（以下简称“本次发行”），并拟于2019年6月24日召开第七届董事局第三十三次会议审议相关议案。
因本次发行的发行对象之一海王集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次发行构成关联交易。公司已经向本人提交了关于本次发行的相关资料（包括与本次发行相关事项的议案），本人对该等资料进行了审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。
本人作为公司的独立董事，现根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，同意将上述关联交易及相关事项的议案提交给公司第七届董事局第三十三次会议审议。
（二）发表的独立意见
公司控股股东海王集团将以现金方式参与认购本次非公开发行的A股股票，并申请股东大会批准免于以要约收购方式增持本公司股份，构成关联交易。
我们认真审阅了有关资料，听取了公司关于重大关联交易事项的说明，认为：
1、本次发行定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，公开透明；
2、本次发行相关议案已经公司第七届董事局第三十三次会议审议通过，关联董事张思民先生、张锋先生、许战奎先生回避了对相关议案的表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》等规定；
3、本次发行的实施体现了控股股东对公司的支持和信心，有利于提升公司的持续盈利能力；本次发行涉及关联交易是按照正常商务条款进行，公司与海王集团签订的附条件生效的《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同》及《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同补充合同》的约定条款公平合理，符合公司与公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意该事项，该事项尚需股东大会批准。
九、备查文件
1、第七届董事局第三十三次会议决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3、《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同》及《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同补充合同》。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇一九年六月二十五日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2019-069
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于担保延续构成对外担保的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司：深圳市海王生物工程股份有限公司
银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司（本公司之全资子公司）
四川金仁：四川金仁医药集团有限公司（原名：四川海王金仁医药集团有限公司）
一、担保情况概述
因四川金仁未完成约定业绩，公司与四川金仁原股权出让方（自然人刘碧武、黄嵩、黄利嵩，以下简称“原股东”）按照2017年双方签署的协议约定，经友好协商，签署了《合作终止协议》，协议签署后后四川金仁不再为公司合并报表范围内子公司。
公司第七届董事局第十七次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过了为四川金仁在金融机构申请借款提供担保等担保事项，截至2019年5月底公司为四川金仁向金融机构借款提供担保余额为人民币29,970.22万元。因信贷审批等原因，在公司与原股东签署《合作终止协议》时，四川金仁无法解除上述授信担保，鉴于四川金仁原股东提供了反担保措施并考虑到公司担保风险，公司提请权力机构审议对四川金仁担保事项，本事项构成对外担保，对外担保金额不超过目前公司对四川金仁实际担保余额人民币29,970.22万元，担保期限至上述担保义务履行完毕之日止且不超过《合作终止协议》约定的期限。
上述事项业经公司于2019年6月24日召开的第七届董事局第三十三次会议审议通过。根据《公司章程》等规定，本事项需提交公司股东大会审议。本事项不构成关联交易。决议有效期自公司股东大会审议通过该事项之日起至公司对四川金仁担保义务履行完毕之日止且不超过《合作终止协议》约定的期限。
二、被担保方目前基本情况
（一）四川金仁医药集团有限公司的基本情况
1、法定代表人：刘碧武
2、注册资本：人民币5555.56万元
3、成立日期：2004年12月07日
4、住所：成都市金牛区金丰路112号6幢1、2、3、4层5、6号
5、经营范围：批发:生化药品、中药材、中药饮片、生物制品(不含预防性生物制品)、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、化学原料药、抗生素原料药、预包装食品;销售:一、二、三类医疗器械、消毒用品、化妆品、家庭用品、保健用品、家用电器、五金产品、洗涤用品、办公用品;商务信息咨询;设计、制作、代理发布广告;会议服务;仓储服务(不含危险品);普通货运;食品经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
6、股东持股：自然人刘碧武、黄嵩合计持有其100%股份。
7、主要财务指标：
截止2018年12月31日，四川金仁总资产约为人民币6.14亿元，净资产约为人民币1.22亿元；2018年营业收入约为人民币14.25亿元，净利润约为人民币0.23亿元。
8、经查询，四川金仁不是失信被执行人。
9、与本公司的关系：四川金仁原为本公司合并范围子公司，因其未完成约定业绩，公司近日与原股东签署了《合作终止协议》，签署协议后，公司不再持有四川金仁股权，四川金仁不再为公司子公司。
三、本公司目前为四川金仁提供的担保情况及延续说明
1、目前公司为四川金仁提供的担保金额为人民币3亿元，截止2019年5月 31日担保余额为人民币29,970.22万元，原担保合同到期日为2020年6月。担保的授信主体为国内商业银行。
2、担保延续原因及到期日
（1）公司近日与四川金仁原股东签署《合作终止协议》，因信贷审批等原因，在公司与原股东签署《合作终止协议》时，四川金仁无法解除上述授信担保。故导致公司构成对外担保。
（2）根据公司与四川金仁原股东签署的《合作终止协议》，2019年11月底前且不晚于四川金仁新的银行授信批复下发后3个月内，原股东、四川金仁有义务完全解除本公司（含本公司子公司）为四川金仁对外债务所提供的任何形式的担保。
（3）《合作终止协议》签订后直至约定债项清偿完毕，原股东、四川金仁不得增加本公司（含本公司子公司）对四川金仁所担保主债权的实际发生额。
四、担保协议主要内容
根据公司近日与四川金仁原股东签署的《合作终止协议》，担保金额不超过目前公司对四川金仁实际担保余额人民币29,970.22万元，担保期限至上述担保义务履行完毕之日止且不超过《合作终止协议》约定的期限。
2019年11月底前且不晚于四川金仁新的银行授信批复下发后3个月内，原股东、四川金仁有义务完全解除本公司（含本公司子公司）为四川金仁对外债务所提供的任何形式的担保。
五、董事局意见及保障措施
1．提供担保的原因、影响及风险
鉴于公司近日与四川金仁原股东签署了合作终止协议，签署后四川金仁不再为公司合并报表范围内子公司。因信贷审批等原因，在公司与原股东签署《合作终止协议》时，四川金仁无法解除上述授信担保，且四川金仁原股东提供了一定的反担保措施，四川金仁原股东提供的反担保措施可以降低公司对外担保风险，为保障公司资金安全公司拟同意延续对四川金仁的担保，担保期限至公司对四川金仁担保义务履行完毕之日止且不超过《合作终止协议》约定的期限。
2、被担保方提供的保障措施
根据约定，四川金仁原股东将为本公司提供的担保提供如下保障措施：
1、在未完全解除公司的担保责任及风险的情况下，四川金仁账面资产除用于支付四川金仁实际发生的合理范围内的应付职工薪酬、水电费、到期贷款及银行利息、税费、日常经营性付款外，应优先用于偿还公司所担保的四川金仁负债，原股东在此不可撤销地授权公司委派的四川金仁财务总监无需经原股东、四川金仁另行审批而直接实施。且原股东、四川金仁不得增加银河投资及海王生物所担保主债权的实际发生额。
2、若原股东违约，原股东拥有合同权益的坐落于成都市金牛区金丰路112号6幢1、2、3、4层5、6号的不动产之处置权、收益权归属于本公司全资子公司银河投资，该不动产产生的租金及其他收益原股东应直接交付给银河投资用于清偿原股东相关义务。
3、2019年11月底前且不晚于四川金仁新的银行授信批复下发后3个月内，原股东、四川金仁有义务完全解除银河投资及海王生物为四川金仁对外债务所提供的任何形式的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）且使银河投资及海王生物免于因四川金仁对外债务而承担任何担保责任及其风险，原股东、四川金仁解除该等担保的措施包括但不限于：（1）原股东、四川金仁或者其指定的其他第三方向四川金仁债权人提供替代担保以置换银河投资及海王生物提供的担保；或者（2）原股东、四川金仁将由银河投资及海王生物担保的四川金仁对外债务清偿完毕等。
原股东、四川金仁确认：若原股东、四川金仁未按照本条约定解除银河投资及海王生物担保的，将对银河投资及上市公司海王生物造成巨大的财务损失、经营损失、合规损失及其他损失，视为原股东、四川金仁严重违约，原股东、四川金仁除应赔偿银河投资及海王生物因此遭受的损失外，还应当就此向银河投资及海王生物支付违约金1000万元。
4、自然人刘碧武、黄嵩、黄利嵩对前款约定承担连带保证担保责任，保证期间为四川金仁约定的各项义务履行期间届满之日起两年。
3、担保协议说明
董事局会议本次审议为被担保方股权转出不再为公司合并范围子公司，担保延续造成对非合并范围内子公司构成对外担保的审议。公司不再为被担保方新签订担保协议。
六、独立董事的独立意见
本次为四川金仁医药集团有限公司（以下简称“四川金仁”）提供担保，是因公司与四川金仁原股东签署了《合作终止协议》，四川金仁不再为公司控股子公司，而因信贷审批等原因公司无法解除对其担保，延续担保构成对外担保。四川金仁原股东提供了一定的反担保保障措施。本次对外担保的审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意本次对四川金仁对外担保事宜，并同意将该事项提交股东大会审议。
七、监事会意见
公司本次为四川金仁医药集团有限公司（以下简称“四川金仁”）提供担保为担保延续构成的对外担保，四川金仁原股东提供了一定的反担保保障措施。本事项不会损害公司及全体股东的利益，同意本事项。
八、累计对外担保情况
截止2019年5月31日，本公司累计担保余额约为人民币35.28亿元（全部为对子公司提供的担保），约占公司2018年度经审计合并报表净资产的比例为49.56%，约占公司2018年度经审计归属于母公司净资产的比例为59.33%，不存在逾期担保的情况。
九、备查文件
1、第七届董事局第三十三次会议决议；
2、第七届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事局第三十三次会议相关事项的独立意见；
4、合作终止协议。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇一九年六月二十五日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2019-070
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于调整商业体系股权激励计划
部分实施条款的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
深圳银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司（本公司全资子公司）
山东海王集团：山东海王医药集团有限公司
苏鲁海王集团：苏鲁海王医药集团有限公司
河南海王集团：河南海王医药集团有限公司
湖北海王集团：湖北海王医药集团有限公司
安徽海王集团：安徽海王医药集团有限公司
黑龙江海王集团：黑龙江海王银海医药集团有限公司
激励方案、激励计划：公司第六届董事局第三十八次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过的《医药商业体系股权激励计划》
一、概述
为进一步建立、健全公司及医药商业体系的激励和约束机制，调动中高层核心管理人员及业务骨干的积极性，留住人才、激励人才，将相关人员的激励与本公司的经营业绩更加紧密地结合在一起，公司于2016年8月19日召开的第六届董事局第三十八次会议、2016年9月19日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于投资设立六家区域医药集团公司及医药商业体系股权激励计划的议案》；并于2017年4月21日召开的第七届董事局第六次会议、2017年5月19日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于调整投资设立六家区域医药集团公司部分方案议案》，根据上述议案获准投资设立六家区域医药集团，并在深圳银河投资及山东海王集团、苏鲁海王集团、河南海王集团、湖北海王集团、安徽海王集团、黑龙江海王集团六家区域集团实施股权激励计划。
上述内容详见公司于2016年8月23日、2016年9月20日、2017年4月25日、2017年5月20日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
为使得本次激励计划更加贴近实际、更为可实施执行，在遵循本激励计划的目的和不违背本激励计划原则的前提下，公司于2019年6月24日召开了第七届董事局第三十三次会议，审议通过了《关于调整商业体系股权激励计划部分实施条款的议案》，拟对本激励计划部分实施条款进行调整。
为充分保障公司股东尤其是中小股东的利益，并充分考虑中小股东的意见，本事项需提请公司股东大会审议，且需经出席股东大会的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）三分之二以上通过方可生效，审议此议案时作为董事局成员的股东、持股高管、本公司控股股东及其关联方回避表决。
二、激励计划方案及考核业绩
（1）激励计划方案
（一）、激励对象的范围及后续审批程序
1、本计划激励对象为深圳银河投资及各区域医药集团公司的董事会拟定的相关中高级管理人员、核心业务人员以及认为需要进行激励的本公司体系内相关人员。
2、深圳银河投资及各区域医药集团公司的监事会应当对激励对象名单予以核实。
3、本公司总裁办公会经董事会授权对激励对象的范围予以审批。
（二）、激励计划的股权来源、价格、数量和分配
1、激励计划的股权来源
本激励计划的股权来源于本公司所持深圳银河投资的3%股权，以及本公司持有的各区域医药集团20%股权。公司通过转让持有的上述标的公司股权予激励对象成立的持股企业（以下简称“持股企业”），以达到授予激励对象股权的目的。本公司持有的相关股权将根据本股权激励计划规定的条件分期转让予持股企业，激励对象通过持有持股企业股权的方式，间接持有上述标的公司的股权。
2、激励计划的股权价格
按授予期前一年度经审计的上述标的公司的每股合并净资产值确定。
3、激励计划的股权数量
从2018年开始至2021年，由本公司分四期将相关股权分阶段转让予持股企业。本激励计划完成股权授予后，深圳银河投资受激励对象通过相关持股企业持有深圳银河投资3%股权，各区域医药集团公司受激励对象分别通过相关持股企业持有各区域医药集团20%股权。
4、激励计划的股权转让条件：
激励对象只有在满足下列条件时，本公司才能够按规定向持股企业转让所持深圳银河投资或各区域医药集团公司的股权：
（一）在股权转让的时点，根据深圳银河投资及各区域医药集团2016一2020年的发展规划，完成2017年至2020年当年设定的各项任务指标。
（二）银河投资、各区域医药集团及所属主要分子公司达到海王生物下达的KPI考核指标。
（三）参与股权激励的个人达到公司的考核条件。
5、激励计划的实施步骤
本次激励计划的股权授予分四年四期实施。具体为：
A、深圳银河投资：
（1）深圳银河投资2017年度的各项考核指标，达到激励计划规定的股权转让条件，公司于2018年第二季度，向持股企业转让所持深圳银河投资0.75%的股份。
（2）深圳银河投资2018年度的各项考核指标，满足激励计划规定的股权转让条件，公司于2019年第二季度，向持股企业转让所持深圳银河投资0.75%的股份。
（3）深圳银河投资2019年度的各项考核指标，达到激励计划规定的股权转让条件，公司于2020年第二季度，向持股企业转让所持深圳银河投资0.75%的股份。
（4）深圳银河投资2020年度的各项考核指标，达到激励计划规定的股权转让条件，公司于2021年第二季度，向持股企业转让所持深圳银河投资0.75%的股份。
B、各区域医药集团
（1）相关区域医药集团2017年度的各项考核指标，达到激励计划规定的股权转让条件，本公司于2018年第二季度，向该区域医药集团受激励对象成立的持股企业转让所持该区域医药集团6%的股份。
（2）相关区域医药集团2018年度的各项考核指标，满足激励计划规定的股权转让条件，本公司于2019年第二季度，向该区域医药集团受激励对象成立的持股企业转让所持该区域医药集团4%的股份。
（3）相关区域医药集团公司2019年度的各项考核指标，达到激励计划规定的股权转让条件，本公司于2020年第二季度，向该区域医药集团受激励对象成立的持股企业转让所持该区域医药集团4%的股份。
（4）相关区域医药集团公司2020年度的各项考核指标，达到激励计划规定的股权转让条件，本公司于2021年第二季度，向该区域医药集团受激励对象成立的持股企业转让所持该区域医药集团6%的股份。
受激励对象不享有相关股权激励公司土地房产等资产的增值，只享有经营性增值。
深圳银河投资及相关区域医药集团如未能满足激励计划规定的股份转让条件，则未能转让的股份仍由本公司持有。
6、在深圳银河投资及各区域医药集团完成股权激励计划的四期股权转让后，本公司将于2021年对深圳银河投资及各区域医药集团2017年-2020年四个会计年度业绩目标的完成情况进行总结与考评，并制定股权回购方案，于2022年启动股权回购相关工作，以2021年经审计合并经营性每股收益8-10倍的价格回购受激励对象所持深圳银河投资及各区域医药集团的股权。有关股权回购的具体方案届时将根据法律法规及本公司章程的规定，另行提交公司董事局及股东大会审议批准（如适用）。
（2）各激励公司激励考核任务指标
1、深圳银河投资考核指标
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2、山东海王集团考核指标
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3、苏鲁海王集团考核指标
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4、河南海王集团考核指标
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5、湖北海王集团考核指标
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6、安徽海王集团考核指标
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7、黑龙江海王集团考核指标
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(下转114版)
