中国船舶重工集团动力股份有限公司
第六届董事会第三十四次会议决议公告
股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2019-053
中国船舶重工集团动力股份有限公司
第六届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”、“上市公司”或“公司”）第六届董事会第三十四次会议于2019年6月26日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2019年6月20日以专人送达或电子邮件方式发出。公司应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长何纪武先生主持召开，公司监事、高级管理人员列席了会议。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规及规范性文件和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。
经与会董事审议，一致通过如下决议：
一、逐项审议通过《关于发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟分别向中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）、军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）（以下简称“大连防务投资”）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司（以下简称“国家军民融合产业投资基金”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、苏州太平国发卓乾投资企业（有限合伙）（以下简称“太平国发”）、中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）、中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）发行普通股和可转换公司债券购买其持有的哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司（以下简称“广瀚动力”）7.79%股权、武汉长海电力推进和化学电源有限公司（以下简称“长海电推”）8.42%股权、中国船舶重工集团柴油机有限公司（以下简称“中国船柴”）47.82%股权、武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）44.94%股权、河南柴油机重工有限责任公司（以下简称“河柴重工”）26.47%股权、陕西柴油机重工有限公司（以下简称“陕柴重工”）35.29%股权、重庆齿轮箱有限责任公司（以下简称“重齿公司”）48.44%股权（以下简称“本次发行普通股和可转换公司债券购买资产”）；同时，公司拟向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次配套融资”，本次发行普通股和可转换公司债券购买资产与本次配套融资合称“本次交易”或“本次重组”）。
本次发行普通股和可转换公司债券购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券购买资产行为的实施。
本次交易方案包括发行普通股和可转换公司债券购买资产、非公开发行可转换公司债券募集配套资金两部分。
公司董事会逐项审议了发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。内容如下：
（一）发行普通股购买资产
1.发行普通股的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行普通股的方式购买部分标的资产，所涉及发行普通股的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.发行对象
本次重组发行普通股的交易对方为中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资、中国信达、太平国发、中船重工集团、中国重工。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
3.标的资产及对价支付方式
本次重组的标的资产及对价支付方式情况如下：
单位：万元■
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权单位备案的评估报告的评估结果为准。截至本决议签署日，《资产评估报告》备案程序尚未完成，待相关备案程序完成后确定最终交易作价。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
4.发行普通股的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
■
本次购买资产的普通股发行价格为20.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
5.发行数量
本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通股的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
根据目前的评估结果，标的资产总对价为1,004,633.88万元，其中940,383.88万元对价由上市公司以发行普通股的形式支付，64,250.00万元对价以发行可转换公司债券的形式支付。其中，拟向各个交易对方发行普通股数量情况如下：
■
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
6.发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体参见本议案之“（三）普通股发行价格及可转换公司债券转股价格调整机制”。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
7.限售期安排
中船重工集团、中国重工在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的普通股，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司普通股将在上述限售期基础上自动延长6个月。
此外，中船重工集团及其一致行动人在本次重组前已经持有的公司股份，继续遵守前次重组中于2015年8月31日出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，并自本次重组完成之日起12个月内不得转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资、中国信达、太平国发在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的普通股，若其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的公司普通股自本次发行完成日起12个月内不得转让。若持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的公司普通股自本次发行完成日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
8.过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
根据与交易对方签署的《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议》，标的资产过渡期间损益安排如下：中船重工集团、中国重工、中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资在2019年1月31日对标的资产增资所持股权在标的资产过渡期间所对应的损益归属中国动力；中国信达、太平国发在2018年8月9日对陕柴重工增资所持股权在标的资产过渡期间所对应的损益归属中国动力；中国信达在2018年8月1日对重齿公司增资所持股权在标的资产过渡期间所对应的损益归属中国动力。但如果中国动力本次重组未能在2020年1月31日前通过证券监管机构审核，2019年度的损益由上市公司及交易对方按照对标的公司的持股比例共享或承担；如果中国动力本次重组未能在2021年1月31日前通过证券监管机构审核，2020年度的损益由上市公司及交易对方按照对标的公司的持股比例共享或承担。
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由新老股东按照发行完成后的股权比例共享。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行可转换公司债券购买资产的情况
1.发行可转换公司债券的主体、种类
本次发行定向可转换公司债券的主体为中国动力。中国动力以非公开发行可转换公司债券的方式购买部分标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为中国动力A股股票的可转换公司债券。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.发行对象
本次重组发行可转换公司债券的交易对方为中国信达、太平国发。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
3.标的资产及对价支付方式
本次重组的标的资产及对价支付方式情况如下：
单位：万元
■
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权单位备案的评估报告的评估结果为准。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
4.票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
5.发行数量
本次发行可转换公司债券涉及的发行可转换公司债券数量的计算方法为：向各交易对方发行可转换公司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行可转换公司债券的面值，发行可转换公司债券总张数=向各交易对方发行可转换公司债券的张数之和。
根据目前评估结果，标的资产总对价为1,004,633.88万元，其中940,383.88万元对价由上市公司以发行普通股的形式支付，64,250.00万元对价以发行可转换公司债券的形式支付。其中，拟向各个交易对方发行的可转换公司债券数量情况如下：
■
以上发行可转换公司债券的张数最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
6.债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起5年。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
7.债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.5%、第二年1%、第三年1.5%、第四年2%、第五年2.5%。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
8.还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
9.转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
10.转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格定价基准日
本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日。
（2）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为20.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（3）转股价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入转股价格调整机制，具体参见本议案之“（三）普通股发行价格及可转换公司债券转股价格调整机制”。
（4）除权除息调整机制
在本次发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
11.转股价格修正条款
（1）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不低于董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（3）审议程序
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
12.转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
13.赎回条款
（1）到期赎回
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，赎回价格为可转换公司债券面值的103%（不含最后一期利息）。
（2）有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
14.回售条款
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
15.限售期安排
交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的可转换公司债券，若其取得公司本次发行的可转换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的公司可转换公司债券自本次发行完成日起12个月内不得转让。若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的公司可转换公司债券自本次发行完成日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，上述交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。
若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
16.担保事项
本次发行的可转换公司债券不设担保。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
17.评级事项
本次发行的可转换公司债券不安排评级。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
18.转股股份的来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
19.转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
20.债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；
3）根据约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换债券；
5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定、重组报告书或其他与本次可转换债券发行相关文件已明确约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会议：
1）公司拟变更《重组报告书》的约定；
2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）可以提议召开债券持有人会议的机构和人士
1）公司董事会；
2）单独或合计持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的债券持有人；
3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
应当召开债券持有人会议的事项发生之日起15日内，或者单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）普通股发行价格及可转换公司债券转股价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：
1.价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行的普通股的发行价格及可转换公司债券的转股价格，标的资产交易作价不进行调整。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.价格调整方案生效条件
（1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
（2）上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
3.可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
4.触发条件
公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行一次调整：
（1）向下调整
1）上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2018年12月13日）收盘点数（即2,634.05点或941.22点）跌幅超过15%；
且
2）上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2018年12月13日）收盘价（即22.07元/股）跌幅超过15%。
（2）向上调整
1）上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2018年12月13日）收盘点数（即2,634.05点或941.22点）涨幅超过15%；
且
2）上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2018年12月13日）收盘价（即22.07元/股）涨幅超过15%。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
5.调价基准日
调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
若经与交易对方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行调整。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
6.调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行调整的，则本次交易中普通股发行价格及可转换公司债券转股价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），且不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若上市公司董事会审议决定不对普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行调整，则后续不可再进行调整。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
7.发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产定价不变，向各交易对方发行的普通股数量及可转换公司债券的转股数量相应调整。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
8.调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行调整，普通股发行数量及可转换公司债券转股数量再作相应调整。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）募集配套资金
本次重组中，中国动力拟同时向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行普通股和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券购买资产行为的实施。
1.募集配套资金的情况
（1）发行证券的种类
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为中国动力A股股票的可转换公司债券。
（2）发行规模和数量
本次交易上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000万元，不超过本次交易中发行普通股及可转换公司债券购买资产交易价格的100%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（3）发行对象
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
（4）票面金额、发行价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（5）债券期限
本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（6）转股期限
本次募集配套资金发行可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（7）转股价格的确定及其调整
本次募集配套资金上市公司向投资者非公开发行可转换公司债券的，初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（8）转股价格修正条款
1）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不低于董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
3）审议程序
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
（9）转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
（10）赎回条款
1）到期赎回
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（11）回售条款
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（12）限售期安排
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（13）转股股份来源
本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
（14）转股年度有关股利归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（15）担保事项
本次发行的可转换公司债券不设担保。
（16）评级
本次募集资金发行可转换公司债券拟聘请具有资质的评级机构对上市公司和债项进行评级。在本次募集资金发行可转换公司债券存续期限内，评级机构将每年进行一次定期跟踪评级。
（17）债券持有人会议相关事项
具体参见本议案之“（二）发行可转换公司债券购买资产的情况”之“20.债券持有人会议相关事项”。
（18）其他事项
募集配套资金所发行的可转换公司债券的票面利率、到期赎回价格及转股价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充上市公司的流动资金和偿还债务。
若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行普通股和可转换公司债券购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
本项议案尚需经股东大会审议。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案表决结果：通过。
二、审议通过《关于审议〈中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
经审议，董事会批准公司就本次重组编制的《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。
本项议案尚需经股东大会审议。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案表决结果：通过。
三、审议通过《关于签署附生效条件的〈发行普通股和可转换公司债券购买资产协议〉的议案》
经审议，董事会批准公司就本次重组与交易对方签订的附生效条件的《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议》。
本项议案尚需经股东大会审议。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案表决结果：通过。
四、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
根据标的资产财务数据及目前评估作价情况，与上市公司2017年相关财务数据比较如下：
单位：万元
■
注：2018年6月，中国动力与中船重工集团签署《股权转让协议》，约定中船重工集团向中国动力转让所持有的陕柴重工64.71%股权，交易价格为229,166.30万元；2018年3月，根据中船重工集团“船重资[2018]412号”批复，同意中船重工集团以货币6.5亿元对重齿公司进行增资，同意中国动力以货币8.5亿元对重齿公司进行增资；2018年8月，中国动力与中船重工集团签署《股权转让协议》，约定中船重工集团向中国动力转让所持有的重齿公司29.58%股权，交易价格为116,042.53万元。该等增资及股权转让交易与中国动力本次重组拟购买标的公司之陕柴重工和重齿公司属于同一或相关资产，该等增资及股权转让交易在计算本次交易是否构成重大资产重组时纳入累计计算范围。
本次交易已达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及上市公司发行普通股及可转换公司债券购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本项议案尚需经股东大会审议。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案表决结果：通过。
五、审议通过《本次交易不构成重组上市的议案》
本次交易前后，控股股东均为中船重工集团，实际控制人均为国务院国资委，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
本项议案尚需经股东大会审议。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案表决结果：通过。
六、审议通过《关于调整公司本次重大资产重组方案不构成重大调整的议案》
与重组预案相比，交易双方对本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后主要变化情况如下：
1、根据原方案和重组预案，公司拟购买哈尔滨广瀚动力产业发展有限公司（以下简称“哈尔滨广瀚”）持有的江苏永瀚特种合金技术有限公司（以下简称“江苏永瀚”）少数股权。根据上市公司与哈尔滨广瀚及江苏永瀚协商，哈尔滨广瀚持有的江苏永瀚少数股权不再纳入本次发行普通股、可转换公司债券以及以配套募集资金购买资产的标的资产范围。中国动力将与哈尔滨广瀚另行商定交易事项。
2、根据原方案和重组预案，公司拟购买中船重工集团持有的河柴重工少数股权。根据上市公司与中船重工集团及河柴重工协商，中船重工集团持有的河柴重工少数股权不再纳入本次发行普通股及可转换公司债券购买资产的标的资产范围，以推进中国动力中高速柴油机业务的整合。
3、根据原方案和重组预案，对于过渡期损益归属约定如下：“标的资产过渡期间损益归属上市公司”。经与交易对方平等协商，调整约定如下：“中船重工集团、中国重工、中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资在2019年1月31日对标的资产增资所持股权在标的资产过渡期间所对应的损益归属中国动力；中国信达、太平国发在2018年8月9日对陕柴重工增资所持股权在标的资产过渡期间所对应的损益归属中国动力；中国信达在2018年8月1日对重齿公司增资所持股权在标的资产过渡期间所对应的损益归属中国动力。但如果中国动力本次重组未能在2020年1月31日前通过证券监管机构审核，2019年度的损益由上市公司及交易对方按照对标的公司的持股比例共享或承担；如果中国动力本次重组未能在2021年1月31日前通过证券监管机构审核，2020年度的损益由上市公司及交易对方按照对标的公司的持股比例共享或承担。
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：“（一）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”
本次重组的标的资产范围调整后，公司拟减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响。因此，本次重组的标的资产范围调整不构成对本次重组交易方案的重大调整。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案表决结果：通过。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
经审议，董事会认为：
1、为本次重组资产聘请的评估机构中资资产评估有限公司为具备证券、期货相关业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。
2、评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
4、公司拟购买资产以经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定拟购买资产的交易价格，拟购买资产的交易价格是公允的。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案表决结果：通过。
八、审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》
经审议，董事会批准与本次重组相关的标的公司审计报告、上市公司审阅报告、标的公司资产评估报告。
本项议案尚需经股东大会审议。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案表决结果：通过。
九、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
经审议，董事会认为，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交的法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案表决结果：通过。
十、审议通过《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条的规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否符合该规定第四条之规定进行了审慎判断：
（一）本次重组购买的标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组购买资产行为涉及需公司股东大会审议通过及中国证监会核准事项等批准，已在《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。
（二）交易对方对标的股权拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为发行普通股和可转换公司债券购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案表决结果：通过。
十一、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条的规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定进行了审慎分析，具体如下：
（一）本次重组整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定
经审慎判断，公司董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次重组整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次重组有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。同时，公司控股股东中国船舶重工集团有限公司也出具了关于减少关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性的相关承诺。因此，本次重组有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、公司本次重组所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次重组不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上，公司董事会认为：本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案表决结果：通过。
十二、审议通过《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于本次重组对即期回报影响及采取填补措施防范摊薄风险的公告》，公司控股股东、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。公司董事会认为，上述针对本次交易摊薄即期每股收益的风险提示及填补措施具有合理性，相关主体做出的承诺合法有效。
本项议案尚需经股东大会审议。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案表决结果：通过。
十三、审议通过《关于制定〈中国船舶重工集团动力股份有限公司非公开发行可转换公司债券债券持有人会议规则〉的议案》
公司董事会同意公司就本次重组发行可转换公司债券制定的《中国船舶重工集团动力股份有限公司非公开发行可转换公司债券债券持有人会议规则》。
具体内容请详见公司2019年6月27日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
本项议案尚需经股东大会审议。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案表决结果：通过。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次重组工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会按照股东大会审议通过的本次重组方案具体办理本次重组相关事宜，包括但不限于签署本次重组涉及的有关全部协议、承诺及其他文件；根据实际情况调整拟发行股份的价格及数量、启用/放弃/修改本次重组发行价格调整机制并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次重组涉及的拟购买资产的交割事宜；办理本次重组涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
2、授权董事会办理本次重组的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次重组的相关申报文件及其他法律文件。授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重组有关的各项文件和协议（包括与本次重组相关方签署补充协议或其他相关法律文件）。
3、授权董事会根据上市公司重大资产重组法律、法规、政策变化及审批机关和监管机构对本次重组申请的审核意见或要求，对本次重组方案进行调整。
4、在法律、法规、规范性文件及本公司章程的允许范围内，授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本项议案尚需经股东大会审议。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案表决结果：通过。
十五、审议通过《关于以自有资金向重庆清平机械有限责任公司增资暨关联交易的议案》
公司拟以自有资金向重庆清平机械有限责任公司增资。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，清平机械为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
具体内容请详见公司2019年6月27日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
本项议案尚需经股东大会审议。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避了对该事项的表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案表决结果：通过。
十六、审议通过《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2019年8月20日召开2019年第二次临时股东大会，具体内容详见公司《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案表决结果：通过。
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十七日
股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2019-054
中国船舶重工集团动力股份有限公司
第六届监事会第三十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”、“上市公司”或“公司”）第六届监事会第三十四次会议于2019年6月26日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2019年6月20日以专人送达或电子邮件方式发出。公司应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由公司监事长田玉双女士主持召开。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规及规范性文件和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。
经与会监事审议，一致通过如下决议：
一、逐项审议通过《关于发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟分别向中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）、军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）（以下简称“大连防务投资”）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司（以下简称“国家军民融合产业投资基金”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、苏州太平国发卓乾投资企业（有限合伙）（以下简称“太平国发”）、中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）、中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）发行普通股和可转换公司债券购买其持有的哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司（以下简称“广瀚动力”）7.79%股权、武汉长海电力推进和化学电源有限公司（以下简称“长海电推”）8.42%股权、中国船舶重工集团柴油机有限公司（以下简称“中国船柴”）47.82%股权、武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）44.94%股权、河南柴油机重工有限责任公司（以下简称“河柴重工”）26.47%股权、陕西柴油机重工有限公司（以下简称“陕柴重工”）35.29%股权、重庆齿轮箱有限责任公司（以下简称“重齿公司”）48.44%股权（以下简称“本次发行普通股和可转换公司债券购买资产”）；同时，公司拟向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次配套融资”，本次发行普通股和可转换公司债券购买资产与本次配套融资合称“本次交易”或“本次重组”）。
本次发行普通股和可转换公司债券购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券购买资产行为的实施。
本次交易方案包括发行普通股和可转换公司债券购买资产、非公开发行可转换公司债券募集配套资金两部分。
公司监事会逐项审议了发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。内容如下：
（一）发行普通股购买资产
1.发行普通股的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行普通股的方式购买部分标的资产，所涉及发行普通股的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.发行对象
本次重组发行普通股的交易对方为中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资、中国信达、太平国发、中船重工集团、中国重工。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
3.标的资产及对价支付方式
本次重组的标的资产及对价支付方式情况如下：
单位：万元
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本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权单位备案的评估报告的评估结果为准。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
4.发行普通股的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
(下转90版)
