中国船舶重工集团动力股份有限公司
(上接90版)
（一）清平机械是国防科技工业唯一的特殊专用配套层军用小模数齿轮及齿轮箱定点研制单位，主要生产军民用小模数齿轮及齿轮箱，广泛应用于船舶、风电、工程机械、智能制造、新能源汽车等领域。目前在风力发电偏航/变桨齿轮箱等产品与公司控股子公司重庆齿轮箱有限责任公司存在同业竞争情况。
为解决公司在传动领域与控股股东之间的同业竞争，增强公司传动领域规模，行成“一大一小”互补的优势效应，进一步提升公司动力系统集成能力，公司拟以自有资金4亿元向清平机械增资，改善其资本结构，预计交易完成后公司将取得清平机械的控制权。
公司对清平机械的持股比例以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为准，最终的股权比例将以经有权部门备案后的评估值计算。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）截至2019年3月31日，中船重工集团合计持有公司63.98%股权，为公司控股股东。清平机械本次增资完成前系中船重工集团全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述两方为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）截至公司本次关联交易为止，过去12个月内公司与中船重工集团之间的关联交易累计已超过3,000万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，因此本交易事项经过董事会审议后需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）中船重工集团为公司的控股股东。
（二）关联人基本情况
公司名称：中国船舶重工集团有限公司
公司类型：有限责任公司(国有独资)
成立日期：1999年6月29日
法定代表人：胡问鸣
注册资本：6,300,000万元
经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
中船重工集团最近一年的主要财务指标如下所示：
单位：万元
■
2018年12月31日及2018年度数据为经审计的数据。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：重庆清平机械有限责任公司
统一社会信用代码：91500000207900153J
企业类型：有限责任公司(法人独资)
成立时间：1981年10月08日
注册地址：重庆市北部新区大竹林街道嵩山南路489号
法定代表人：张先智
注册资本：19,951.44万元
主要股东：中国船舶重工集团有限公司
经营范围：机械,电子,仪器仪表及摩托车零部件.经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务，金属加工及机械通用零部件。
最近一年又一期主要财务指标（合并）
单位：万元
■
注：上述2018年年度财务数据已经具有从事证券业务资格的中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见的《审计报告》（中天运［2019］审字第00771号）。
（二）本次评估值情况
对清平机械全部股权价值的评估工作正在开展过程中。清平机械全部股权价值以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告并以经有权部门备案后的评估值为准。
四、关联交易的框架协议内容
1、框架协议主体
公司（即“甲方”）与中船重工集团（即“乙方”）、清平机械（即“标的公司”）拟共同签署《现金增资框架协议》。
2、交易标的公司：重庆清平机械有限责任公司
3、对标的公司增加出资情况
■
4、协议有效期
除非由各方通过书面协议延长本协议的期限，本协议及其内容和条件将自签署之日起一年内有效。
5、增资意向
各方在协议有效期内，各方将友好协商、确定、跟进、解决和本次现金增资相关的所有事宜，并且在各方认为适当的时间签署正式的增资协议确定增资具体事宜。
6、协议的效力
本协议仅为各方关于本次增资的初步意向，并非最终的交易方案，最终签署的正式增资协议若与本协议有任何内容不一致之处，均以正式协议为准。各方在此承诺将尽最大努力完成本协议的目标并达成有关增资的具有法律约束力的协议。
7、各方同意，本协议在全部满足下述条件后方为生效：
（1）本次增资事宜已获得丙方批复同意；
（2）经中国动力第六届董事会第三十四次会议审议通过。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
清平机械是国防科技工业唯一的特殊专用配套层军用小模数齿轮及齿轮箱定点研制单位，主要生产军民用小模数齿轮及齿轮箱，广泛应用于船舶、风电、工程机械、智能制造、新能源汽车等领域。目前在风力发电偏航/变桨齿轮箱等产品与公司控股子公司重庆齿轮箱有限责任公司存在同业竞争情况。公司本次向清平机械增资，预计能够取得清平机械的控制权，将解决公司在传动领域与控股股东之间的同业竞争。
本次公司向清平机械的增资款用于改善其资本结构，提升持续经营能力；有助于公司扩展产品谱系，在传动领域上形成“一大一小”互补的优势效应，进一步提升公司动力系统集成的实力。
六、该关联交易履行的审议程序
1、2019年6月26日，公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过《关于以自有资金向重庆清平机械有限责任公司增资暨关联交易的议案》，其中关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避表决，该项议案由3名非关联董事表决，并以同意票3票，反对票0票以及弃权票0票获得通过。
2、独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：
本次公司向清平机械的增资款用于改善其资本结构，提升持续经营能力。交易遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，不会对公司主营业务的独立性产生影响，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为，同意将此议案提交公司股东大会审议。
3、公司第六届监事会第三十四次会议审议通过《关于以自有资金向重庆清平机械有限责任公司增资暨关联交易的议案》，公司监事会认为：“本次增资完成后，有助于改善清平机械的资本结构，解决与控股股东之间的同业竞争，并有助于提升公司动力系统集成的实力。”
4、审计委员会意见：“公司此次关联交易遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，不会对公司主营业务的独立性产生影响，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为，我们同意将此议案提交公司股东大会审议。”
5、本次关联交易尚须获得股东大会的批准，中船重工集团及其一致行动人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、与同一关联人历史关联交易（日常关联交易除外）情况
1、2018年7月6日，经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，公司以募集资金33,394.5万元与关联方中国重工及中船重工集团共同向中国船舶重工集团柴油机有限公司投资。公司以募集资金17,835.2万元与中国船舶重工国际贸易有限公司等关联方共同向中船重工（北京）科研管理有限公司增资。公司以募集资金10,000万元与中国重工、中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司、中国船舶重工集团海装风电股份有限公司、上海衡拓实业发展有限公司、天津七〇七科技发展有限公司、中船重工海为郑州高科技有限公司、江苏杰瑞科技集团有限责任公司、上海齐耀科技集团有限公司、中国船舶重工集团南京鹏力科技集团有限公司等九家关联人共同设立中船重工（重庆）西南研究院有限公司。公司以募集及自有资金合计229,166.3万元收购中船重工集团持有的陕西柴油机重工有限公司全部股权。公司出资19,000万元与关联方中船重工资产经营管理有限公司共同参与投资设立产业基金。公司以现金205,332.32万元收购中船重工集团持有的重庆齿轮有限责任公司全部股权。具体内容详见《中国动力2018年第一次临时股东大会会议材料（修订稿）》及《中国动力2018年第一次临时股东决议公告》（2018-051号）。
2、2018年8月13日，经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，武汉船用机械有限责任公司以实物作价33,988.87万元与关联方共同对中船重工电机科技股份有限公司增资。具体内容详见《中国动力2018年第二次临时股东大会会议材料》及《中国动力2018年第二次临时股东决议公告》（2018-065号）。
3、2019年1月30日，经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，公司与关联方及特定投资者向部分子公司增资。具体内容详见《中国动力第六届董事会第二十九次会议决议公告》（2019-016号）。
4、2019年6月26日，经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，公司通过了《关于发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司将发行股份购买中船重工集团及其关联方持有部分公司的少数股权。具体内容详见《中国动力第六届董事会第三十四次会议决议公告》（2019-052号）。
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十七日
证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2019-059
中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于召开2019年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年8月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年8月20日 14 点00 分
召开地点：北京市海淀区板井路69号北京世纪金源大饭店
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年8月20日
至2019年8月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述内容详见2019年6月27日公司于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站披露的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1-10
4、涉及关联股东回避表决的议案：1-10
应回避表决的关联股东名称：中国船舶重工集团有限公司及其一致行动人。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）法人股东：持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记 （授权委托书详见附件 1）；
（二）个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股 证明原件办理登记；
（三）代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托 人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登 记；
（四）登记时间：2019年8月19日上午 9:00－11:30，下午 13:30－16:00。
六、其他事项
本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿费用自理。出席现场会议股 东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、 股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
联系地址：北京市海淀区昆明湖南路72号中国船舶重工集团动力股份有限 公司证券部
联系电话：010-88010961
传真号码：010-88010958
邮编：100097
联系人：高京阳
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
2019年6月27日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中国船舶重工集团动力股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月20日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2019-060
中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金临时补充
下属子公司流动资金到期归还的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月27日召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金为子公司临时补充流动资金的议案》，同意在不影响投资项目建设需要的前提下，使用暂时闲置募集资金补充上海齐耀重工有限公司、武汉长海电力推进和化学电源有限公司流动资金，补充流动资金限额为不超过公司拨付上述公司募投项目建设资金的50%，合计不超过35,000万元，使用期限为自董事会审议通过日起不超过12个月。内容详见公司2018年6月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中国动力关于使用暂时闲置募集资金为子公司临时补充流动资金的公告》（2018-046）。
截止2019年6月25日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至子公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的独立财务顾问中信证券股份有限公司及财务顾问主办人。
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十七日
