中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
第十届董事会
第三十九次会议决议公告

证券代码：600877 证券简称：*ST嘉陵 公告编号：2019-035

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

第十届董事会

第三十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）(以下简称 “公司”或“本公司”)于 2019年6月21日以电子邮件方式向全体董事发出了召开第十届董事会第三十九次会议通知。会议于2019年6月26日以通讯方式召开并表决。公司应出席董事9名，实际出席董事9名。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司增加2019年日常关联交易的议案》

公司2019年度已发生及拟与关联方发生的日常关联交易为了满足本公司生产经营的需要，符合公司实际情况，以上关联交易价格均以市场价格或特种客户审定价格为基础确定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成长期依赖的情形，不会对本公司的独立性造成重大影响。

表决结果：赞成6票，弃权0票，反对0票。关联董事向敏智先生、董其宏先生、周勇强先生回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过了《关于变更经营范围及修改公司章程的议案》

公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易已于2019年4月底完成置入、置出资产的交割，鉴于公司主营业务已发生重大变更，拟对公司经营范围及《公司章程》修改如下：

（1）公司经营范围变更及《公司章程》第十四条修改为：依法登记，公司的经营范围：锂离子电池的研究，针对卫星用电源、军用电源等特殊要求，开展新技术、新产品、新工艺的研究，包括基础电池机理的研究，电池制备新工艺的开发及应用，卫星和装备用电源产品的应用研究；电池材料，化学电源，物理电源，电源系统等；信息服务（指导使用和保障），安装调试服务，维修服务，供应服务（备件及易损件），检测服务，技术文件服务，培训服务，加工及代工服务等。电池及电池组件、电子元器件制造、充电器、电子电源、超级电容器、太阳电池及系统、风光供电系统、UPS电源产品及其相关的原材料、元器件、半成品、产成品、生产设备、仪器、配套产品的研制、生产、销售、技术咨询、技术转让、工程承揽业务和对外贸易经营；自有房屋租赁；物业管理；自有设备租赁；批发和零售业；货物及技术进出口业务（具体表述以公司登记机关核定为准）。

（2）《公司章程》第四十五条修改为：公司召开股东大会的地点为：公司住所地或天津滨海高新技术产业开发区华苑科技园（环外）海泰南道38号或天津市滨海高新技术产业开发区华科七路6号。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

公司将于2019年7月19日13：30 在重庆市璧山永嘉大道 111 号公司一号楼会议室召开2019年第一次临时股东大会。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

二〇一九年六月二十七日

证券代码：600877 证券简称：*ST嘉陵 公告编号：2019-036

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于公司增加2019年

日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是。

● 日常关联交易对上市公司的影响：公司2019年度已发生及拟与关联方发生的日常关联交易为了满足本公司生产经营的需要，符合公司实际情况，以上关联交易价格均以市场价格或特种客户审定价格为基础确定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成长期依赖的情形，不会对本公司的独立性造成重大影响。

一、关联交易概述

公司的重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）整体方案由上市公司股权无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产等三部分组成，具体如下：公司控股股东中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）向中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）全资子公司中电力神有限公司（以下简称“中电力神”）无偿划转其持有的全部公司股权；公司以现金方式向兵装集团出售截至2018年1月31日的全部资产及负债；公司向中电力神发行股份购买其持有的天津空间电源科技有限公司（以下简称“空间电源”）100%股权，向天津力神电池股份有限公司（以下简称“力神股份”）发行股份购买其持有的天津力神特种电源科技股份公司（以下简称“力神特电”）85%股权。

截至本议案审议日，本次交易相关事项正在实施之中，本次交易的置出资产已于2019年4月29日完成交割，截至2019年4月25日，本次交易注入资产空间电源100%股权和力神特电85%股权已全部完成交割，空间电源和力神特电成为公司子公司，本次交易尚待完成兵装集团国有股份无偿划转及本次非公开发行股份购买资产部分新增股份登记及上市等相关工作。

二、2019年度日常关联交易追加确认及增加的基本情况

（一）原有业务预计关联交易执行情况

原摩托车相关业务预计与现有关联方的日常关联交易金额264万元。按照公司《章程》的相关规定，公司2019年预计与摩托车业务相关的日常关联交易已经公司董事长审批。2019年4月底，本次交易置出资产完成交割，公司原有的日常关联交易业务后续不再发生，2019年已预计日常关联交易和执行情况如下：

单位：万元

■

（二）关联方介绍和关联关系

一）重庆嘉陵特种装备有限公司

1、法定代表人：黄艳，注册资本：7,810万元，注册地址：重庆市沙坪坝区双碑自由村100号，主要经营范围为：生产、销售光学仪器及其配件、汽车零部件（不含汽车发动机制造）及相关技术咨询服务。

2、与本公司关系：母公司全资子公司

3、履约能力：良好。

二）嘉陵-本田发动机有限公司

1、法定代表人：水野泰秀，注册资本：4337.7886 万美元，注册地址：重庆市渝北区观月南路1号，主要经营范围：生产、销售通用汽油发动机、燃气内燃机、农业机械、建筑工程用机械、机械化农业及园艺机具、营林及木竹采伐机械、扫雪设备、环境污染防治专用设备及其零部件，提供售后服务等。

2、与本公司关系：未纳入合并范围的被投资企业。

3、履约能力：良好。

三）重庆嘉陵全域机动车辆有限公司

1、法定代表人：张钊，注册资本：10000万元，注册地址：重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道111号，主要经营范围：研发、制造、改装、销售：非公路用全地形车、非公路用雪地行走专用车、摩托车以及上述产品相关的发动机、零部件及相关运动文化用品；研发、制造、销售：消防车辆及零配件、安全消防金属制品；零售：金属材料、五金、交电、日用百货、化工产品（不含危险化学品）；技术服务；从事货物进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可从事经营活动）。

2、与本公司关系：母公司控股子公司

3、履约能力：良好。

四）嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司

1、法定代表人：申林，注册资本：519.321万元，注册地址：重庆市沙坪坝区双碑自由村100号，主要经营范围：普通货运；危险货物运输（第1类第1项）；危险货物运输（第2类第2项）；危险货物运输（第8类）；一类汽车修理（大型货车）、危险货物运输车辆维修。商品储存（不含危险品）；销售：汽车零部件、摩托车及零部件、体育用品、日用百货、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含危险化学品），代办国内货物运输（不含水路货物代理），摩托车维护，普通工程机械加工租赁、销售；停车场服务。

2、与本公司关系：未纳入合并范围的被投资企业

3、履约能力：良好。

五）成都华川电装有限责任公司

1、法定代表人：耿辉雄，注册资本47532..61万元 ，注册地址：成都市龙泉驿区十陵镇，主要经营范围：制造、销售电机及配件，摩托车及配件、汽车配件、预制件；经营本企业自制产品及相关业务的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原材料，照相设备及器材、金属制品，（不含稀贵金属）、机械设备仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三业一补” ；销售五金交电。

2、与本公司关系：其他

3、履约能力：良好。

六）成都万友滤机有限公司

1、法定代表人：胡曙炎，注册资本：2747万元 ，注册地址：成都市新都区新都镇黄鹤路401号（工业东区），主要经营范围：设计、开发生产、销售车用、内燃机滤清器及其零部件；货物进出口、技术进出口、（国家法律、法规禁止和限制的不得经营）。

2、与本公司关系：其他

3、履约能力：良好。

七）重庆益弘工程塑料制品有限公司

1、法定代表人：胡曙炎，注册资本：3222.06万元，注册地址：重庆市九龙坡区银杏路60号（二郎科技新城），主要经营范围为：生产、销售汽车塑料油箱、摩托车塑料油箱、通用机械塑料油箱、包装箱、塑料制品，货物进出口，普通货运(须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、与本公司关系：其他

3、履约能力：良好。

八）重庆九方铸造有限责任公司

1、法定代表人：胡艾滔，注册资本：1665.5915万元，注册地址：重庆市璧山区璧泉街道团堡村，主要经营范围为：制造、销售汽车零部件、摩托车零部件（不含汽车、摩托车发动机的生产）；金属件、机械及零部件加工；铸造机械、加工机械、机械模具的制造；机械加工技术咨询服务；销售五金、日用百货、家用电器。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。

2、与本公司关系：未纳入合并范围的被投资企业

3、履约能力：良好。

九）重庆科瑞实业有限责任公司

1、法定代表人：刘开全，注册资本：1320万元，注册地址：重庆市璧山区璧泉街道团堡村，主要经营范围为：生产、销售摩托车零部件、汽车零部件（不含汽车、摩托车发动机）；销售五金、百货、家用电器。

2、与本公司关系：未纳入合并范围的被投资企业

3、履约能力：良好。

（二）公司新增业务2019年度日常关联交易追加确认及增加的基本情况

一）日常关联交易概述

本次交易已于2019年4月底完成置入资产的交割，天津空间电源科技有限公司（以下简称“空间电源”）、天津力神特种电源科技股份公司（以下简称“力神特电”）成为公司控股子公司。根据公司重大资产重组期间与交易对方签署的相关协议，公司预计在未来12个月内中电力神股份集团有限公司（以下简称“中电力神”）将成为公司的直接控制人。按照《上海证券交易所上市规则》的相关规定，中电力神、中电力神直接或间接控制人以及前述两者直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织视同为公司的关联人，公司与其发生的交易构成关联交易。因此，公司将因本次交易新增与关联方的日常关联交易。

二）新增业务2019年度日常关联交易追加确认及增加的基本情况

单位：万元

■

三）关联方介绍和关联关系

1、中国电子科技集团有限公司

（1）法定代表人：熊群力，注册资本：2,000,000万人民币，注册地址：北京市海淀区万寿路27号，经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）与本公司关系：其他。

（3）履约能力：良好。

2、中国兵器装备集团有限公司

（1）法定代表人：徐平，注册资本：3,530,000万人民币，注册地址：北京市西城区三里河路46号，经营范围：国有资产投资、经营与管理;武器装备的研发、生产、保障、服务;车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料(危险化学品除外)、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。

（2）与本公司关系：其他。

（3）履约能力：良好。

三、定价原则和定价依据

公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常日常经营业务往来。公司与关联方发生的日常关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。

公司与上述关联方的关联交易的定价原则和定价依据为：公司采购商品或租赁资产的价格以市场价格为依据确定，与市场价格不存在明显差异。公司销售特种产品的价格以特种客户审定价格或审价部门审批确定的产品价格为基础确定，未涉及审价的其他产品的价格与市场价格不存在明显差异。

四、关联交易的必要性和对公司的影响

公司2019年度已发生及拟与关联方发生的日常关联交易为了满足本公司生产经营的需要，符合公司实际情况，以上关联交易价格均以市场价格或特种客户审定价格为基础确定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成长期依赖的情形，不会对本公司的独立性造成重大影响。

特此公告。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

二〇一九年六月二十七日

证券代码：600877 证券简称：*ST嘉陵 公告编号：2019-037

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于变更经营范围

及修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）(以下简称 “公司”)于2019年6月26日第十届董事会第三十九次会议审议通过了《关于变更经营范围及修改公司章程的议案》，鉴于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项正在实施之中，并于2019年4月底完成置入、置出资产交割，公司主营业务已发生重大变更，现对公司经营范围及《公司章程》修改如下：

一、公司经营范围

公司原经营范围为: 许可经营项目：制造摩托车。一般经营项目：销售摩托车；制造、销售摩托车零部件、工业钢球、轴承、非公路用全地形车、非公路用雪地行走专用车、通用机械设备、农用机械设备、建筑机械设备、汽车零部件；经营本企业及其成员企业自产产品的出口业务（国家组织统一联合的出口商品除外）；经营本企业和成员企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；加工贸易和补偿贸易业务；销售家用电器、百货、五金；自行车、摩托车维修；助力车生产、销售；自有房屋租赁、机械设备租赁；研发、制造、销售电动车用增程器。

公司变更后的经营范围为：锂离子电池的研究，针对卫星用电源、军用电源等特殊要求，开展新技术、新产品、新工艺的研究，包括基础电池机理的研究，电池制备新工艺的开发及应用，卫星和装备用电源产品的应用研究；电池材料，化学电源，物理电源，电源系统等；信息服务（指导使用和保障），安装调试服务，维修服务，供应服务（备件及易损件），检测服务，技术文件服务，培训服务，加工及代工服务等。电池及电池组件、电子元器件制造、充电器、电子电源、超级电容器、太阳电池及系统、风光供电系统、UPS电源产品及其相关的原材料、元器件、半成品、产成品、生产设备、仪器、配套产品的研制、生产、销售、技术咨询、技术转让、工程承揽业务和对外贸易经营；自有房屋租赁；物业管理；自有设备租赁；批发和零售业；货物及技术进出口业务（具体表述以公司登记机关核定为准）。

二、《公司章程》

■

上述事项还需提交公司股东大会审议并办理相关工商登记手续，《公司章程》最终变更内容以有权审批机关最终核准的结果为准。

特此公告。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

二〇一九年六月二十七日

证券代码：600877 证券简称：*ST嘉陵 公告编号：2019-038

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于召开2019年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年7月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年7月19日 13点30分

召开地点：重庆市璧山永嘉大道111号公司一号楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年7月19日

至2019年7月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届董事会第三十九次会议审议通过，详见公司于2019年6月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。

2、特别决议议案：2

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：中国兵器装备集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。

（二）登记时间：2019年7月17日上午 9:00一12:00；下午 14:00一17:00。

六、其他事项

联系人：范超群

联系电话：023-61954095

传真：023-61951111

邮政编码：402760

1、出席本次会议股东及股东代理人的费用自理。

2、其他有关事宜由董事会秘书负责办理。

特此公告。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

2019年6月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月19日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600877 证券简称：*ST嘉陵 公告编号：2019-039

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于不再披露产销快报的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称 “公司”）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”）正在实施之中，本次交易的置出资产已于2019年4月29日完成交割，置入资产截至2019年4月25日已全部完成交割，鉴于公司经营范围将发生变更（详见公司同日披露的《关于变更经营范围及修改公司章程的公告》（公告编号：2019-037）），公司自本次重组标的资产完成交割之日的次月起，每月月初不再披露摩托车产销快报，公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定和要求，规范履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体披露为准。

特此公告。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

二〇一九年六月二十七日