智度科技股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2019-057
智度科技股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
智度科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议通知于2019年6月21日以专人送达、电话或电子邮件形式发出，会议于2019年6月25日以通讯会议的方式召开，应到董事5名，参会董事5名，公司监事和高管人员列席了本次会议。会议由赵立仁先生主持，会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。
二、会议审议情况
经与会董事审议，以书面表决的方式审议通过了以下议案：
（一）《智度科技股份有限公司关于将结余募集资金永久补充流动资金及募集资金专户销户的议案》
表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《智度科技股份有限公司关于将结余募集资金永久补充流动资金及募集资金专户销户的公告》（公告编号：2019-059）。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《智度科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》
（二）《智度科技股份有限公司关于为子公司向银行申请授信提供担保的议案》
表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《智度科技股份有限公司关于为子公司向银行申请授信提供担保的公告》（公告编号：2019-060）。
（三）《智度科技股份有限公司关于向汇丰银行申请授信的议案》
表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
公司向汇丰银行(中国)有限公司郑州分行申请金额不超过人民币10,000万元的综合授信，主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票等，授信期限一年。本次授信主要用于公司及子公司补充流动资金，担保方式为信用。
（四）《智度科技股份有限公司关于授权公司财务章及人名章在汇丰银行办理业务的议案》
公司董事会授权公司财务章和人名章在汇丰银行(中国)有限公司办理与银行相关的一切事务（包括但不限于开户、授信、理财、收付款、融资、销户等）。
特此公告。
智度科技股份有限公司董事会
2019年6月27日
证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2019-058
智度科技股份有限公司
第八届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”或“公司”）第八届监事会第十一次会议通知于2019年6月21日以专人送达、电话或电子邮件形式发出，会议于2019年6月25日以通讯形式召开，应到监事3名，参会监事3名。会议由公司监事会主席张婷女士主持，会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。
二、会议审议情况
经与会监事审议，以书面表决的方式审议通过了以下议案：
（一）《智度科技股份有限公司关于将结余募集资金永久补充流动资金及募集资金专户销户的议案》
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
经审议，公司监事会认为：公司募集资金投资项目已全部完成，公司本次将结余募集资金永久补充流动资金及募集资金专户销户事项不存在与募投项目实施计划相抵触的情形，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《智度科技股份有限公司关于将结余募集资金永久补充流动资金及募集资金专户销户的公告》（2019-059）。
三、备查文件
（一）监事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
智度科技股份有限公司监事会
2019年6月27日
证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2019-059
智度科技股份有限公司关于
将结余募集资金永久补充流动资金
及募集资金专户销户的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于智度科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金投资项目已经结项，为更好提高资金使用效率，满足公司及子公司资金需求，降低财务成本，结合公司募集资金投资项目的完成情况，智度科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全部完成项目的结余募集资金、利息收入共计6,407.31万元永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），用于与公司主营业务相关的生产经营活动，上述募投项目结余募集资金永久补充流动资金实施完成后，公司将注销原有结余募集资金的专项账户。
公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于将结余募集资金永久补充流动资金及募集资金专户销户的议案》，现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金的金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准智度投资股份有限公司向北京智度德普股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]834号）文件核准，并经深圳证券交易所同意，智度投资股份有限公司（现已更名为“智度科技股份有限公司”）获准非公开发行人民币普通股（A股）419,381,688股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币6.72元。截至2016年4月29日，本公司共募集资金281,824.49万元，扣除发生的券商承销佣金、保荐费及其他发行费用1,940.00万元后，募集资金净额为279,884.49万元。
上述募集资金净额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字[2016]01660009号《验资报告》验证。
（二）募集资金的存放与管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《智度投资股份有限公司募集资金管理办法》并于2015年1月18日经本公司董事会第七届第一次会议审议通过，于2017年4月26日修订为《智度科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”）并经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过。
根据募集资金管理办法，公司对募集资金实行专户存储，设立了6个募集资金专户，分别开设于上海浦东发展银行股份有限公司北京分行、中国建设银行股份有限公司北京苏州桥支行。
公司于2016年6月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦东发展银行股份有限公司北京富力城支行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司于2016年6月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦东发展银行股份有限公司北京富力城支行、北京掌汇天下科技有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
公司于2016年6月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦东发展银行股份有限公司北京富力城支行、上海猎鹰网络有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
公司于2016年6月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦东发展银行股份有限公司北京富力城支行、上海亦复信息技术有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
公司于2016年6月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦东发展银行股份有限公司北京富力城支行、深圳市范特西科技有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
公司于2016年12月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和中国建设银行股份有限公司北京苏州桥支行签订了《募集资金三方监管协议》。
为提高募集资金使用效率和投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及本公司的投资进展，结合本公司所处外部环境的变化，对部分募集资金的用途做出了变更。该事项已经本公司2017年9月11日召开的第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第二十五次会议及2017年9月27日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。
由于募集资金投资项目的变更，为便于管理募集资金专户，本公司注销了部分募集资金专户，被注销账户余额转入上海浦东发展银行股份有限公司北京分行专户（账户名称：智度科技股份有限公司，银行账号：91380154800020924）。
根据有关法律法规及中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，本公司、各子公司与华泰联合证券有限责任公司和浦发银行重新签署了《募集资金四方监管协议》，主要信息如下：
公司及公司的子公司上海猎鹰网络有限公司于2017年10月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦东发展银行股份有限公司北京富力城支行重新签订了《募集资金四方监管协议》。
公司及公司的子公司上海智度亦复信息技术有限公司于2017年10月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦东发展银行股份有限公司北京富力城支行重新签订了《募集资金四方监管协议》。
公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，严格按照上述《募集资金四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（三）募集资金的使用情况
2016年4月29日，本公司共募集资金281,824.49万元，扣除发生的券商承销佣金、保荐费及其他发行费用1,940.00万元后，募集资金净额为279,884.49万元。
2016年10月27日召开了第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。在募集资金到位前，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至2016年9月30日止，公司及公司的子公司上海猎鹰网络有限公司（以下简称“猎鹰网络”）、上海智度亦复信息技术有限公司（以下简称“亦复信息”）以及猎鹰网络的子公司深圳市范特西科技有限公司（以下简称“范特西”）分别以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为人民币3,331.19万元，其中本次拟置换金额为3,331.19万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《智度科 技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]01660041号），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。
2016年12月23日召开了第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币3.00亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。本公司已于2017年12月6日和2017年12月19日每次归还1.50亿元至募集资金专用账户。截至2017年12月31日，本公司用于补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕。
2017年9月11日召开了第七届董事会第三十六次会议及第七届监事会第二十五次会议，2017年9月27日召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。审议通过了终止原8个募集资金投资项目，开展了新项目的议案，终止原因参见本公司2017年9月12日发布的《关于变更部分募集资金用途的公告》。
2016年6月14日召开了第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十一次会议，2016年6月30日召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》同意本公司自本次股东大会决议通过之日起一年内（即2016年7月1日一2017年6月30日）使用部分闲置募集资金购买最高不超过人民币18.98亿元保本型理财产品。
2017年6月30日召开了第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意本公司自本次董事会决议通过之日起一年内（即2017年7月1日一2018年6月30日）使用部分闲置募集资金购买最高不超过人民币14亿元保本型理财产品。
2018年7月4日召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意本公司自本次董事会决议通过之日起一年内（即2018年7月4日一2019年7月3日）使用部分闲置募集资金购买最高不超过人民币3.8亿元保本型理财产品。
截至目前，本公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的余额为0.00元，使用闲置募集资金购买理财产品取得的投资收益为8,496.34万元。
二、募集资金的结余情况
截至本公告披露日， 公司募集资金投资项目已全部完成，尚有结余募集资金6,407.31万元，募集资金使用和结余情况具体如下：
1、募集资金投资项目情况
单位：万元
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2、募集资金结余情况
单位：万元
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三、募集资金产生结余的原因
公司在募投项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，在确保募投项目质量及实施进度的前提下，严控各项支出，节约了部分募集资金。除募集资金在存放过程中产生利息收入外，公司科学、合理地管理募集资金，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，有效提高了募集资金的使用效率，获取了较好的投资回报。
四、结余募集资金和利息收入（含理财收益）永久补充流动资金及募集资金专户销户的计划
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，根据相关规定，本次募投项目结余募集资金（含利息收入及理财收益）（具体金额届时以募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。该事项实施完毕后，公司将注销上述募投项目对应的募集资金专户，相关的募集资金 三、四方监管协议亦将予以终止。
本次拟注销的募集资金专户情况如下：
■
五、本次结余募集资金永久补充流动资金的审议程序
公司于2019年6月25日召开的第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十一次会议通过了《关于将结余募集资金永久补充流动资金及募集资金专户销户的议案》，同意将全部完成项目的结余募集资金、利息收入共计6,407.31万元永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），用于与公司主营业务相关的生产经营活动，上述募投项目结余募集资金永久补充流动资金实施完成后，公司将注销原有结余募集资金的专项账户。
公司独立董事对以上事项进行了认真审核，并发表明确的同意意见。
六、独立董事、监事会及保荐机构意见
（一）独立董事意见
经核查，公司募集资金投资项目已全部完成，公司本次将结余募集资金永久补充流动资金及募集资金专户销户事项，符合相关法律、法规的规定，有利于提高公司资金使用效率，满足公司及子公司资金需求，降低财务成本，满足公司经营发展的需要，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司本次将结余募集资金永久补充流动资金及募集资金专户销户事项。
（二）监事会意见
经审议，公司监事会认为：公司募集资金投资项目已全部完成，公司本次将结余募集资金永久补充流动资金及募集资金专户销户事项不存在与募投项目实施计划相抵触的情形，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
全体监事一致同意本次将结余募集资金永久补充流动资金及募集资金专户销户事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：智度股份本次将结余募集资金永久补充流动资金及募集资金专户销户事项，已经智度股份董事会审议通过，独立董事和监事会均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序；智度股份以结余募集资金补充流动资金有利于提高公司资金使用效率，满足公司及子公司资金需求，降低财务成本，满足公司经营发展。
上述事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。独立财务顾问对智度股份本次将结余募集资金永久补充流动资金及募集资金专户销户事项无异议。
智度科技股份有限公司董事会
2019年6月27日
证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2019-060
智度科技股份有限公司
关于为子公司向银行申请授信
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
智度科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议于2019年6月25日审议通过了《关于为子公司向银行申请授信提供担保的议案》（表决结果：同意五票、反对零票、弃权零票），同意公司为全资子公司上海猎鹰网络有限公司（以下简称“上海猎鹰”）向宁波银行股份有限公司上海分行（以下简称“宁波银行”）申请4000万元授信事项提供担保。
二、被担保人基本情况
1、被担保人的基本情况
（1）被担保人名称：上海猎鹰网络有限公司
成立日期：2010年01月25日
注册地点：上海市奉贤区正琅路19号1幢1110室
法定代表人：熊贵成
注册资本：3571.429900万人民币
主营业务：从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电信业务（第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）），设计、制作、代理、发布各类广告，数码产品、机电产品、日用百货、计算机、软件及辅助设备的批发、零售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与上市公司存在的关联关系及其他业务联系：上海猎鹰为公司的全资子公司，信用状况良好。具体股权结构图如下：
■
2、主要财务指标
（1）上海猎鹰网络有限公司的主要财务指标
■
■
三、担保协议主要内容
1、担保人：智度科技股份有限公司
2、被担保人：上海猎鹰网络有限公司
3、担保方式： 连带责任保证
4、担保金额： 4000万元
5、担保范围： 最高主债权本金及由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。
6、担保期限： 至主债务履行期届满之日后两年止
7、是否提供反担保： 否
四、董事会意见
公司为子公司上海猎鹰向宁波银行申请授信提供担保事项是为了满足公司的日常经营和业务快速发展的需要。目前，上海猎鹰经营情况良好，各项业务稳定发展，公司能够有效控制其财务和经营决策，担保风险可控，通过其良好的信用适当增加负债额度，合理使用银行借款，有利于其业务的快速发展，符合公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
董事会同意本次担保事项。因上海猎鹰为公司并表范围内的子公司，根据相关规定，无需针对本次担保提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保提供后，上市公司及控股子公司对外担保总余额（不包括子公司对子公司的担保）为人民币1.7亿元，占公司最近一期经审计净资产2.90%,其中有3000万元担保已经公司第八届董事会第二次会议、2017年年度股东大会审议通过；有1亿元担保已经公司第八届董事会第十四次会议、2018年年度股东大会审议通过。公司子公司对子公司提供的担保已履行完毕。截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保；不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担损失的情况。
六、其他
1、担保协议；
2、董事会决议。
智度科技股份有限公司
董事会
2019年6月27日
