中节能风力发电股份有限公司
证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2019-041
债券代码：143285 债券简称：G17风电1
债券代码：143723 债券简称：G18风电1
中节能风力发电股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年6月26日
(二)股东大会召开的地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座二层会议中心
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司第三届董事会召集，由董事长刘斌主持。会议召集及召开程序符合公司法和公司章程的有关规定，会议合法有效。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席1人，董事裴红卫、王利娟、胡正鸣、田琦、秦海岩、姜军因公务原因，未能出席现场会议；
2、公司在任监事3人，出席2人，监事沈坚因公务原因，未能出席现场会议；
3、董事会秘书罗杰先生出席了会议，总会计师罗锦辉列席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发电机组设备暨关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)累积投票议案表决情况
1、关于选举公司第四届董事会董事的议案
■
2、关于选举公司第四届董事会独立董事的议案
■
3、关于选举公司第四届监事会监事的议案
■
(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四)关于议案表决的有关情况说明
无
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市天元律师事务所
律师：高司雨、马成燕
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会临时取消提案虽未能按照《股东大会规则》等法律法规的规定提前两个工作日公告，但公司已在获悉独立董事候选人徐洪亮先生因病逝世后第一时间进行公告，不存在违反《股东大会规则》等法律法规的故意，未实质损害公司股东参与股东大会投票的权利。
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
中节能风力发电股份有限公司
2019年6月27日
证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2019-042
债券代码：143285 债券简称：G17风电1
债券代码：143723 债券简称：G18风电1
中节能风力发电股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第一次会议于2019年6月19日以电子邮件形式发出会议通知，于2019年6月26日以传签方式召开。本次会议应参加表决董事七名，实际参加表决董事七名。会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
本次会议审议并通过了以下议案：
一、通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》。
选举刘斌为公司第四届董事会董事长。任期三年，至本届董事会任期届满为止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、通过了《关于选举公司第四届董事会战略委员会委员及主席的议案》。
选举刘斌、裴红卫、秦海岩为公司第四届董事会战略委员会委员,由董事长刘斌担任主席。任期三年，至本届董事会任期届满为止。鉴于本次董事会换届暂缺两名董事，战略委员会暂缺两名委员，公司将尽快遴选相关候选人，以完善董事会战略委员会人员构成。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、通过了《关于选举公司第四届董事会审计委员会委员及主席的议案》。
选举姜军、王利娟为公司第四届董事会审计委员会委员,由独立董事姜军担任主席。任期三年，至本届董事会任期届满为止。鉴于本次董事会换届暂缺两名董事，审计委员会暂缺一名委员，公司将尽快遴选相关候选人，以完善董事会审计委员会人员构成。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、通过了《关于选举公司第四届董事会薪酬与提名委员会委员的议案》。
选举秦海岩、刘健平为公司第四届董事会薪酬与提名委员会委员。任期三年，至本届董事会任期届满为止。鉴于本次董事会换届暂缺两名董事，薪酬与提名委员会暂缺一名委员，公司将尽快遴选相关候选人，以完善董事会薪酬与提名委员会人员构成。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、通过了《关于聘任公司总经理的议案》。
聘任刘斌担任公司总经理。任期三年，至本届董事会任期届满为止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
聘任罗杰担任公司董事会秘书。任期三年，至本届董事会任期届满为止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、通过了《关于聘任公司副总经理及总会计师的议案》。
聘任贾锐、郭毅担任公司副总经理，罗锦辉担任公司总会计师。任期三年，至本届董事会任期届满为止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
聘任朱世瑾担任公司证券事务代表。任期三年，至本届董事会任期届满为止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、通过了《关于投资建设中节能尉氏永兴50MW风电场项目的议案》。本议案中担保事项需提交公司股东大会审议。
（一）同意公司投资建设中节能尉氏永兴50MW风电场项目（以下简称尉氏永兴项目），项目总投资为43,283.19万元。
（二）同意公司全资子公司中节能风力发电（河南）有限公司（以下简称河南风电）作为尉氏永兴项目的投资建设主体开展相关工作。公司随着建设项目进度的用款需求对河南风电逐步增加资本金，增资总额不低于8,656.64万元（不低于国家核准总投资额的20%）。
（三）同意以公司或河南风电为贷款主体，向金融机构申请不超过34,626.55万元贷款（不超过国家核准总投资额的80%），用于尉氏永兴项目的建设。
（四）如果以河南风电为贷款主体，同意公司为其提供相应的担保，担保总额不超过34,626.55万元。同意在该项目建成后，以该项目的电费收费权或固定资产为项目贷款提供担保。
上述担保事项需提请公司股东大会审议批准。
（五）同意授权公司管理层全权负责尉氏永兴项目的实施及办理项目贷款、收费权质押、担保手续等相关事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见公司于2019年6月27日在上海证券交易所网站上披露的《对外投资公告》（公告编号：2019-044）、《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-045）。
十、通过了《关于投资建设中节能五峰南岭100MW风电场项目的议案》。本议案中担保事项需提交公司股东大会审议。
（一）同意公司投资建设中节能五峰南岭100MW风电场项目（以下简称五峰南岭项目），项目总投资为89,546.25万元。
（二）同意公司全资子公司中节能（五峰）风力发电有限公司（以下简称五峰风电）作为五峰南岭项目的投资建设主体开展相关工作。公司随着建设项目进度的用款需求对五峰风电逐步增加资本金，增资总额不低于17,909.25万元（不低于国家核准总投资额的20%）。
（三）同意以公司或五峰风电为贷款主体，向金融机构申请不超过71,637万元贷款（不超过国家核准总投资额的80%），用于五峰南岭项目的建设。
（四）如果以五峰风电为贷款主体，同意公司为其提供相应的担保，担保总额不超过71,637万元。同意在该项目建成后，以该项目的电费收费权或固定资产为项目贷款提供担保。
上述担保事项需提请公司股东大会审议批准。
（五）同意授权公司管理层全权负责五峰南岭项目的实施及办理项目贷款、收费权质押、担保手续等相关事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见公司于2019年6月27日在上海证券交易所网站上披露的《对外投资公告》（公告编号：2019-044）、《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-045）。
十一、通过了《关于投资建设中节能奈曼50MW风电供热项目的议案》。本议案中担保事项需提交公司股东大会审议。
（一）同意公司投资建设中节能奈曼50MW风电供热项目（以下简称奈曼供热项目），项目总投资为35,532.37万元。
（二）同意公司全资子公司通辽市东兴风盈风电科技有限公司（以下简称通辽风电）作为奈曼供热项目的投资建设主体开展相关工作。公司随着建设项目进度的用款需求对通辽风电逐步增加资本金，增资总额不低于7,106.48万元（不低于国家核准总投资额的20%）。
（三）同意以公司或通辽风电为贷款主体，向金融机构申请不超过28,425.89万元贷款（不超过国家核准总投资额的80%），用于奈曼供热项目的建设。
（四）如果以通辽风电为贷款主体，同意公司为其提供相应的担保，担保总额不超过28,425.89万元。同意在该项目建成后，以该项目的电费收费权或固定资产为项目贷款提供担保。
上述担保事项需提请公司股东大会审议批准。
（五）同意授权公司管理层全权负责奈曼供热项目的实施及办理项目贷款、收费权质押、担保手续等相关事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见公司于2019年6月27日在上海证券交易所网站上披露的《对外投资公告》（公告编号：2019-044）、《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-045）。
十二、通过了《关于审议公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发电机组设备暨关联交易的议案》。
同意公司全资子公司中节能（定边）风力发电有限公司向浙江运达风电股份有限公司采购总价值为人民币为175,000,000元的20套单机容量为2500kW风力发电机组设备等，用于中节能定边胶泥崾先5万千瓦风电场项目建设。
关联董事王利娟、胡正鸣、刘健平回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见公司于2019年6月27日在上海证券交易所网站上披露的《关联交易公告》（公告编号：2019-046）。
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司董事会
2019年6月27日
附件：1. 公司总经理简历
2.公司董事会秘书简历
3. 公司副总经理及总会计师简历
4. 公司证券事务代表简历
附件1：
中节能风力发电股份有限公司
总经理简历
刘 斌，男，1963年出生，硕士研究生，工程师，中国国籍，无境外居留权。1989年3月至1994年4月，在首都钢铁公司钢铁研究所工作；1994年4月至2006年3月，历任北京国投节能公司实业部经理、总经理助理、副总经理；2006年3月至2009年3月，任中节能风力发电投资有限公司副总经理（2007年6月至2009年3月，任中节能风力发电投资有限公司董事）；2009年4月至2009年9月，任中国节能投资公司太阳能事业部总经理；2009年9月至2010年6月，任中节能太阳能科技有限公司总经理；2010年6月至2017年6月，任本公司董事、总经理；2017年6月至今，任本公司董事长、总经理。
附件2：
中节能风力发电股份有限公司
董事会秘书简历
罗 杰，男，1964年1月出生，硕士研究生，中国国籍，无境外居留权。1985年8月至1987年8月，任中国政法大学国际法教研室行政秘书；1990年7月至1996年8月，任中国电子进出口总公司法律顾问；1996年8月至1999年10月，任北京钧达时利华升营销策划有限公司法律顾问；1999年10月至2016年8月，任北京市中经律师事务所主任；2016年8月至2017年1月，任中国煤炭地质总局总法律顾问；2017年1月至2017年8月，任北京市京师律师事务所律师；2017年8月至2018年3月，任中节能风力发电股份有限公司高级资深业务经理，2018年3月至今，任中节能风力发电股份有限公司董事会秘书。
附件3：
中节能风力发电股份有限公司
副总经理及总会计师简历
贾 锐，男，1968年出生，硕士研究生，高级工程师，中国国籍，无境外居留权。1989年9月至1996年8月，在北京市第三建筑工程公司工作；1996年8月至2005年12月，任北京国投节能公司工程部业务经理、经理；2006年1月至2008年3月，任中节能风力发电（新疆）有限公司副总经理、总经理；2008年3月至2010年3月，任中节能港建风力发电（张北）有限公司总经理；2008年4月至2019年4月，任中节能张北区域公司总经理；2017年11月至今，任中节能（阳江）风力发电有限公司总经理；2009年3月至2010年6月，任中节能风力发电投资有限公司副总经理；2010年6月至今，任本公司副总经理。
郭 毅，男，1974年出生，大专学历，工程师，中国国籍，无境外居留权。1995年7月至1996年1月，在河南省大西洋装饰织物公司工作，任技术部职员；1996年5月至2000年7月，任北京市地矿经贸中心工程部经理；2000年8月至2003年8月，任中国节能投资公司下属北京华林新型材料有限公司贸易部副经理；2003年8月至2005年8月，在北京国投节能公司工作，期间被集团外派至新疆地区开展支边工作，先后任新疆塔城地区计委副主任、新疆自治区发改委工业处副处长；2005年8月至2006年12月，任中节能风力发电投资有限公司项目部副经理；2007年1月至2011年3月，任中节能风力发电（新疆）有限公司副总经理、总经理；2011年4月至2013年6月，任本公司总经理助理兼项目开发部经理。2013年6月至今，任本公司副总经理兼项目开发部经理。
罗锦辉，总会计师，男，1969年出生，硕士研究生，高级会计师，中国国籍，无境外居留权。1992年9月至1998年4月，先后在煤炭部北京煤矿机械厂、煤炭部审计局审计事务所工作；1998年4月至2006年1月，先后在中国节能投资公司稽核审计部、财务部、企业管理部担任业务经理、高级业务经理；2006年1月至2010年2月，任中节能新材料投资有限公司副总经理；2010年3月至2010年6月，任中节能风力发电投资有限公司总会计师；2010年6月至今，任本公司总会计师。
附件4：
中节能风力发电股份有限公司
证券事务代表简历
朱世瑾，女，1988年出生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外居留权。2012年7月至2017年12月，在中节能风力发电股份有限公司证券事务部工作。2017年12月至今，任中节能风力发电股份有限公司证券事务代表。已于2014年8月取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2019-043
债券代码：143285 债券简称：G17风电1
债券代码：143723 债券简称：G18风电1
中节能风力发电股份有限公司
第四届监事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会第一次会议于2019年6月19日以电子邮件形式发出会议通知，于2019年6月26日以传签方式召开。本次会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名。本次会议共收到有效表决票3票。本次会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
会议审议并通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。
选举沈坚为公司第四届监事会主席，任期三年，至本届监事会任期届满为止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司监事会
2019年6月27日
附件：监事会主席简历
中节能风力发电股份有限公司
监事会主席简历
沈 坚，男，1963年出生，经济学学士，中国国籍，无境外居留权。2000年7月至2003年5月，工作于中国节能投资公司监察审计部；2003年5月至2010年1月，任中国节能投资公司稽核审计部副主任；2010年1月至2015年4月，任浙江节能实业发展有限公司副总经理；2015年4月至2016年7月，任中国节能环保集团公司审计部资深经理；2016年7月至今，任中国节能环保集团审计部高级专家。
证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2019-044
债券代码：143285 债券简称：G17风电1
债券代码：143723 债券简称：G18风电1
中节能风力发电股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：
（1）投资建设中节能尉氏永兴50MW风电场项目
（2）投资建设中节能五峰南岭100MW风电场项目
（3）投资建设中节能奈曼50MW风电供热项目
● 投资金额：总投资额为168,361.81万元。
● 特别风险提示：公司为上述项目的实施主体提供担保及在上述项目各自建成后，以上述项目各自的电费收费权或固定资产为项目贷款提供担保的事项的事项尚需提交公司股东大会审议批准。
一、对外投资概述
2019年6月26日，中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于投资建设中节能尉氏永兴50MW风电场项目》（以下简称尉氏永兴项目）、《关于投资建设中节能五峰南岭100MW风电场项目》（以下简称五峰南岭项目）、《关于投资建设中节能奈曼50MW风电供热项目》（以下简称奈曼供热项目），详情请见公司于2019年6月27日在上海证券交易所官方网站上披露的《公司第四届董事会第一次会议决议公告》（公告编号:2019-042）。其中涉及公司为全资子公司中节能风力发电（河南）有限公司（以下简称河南风电）、中节能（五峰）风力发电有限公司（以下简称五峰风电）、通辽市东兴风盈风电科技有限公司（以下简称通辽风电）提供项目建设贷款担保及在上述项目各自建成后，以上述项目各自的电费收费权或固定资产为项目贷款提供担保的事项需提请公司股东大会审议批准。
本次对上述项目的投资行为不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、投资项目的具体情况
（一）投资建设中节能尉氏永兴50MW风电场项目
1、项目总投资
尉氏永兴项目计划总投资为人民币43,283.19万元。其中，项目资本金8,656.64万元由公司自筹，其余资金向金融机构申请贷款解决。
项目的实施单位：经公司第四届董事会第一次会议审议批准，由河南风电作为尉氏永兴项目的投资建设主体开展相关工作。
尉氏永兴项目已纳入河南省2018年风电开发建设方案，并获得开封市发展和改革委员会的核准批复。
2、投资主体介绍
河南风电是该项目的投资主体，由公司全资设立。河南风电成立于2016年7月28日，注册地址为尉氏县三星花园8号楼302房，法定代表人董晓湛，注册资本为人民币壹亿肆仟肆佰万元。经营范围为风力发电项目的开发、建设施工、运营维护；电力销售。
3、投资标的基本情况
（1）项目基本情况
尉氏永兴项目位于河南省开封市尉氏县，属内陆平原风电场。场址中心距郑州市约78km，距离开封市约52km，海拔高度55m～80m之间。项目场区内各可布机位点120m高年平均风速为5.5m/s，风功率密度为188w/m2。
尉氏永兴项目拟安装25台单机容量2000kW的风力发电机组，新建35kV集电线路。
（2）投资概算
根据核准文件，尉氏永兴项目的总投资为人民币43,283.19万元。
（3）经济分析
根据可行性研究报告测算，尉氏永兴项目资本金内部收益率约为17.84%。项目具有一定的抗风险能力，财务评价结果显示项目具有可行性。
（4）资金筹集方案
尉氏永兴项目的总投资为人民币43,283.19万元，其中项目资本金8,656.64万元由公司自筹，其余资金向金融机构申请贷款解决。
4、该项投资对上市公司的影响
（1）尉氏永兴项目资本金由公司自筹，其余资金将以公司或河南风电为贷款主体，向金融机构申请不超过34,626.55万元的贷款用于尉氏永兴项目的建设。若以河南风电为贷款主体，则公司将为河南风电提供相应担保，担保总额不超过34,626.55万元。
（2）尉氏永兴项目的建设，与公司即将全部投产运营的尉氏80MW项目、拟建的尉氏40MW项目形成连片集约化建设，统一化运营，有利于实现公司在河南地区的规模化效应，对于进一步加深公司在河南地区风电市场的影响力具有积极的作用。
5、风险分析
（1）公司为尉氏永兴项目的实施主体提供担保的事项，以及在项目建成后以该项目的电费收费权或固定资产为项目贷款提供担保的事项尚需提交公司股东大会审议批准；
（2）尉氏永兴项目在工程建设、上网电量等方面存在一定的不稳定性，将会给项目实施带来一定风险，但总体风险可控。
（二）投资建设中节能五峰南岭100MW风电场项目
1、项目总投资
五峰南岭项目计划总投资为人民币89,546.25万元。其中，项目资本金17,909.25万元由公司自筹，其余资金向金融机构申请贷款解决。
项目的实施单位：经公司第四届董事会第一次会议审议批准，由五峰风电作为五峰南岭项目的投资建设主体开展相关工作。
本项目已纳入湖北省2016年风电开发建设方案，并获得湖北省发展改革委员会的核准批复。
2、投资主体介绍
五峰风电是该项目的投资主体，由公司全资设立。五峰风电成立于2015年4月17日，注册地址为五峰土家族自治县五峰镇沿河西路33号，法定代表人贾锐，注册资本为人民币壹亿柒仟贰佰壹拾叁万元。经营范围为风力发电项目的开发、建设施工、运营维护。
3、投资标的基本情况
（1）项目基本情况
五峰南岭项目位于宜昌市五峰土家族自治县仁和镇与湖南省交界处，场区距县城直线距离约20km，交通较为便利，场区海拔400m～1500m。项目场区内各可布机位点90m高年平均风速为5.24m/s，风功率密度为205w/m2。
五峰南岭项目拟安装50台单机容量2000kW的风力发电机组，新建综合楼一栋、110kV升压站一座、35kV集电线路。
（2）投资概算
根据核准文件，五峰南岭项目的总投资为89,546.25万元。
（3）经济分析
根据可行性研究报告测算，五峰南岭项目资本金内部收益率约为9.73%。项目具有一定的抗风险能力，财务评价结果显示项目具有可行性。
（4）资金筹集方案
五峰南岭项目计划总投资为89,546.25万元，其中项目资本金17,909.25万元由公司自筹，其余资金向金融机构申请贷款解决。
4、该项投资对上市公司的影响
（1）五峰南岭项目资本金由公司自筹，其余资金将以公司或五峰风电为贷款主体，向金融机构申请不超过71,637万元的贷款用于五峰南岭项目的建设。若以五峰风电为贷款主体，则公司将为五峰风电提供相应担保，担保总额不超过71,637万元。
（2）五峰南岭项目的建设，将与公司即将全部投产运营的五峰北风垭项目实现连片统一管理运营，增强公司在湖北地区的项目规模，对于进一步扩大公司在湖北地区的风电市场规模和影响力具有积极的作用。
5、风险分析
（1）公司为五峰南岭项目的实施主体提供担保的事项,以及在项目建成后以该项目的电费收费权或固定资产为项目贷款提供担保的事项尚需提交公司股东大会审议批准；
（2）五峰南岭项目在工程建设、上网电量等方面存在一定的不稳定性，将会给项目实施带来一定风险，但总体风险可控。
（三）投资建设中节能奈曼50MW风电供热项目
1、项目总投资
奈曼供热项目计划总投资为人民币35,532.37万元。其中，项目资本金7,106.48万元由公司自筹，其余资金向金融机构申请贷款解决。
项目的实施单位：经公司第四届董事会第一次会议审议批准，由通辽风电作为奈曼供热项目的投资建设主体开展相关工作。
本项目已取得通辽市发展和改革委员会的核准批复。
2、投资主体介绍
通辽风电是该项目的投资主体，由公司全资设立。通辽风电成立于2008年10月15日，注册地址为奈曼旗固日班花苏木永兴嘎喳，法定代表人董晓湛，注册资本为人民币壹亿伍仟万元。经营范围为风力发电、电力销售，风力发电项目的开发、建设、维护、投资管理服务；风力发电技术咨询和服务。
3、投资标的基本情况
（1）项目基本情况
奈曼供热项目位于奈曼旗东北部，距离奈曼旗直线距离约30km，海拔高度为 290m-360m。项目场区内各可布机位点90m高年平均风速为6.95m/s，风功率密度为343w/m2。
奈曼供热项目拟安装20台单机容量2500kW的风力发电机组，新建35kV集电线路、一座电蓄热供热站及相应配套设施。
（2）投资概算
根据核准文件，奈曼供热项目的总投资为35,532.37万元。
（3）经济分析
根据可行性研究报告测算，奈曼供热项目资本金内部收益率约为30.22%。项目具有一定的抗风险能力，财务评价结果显示项目具有可行性。
（4）资金筹集方案
奈曼供热项目计划总投资为35,532.37万元，其中项目资本金7,106.48万元由公司自筹，其余资金向金融机构申请贷款解决。
4、该项投资对上市公司的影响
（1）奈曼供热项目资本金由公司自筹，其余资金将以公司或通辽风电为贷款主体，向金融机构申请不超过28,425.89万元的贷款用于奈曼供热项目的建设。若以通辽风电为贷款主体，则公司将为通辽风电提供相应担保，担保总额不超过28,425.89万元。
（2）奈曼供热项目是公司在通辽地区开发的首个风电供热项目，将与已投产的奈曼49.5MW项目将实现统一化运营，对于进一步扩大公司在通辽地区的风电市场规模和影响力具有积极的作用。
5、风险分析
（1）公司为奈曼供热项目的实施主体提供担保的事项,以及在项目建成后以该项目的电费收费权或固定资产为项目贷款提供担保的事项尚需提交公司股东大会审议批准；
（2）奈曼供热项目在工程建设、上网电量等方面存在一定的不稳定性，将会给项目实施带来一定风险，但总体风险可控。
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司董事会
2019年6月27日
证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2019-045
债券代码：143285 债券简称：G17风电1
债券代码：143723 债券简称：G18风电1
中节能风力发电股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：中节能风力发电（河南）有限公司（以下简称河南风电）、中节能（五峰）风力发电有限公司（以下简称五峰风电）、通辽市东兴风盈风电科技有限公司（以下简称通辽风电）。
● 本次担保金额：为上述子公司担保金额合计不超过人民币134,689.44万元。上述担保事项尚需经公司股东大会审议通过。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保事项介绍
经中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第一次会议审议批准，本次担保是公司为全资子公司投资建设风电项目而提供的项目建设贷款担保。具体情况如下：
■
上述投资项目情况详见公司于2019年6月27日在上海证券交易所官方网站上公开披露的《对外投资公告》（公告编号：2019-044）。
（二）公司本次担保事项履行的决策程序
公司第四届董事会第一次会议分别审议通过了以下议案：
1、《关于投资建设中节能尉氏永兴50MW风电场项目的议案》
同意公司投资建设尉氏永兴项目，项目总投资为43,283.19万元。同意公司全资子公司河南风电作为尉氏永兴项目的投资建设主体开展相关工作。公司随着建设项目进度的用款需求对河南风电逐步增加资本金，增资总额不低于8,656.64万元（不低于国家核准总投资额的20%）。同意以公司或河南风电为贷款主体，向金融机构申请不超过34,626.55万元贷款（不超过国家核准总投资额的80%），用于尉氏永兴项目的建设。如果以河南风电为贷款主体，同意公司为其提供相应的担保，担保总额不超过34,626.55万元。同意在该项目建成后，以该项目的电费收费权或固定资产为项目贷款提供担保。上述担保事项需提请公司股东大会审议批准。同意授权公司管理层全权负责尉氏永兴项目的实施及办理项目贷款、收费权质押、担保手续等相关事项。
2、《关于投资建设中节能五峰南岭100MW风电场项目的议案》
同意公司投资建设五峰南岭项目，项目总投资为89,546.25万元。同意公司全资子公司五峰风电作为五峰南岭项目的投资建设主体开展相关工作。公司随着建设项目进度的用款需求对五峰风电逐步增加资本金，增资总额不低于17,909.25万元（不低于国家核准总投资额的20%）。同意以公司或五峰风电为贷款主体，向金融机构申请不超过71,637万元贷款（不超过国家核准总投资额的80%），用于五峰南岭项目的建设。如果以五峰风电为贷款主体，同意公司为其提供相应的担保，担保总额不超过71,637万元。同意在该项目建成后，以该项目的电费收费权或固定资产为项目贷款提供担保。上述担保事项需提请公司股东大会审议批准。同意授权公司管理层全权负责五峰南岭项目的实施及办理项目贷款、收费权质押、担保手续等相关事项。
3、《关于投资建设中节能奈曼50MW风电供热项目的议案》
同意公司投资建设奈曼供热项目，项目总投资为35,532.37万元。同意公司全资子公司通辽风电作为奈曼供热项目的投资建设主体开展相关工作。公司随着建设项目进度的用款需求对通辽风电逐步增加资本金，增资总额不低于7,106.48万元（不低于国家核准总投资额的20%）。同意以公司或通辽风电为贷款主体，向金融机构申请不超过28,425.89万元贷款（不超过国家核准总投资额的80%），用于奈曼供热项目的建设。如果以通辽风电为贷款主体，同意公司为其提供相应的担保，担保总额不超过28,425.89万元。同意在该项目建成后，以该项目的电费收费权或固定资产为项目贷款提供担保。上述担保事项需提请公司股东大会审议批准。同意授权公司管理层全权负责奈曼供热项目的实施及办理项目贷款、收费权质押、担保手续等相关事项。
二、被担保人基本情况
1、中节能风力发电（河南）有限公司
河南风电成立于2016年7月28日，注册地址为尉氏县三星花园8号楼302房，法定代表人董晓湛，注册资本为人民币壹亿肆仟肆佰万元。经营范围为风力发电项目的开发、建设施工、运营维护；电力销售。
河南风电为公司的全资子公司。截至2019年3月31日，河南风电资产总额为47,572.60万元，负债总额为37,572.60万元，净资产为10,000万元。2019年第一季度，河南风电营业收入、利润总额、净利润均为0元。
2、中节能（五峰）风力发电有限公司
五峰风电成立于2015年4月17日，注册地址为五峰土家族自治县五峰镇沿河西路33号，法定代表人贾锐，注册资本为人民币壹亿柒仟贰佰壹拾叁万元。经营范围为风力发电项目的开发、建设施工、运营维护。
五峰风电为公司的全资子公司。截至2019年3月31日，五峰风电资产总额为66,021.23万元，负债总额为48,808.23万元，净资产为17,213万元。2019年第一季度，五峰风电营业收入、利润总额、净利润均为0元。
3、通辽市东兴风盈风电科技有限公司
通辽风电成立于2008年10月15日，注册地址为奈曼旗固日班花苏木永兴嘎喳，法定代表人董晓湛，注册资本为人民币壹亿伍仟万元。经营范围为风力发电、电力销售，风力发电项目的开发、建设、维护、投资管理服务；风力发电技术咨询和服务。
通辽风电为公司的全资子公司。截至2019年3月31日，通辽风电资产总额为41,399.24万元，负债总额为23,823.91万元，净资产为17,575.32万元。2019年第一季度，通辽风电实现营业收入1,634.26万元，利润总额为784.43万元，净利润725.60万元。
三、担保协议的主要内容
由于公司尚未与金融机构商谈贷款事项，因此上述担保的方式、类型、期限、金额及办理业务的金融机构名称等尚未确定。公司董事会确保未来所签担保协议的主要内容以公司提交审议本次担保事项的股东大会的决议内容为准。
四、公司累计对外担保数量
截至本公告披露日,公司为下属子公司提供担保事项情况如下表：
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备注1：白石风电场所有权有限公司的澳大利亚白石风电项目由公司担保贷款余额19,740万澳元，采用2019年6月26日中国外汇交易中心受权公布澳大利亚元对人民币汇率中间价4.7846，担保贷款余额折合人民币94,448.00万元。
截至本公告披露日,控股子公司对外担保情况如下表：
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备注2：白石风电场所有权有限公司（以下简称白石公司）少数股东的母公司新疆金风科技股份有限公司因白石公司贷款按照持股比例提供担保，白石公司相应提供反担保。担保余额6,580万澳元，采用2019年6月26日中国外汇交易中心受权公布澳大利亚元对人民币汇率中间价4.7846，担保余额折合人民币31,482.67万元。
公司无逾期担保。
四、备查文件
中节能风力发电股份有限公司第四届董事会第一次会议决议
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司董事会
2019年6月27日
证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2019-046
债券代码：143285 债券简称：G17风电1
债券代码：143723 债券简称：G18风电1
中节能风力发电股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易风险：关联方在履行合同中存在可能发生违约行为的风险。
● 公司与浙江运达连续12个月累计关联交易金额为175,000,000元（已经公司股东大会审批的事项不纳入本次累计计算范围）。
一、关联交易概述
中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）通过向社会公开招标的形式，确定浙江运达风电股份有限公司（以下简称浙江运达）为中节能定边胶泥崾先5万千瓦风电场项目（以下简称定边项目）的风力发电机组设备供应商。公司下属全资子公司中节能（定边）风力发电有限公司（以下简称定边风电）作为定边项目的建设主体，拟与浙江运达签署附带生效条件的《中节能定边胶泥崾先5万千瓦风电场项目风力发电机组设备采购合同》,交易总金额为人民币175,000,000元。
鉴于公司控股股东中国节能环保集团有限公司合并持有浙江运达12.76%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）及《企业会计准则》的相关规定，浙江运达被认定为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）及《公司章程》的相关规定，本次关联交易涉及金额无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：浙江运达风电股份有限公司
注册地址：杭州市钱江经济开发区顺风路558号
注册资本：29,396万元人民币
法人代表：杨震宇
经营范围：
一般经营项目：风力发电机组的设计、技术开发、转让、测试及咨询服务，环保工程设备的装备与成套，风电场的投资管理、工程建设及运行维护服务，风力发电机组及零部件的销售、安装和制造（限下属分支机构），金属材料的销售，经营进出口业务。
浙江运达的控股股东及实际控制人为浙江省机电集团有限公司，持有浙江运达45.92%的股份；公司控股股东中国节能环保集团有限公司合并持有浙江运达12.76%的股份。
（二）关联方的经营情况
浙江运达主要从事大型风力发电机组的设计、生产、销售及售后服务，并具有风电场开发、风电场建设工程总承包和出口能力，是风力发电整体解决方案系统供应商。
截至2019年3月31日，浙江运达资产总额为65.71亿元、负债总额55.99亿元，净资产9.72亿元，2019年一季度，浙江运达实现营业收入6.79亿元，利润总额1,223.54万元，归母净利润911.63万元。以上财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
公司下属全资子公司定边风电拟按照评标结果向浙江运达采购20套单机容量为2500kW的并网型风电机组设备等用于定边项目，采购总金额为175,000,000元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
定边风电作为定边项目的建设主体，拟与浙江运达签署附带生效条件的《中节能定边胶泥崾先5万千瓦风电场项目风力发电机组设备采购合同》。合同的主要内容如下：
1、交易标的：定边风电拟向浙江运达采购总装机规模为5万千瓦，单机容量为2500kW的适应本项目风资源条件和环境条件（包括自然环境条件、社会环境条件和并网条件）的全新制造、技术先进、性能稳定、安全可靠、包装完整成套的并网型风力发电机组设备及附属设备/系统、中央及远程监控系统、通用及专用工器具、备品备件和易耗品、相关技术服务、五年项目质保期服务及大部件质保服务等。
2、交易金额：合同总价为人民币￥175,000,000元。
3、交易数量：风力发电机组设备20套。
4、支付方式：通过买方银行和卖方银行以人民币进行。
5、支付安排：每期合同设备分别付款。按照进度安排，分别有预付款、投料款、到货款、预验收款。
6、交货方式：卖方负责将合同设备运送至交货地点的车板交货，买方签署现场收货验货证明后，货物所有权由卖方转移到买方。
7、合同生效条件:该采购合同由双方法定代表人或授权代表人签字并且双方单位盖章之日起生效且经公司决策程序批准后生效。
8、违约责任：合同约定，设备及技术资料的缺陷、错误、疏忽损失、延迟交货、合同项目执行进度不符合约定、设备不满足并网要求、技术指标不符合要求、质保期内设备不能满足合同约定的考核要求及因卖方主要责任造成的安全环保责任事故等违约责任，由卖方承担，并在合同中约定了相应罚则。
9、履约保证：浙江运达以银行保函或履约保证金的方式提供履约保证。若采取银行保函的方式，浙江运达按照合同履行进度分别向公司提交由国内知名银行出具的履约保函、质保期保函、大部件保函；若采取履约保证金的方式，浙江运达按照合同履行进度分别向公司支付履约保证金、质保期保证金、大部件保证金。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司与关联方发生的上述交易是公司日常生产经营的实际需要，本次关联交易均按照自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则进行，交易价格通过招标确定，价格公允，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司造成不利影响。
六、该关联交易履行的审议程序
（一）审议程序
该关联交易事项已于2019年6月26日经公司第四届董事会第一次会议审议通过。关联董事胡正鸣、王利娟、刘健平回避表决。两名独立董事均表示同意。
（二）独立董事事前认可及独立意见
独立董事就公司与浙江运达的关联交易发表了事前认可意见，认为：
“1、公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发电机组设备是基于日常生产经营的正常需要，有利于保障公司定边项目的顺利开展，符合公司发展的实际需求；
2、本次关联交易通过公开招标确定，符合法定采购程序，遵循了自愿、公开、诚信的原则，涉及的关联交易事项是公平、公开、合理的，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形；
3、我们同意将公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发电机组设备暨关联交易的议案提交公司第四届董事会第一次会议审议。”
独立董事就公司与浙江运达的关联交易发表了独立意见，认为：
“1、本次关联交易是基于公司生产经营的需要，通过公开招标确定交易对方和交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况；
2、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事履行了诚信义务，关联董事履行了回避表决义务；
我们同意公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发电机组设备。”
（三）审计委员会意见
公司董事会审计委员会就公司与浙江运达的关联交易发表了书面审核意见，意见如下：
“公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发电机组备符合公司正常生产经营的需要，有利于保障公司风电项目的顺利推进。本次关联交易通过公开招标确定，符合法定采购程序，遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则，交易定价公允，不存在损害公司或股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。经董事会审计委员会委员认真讨论，同意将上述议案提交公司第四届董事会第一次会议审议。”
七、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的声明
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司董事会
2019年6月27日
