苏州科达科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
决议公告
证券代码：603660 证券简称：苏州科达 公告编号：2019-039
苏州科达科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年6月26日
(二)股东大会召开的地点：苏州高新区金山路131号 公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，以现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会会议由公司董事长陈冬根先生主持。本次会议的召开及表决方式符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事6人，出席6人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书龙瑞出席本次会议；公司高级管理人员的列席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行方案之决议有效期的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《关于调整股东大会授权董事会办理公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《关于减少注册资本的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：《关于修改〈公司章程〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(一)
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会表决的议案1、议案3、议案4为特别决议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其余议案为普通决议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海东方华银律师事务所
律师：叶菲 梁铭明
2、律师见证结论意见：
公司2019年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》之规定，股东大会通过的各项决议均合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
苏州科达科技股份有限公司
2019年6月27日
证券代码：603660 证券简称：苏州科达 公告编号：2019-040
苏州科达科技股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议为董事会临时会议，于2019年6月18日以书面方式发出会议通知和会议材料，并于2019年6月26日以现场会议方式在公司会议室召开。本次会议应出席会议董事6名，实际出席会议董事6名。本次会议由公司董事长陈冬根先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、逐项审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
公司于2019年3月18日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》和《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次公开发行可转换公司债券相关的议案，上述议案经公司 2018 年年度股东大会审议通过。
根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》的授权，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，公司拟将本次公开发行可转换公司债券募集资金总额从不超过人民币55,150.00万元（含55,150.00万元）调减为不超过人民币51,600.00万元（含51,600.00万元），并相应调整募集资金具体用途，公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变，具体如下：
（1）发行规模
调整前：
本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币55,150.00万元（含55,150.00万元）。具体募集资金数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划确定。
调整后：
本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币51,600.00万元（含51,600.00万元）。具体募集资金数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划确定。
表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。
（2）本次募集资金用途
调整前：
本次发行可转债计划募集资金总额不超过55,150.00万元，扣除发行费用后的募集资金金额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元
■
实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
调整后：
本次发行可转债计划募集资金总额不超过51,600.00万元，扣除发行费用后的募集资金金额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元
■
实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。
公司独立董事对公司调整公开发行可转换公司债券方案进行了核查，认为：公司调整公开发行可转换公司债券募集资金总额及调整募集资金具体用途符合《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定。本次调整内容在公司2018年年度股东大会对董事会的授权范围内,调整程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的情况。调整后的公开发行可转换公司债券方案切实可行，符合公司未来发展战略的要求，有利于公司再融资工作的顺利实施。
根据公司2018年年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
具体详见公司与本公告同日披露的2019-042号公告。
2、审议通过了《关于〈公开发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》；
表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。
公司独立董事对《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》的内容进行了核查，认为：公司编制的《苏州科达科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
根据公司2018年年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
预案修订稿全文详见公司与本公告同日披露的2019-043号公告。
3、审议通过了《关于〈公开发行可转换公司债券可行性分析报告（修订稿）〉的议案》；
表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。
公司独立董事对《公开发行可转换公司债券可行性分析报告（修订稿）》的内容进行了核查，认为：公司修订的《苏州科达科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的必要性和可行性，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
根据公司2018年年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
可行性分析报告修订稿全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）供投资者查询。
4、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
公司独立董事对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的修订内容进行了审核，认为：公司关于公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施均符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益。
公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行作出了承诺，我们认为相关承诺符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，有利于保障中小股东的合法权益。
根据公司2018年年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司与本公告同日披露的2019-044号公告。
三、报备文件
1.公司第三届董事会第八次会议决议；
2.独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
苏州科达科技股份有限公司董事会
2019年6月27日
证券代码：603660 证券简称：苏州科达 公告编号：2019-041
苏州科达科技股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议为监事会临时会议，于2019年6月18日以书面方式发出会议通知和会议材料，并于2019年6月26日以现场会议方式在公司会议室召开。本次监事会会议应到监事三名，实到监事三名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席辛晨银女士主持，公司董事会秘书龙瑞女士列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、逐项审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
公司于2019年3月18日召开第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》和《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次公开发行可转换公司债券相关的议案，上述议案经公司 2018 年年度股东大会审议通过。
根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》的授权，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，公司拟将本次公开发行可转换公司债券募集资金总额从不超过人民币55,150.00万元（含55,150.00万元）调减为不超过人民币51,600.00万元（含51,600.00万元），并相应调整募集资金具体用途，公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变，具体如下：
（1）发行规模
调整前：
本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币55,150.00万元（含55,150.00万元）。具体募集资金数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划确定。
调整后：
本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币51,600.00万元（含51,600.00万元）。具体募集资金数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划确定。
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
（2）本次募集资金用途
调整前：
本次发行可转债计划募集资金总额不超过55,150.00万元，扣除发行费用后的募集资金金额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元
■
实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
调整后：
本次发行可转债计划募集资金总额不超过51,600.00万元，扣除发行费用后的募集资金金额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元
■
实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
监事会对调整公司公开发行可转换公司债券方案的相关议案及文件进行了核查，认为：公司调整公开发行可转换公司债券募集资金总额及调整募集资金具体用途符合《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。公司董事会对该事项进行了审议，公司独立董事发表了明确的同意意见，符合有关法律、法规及公司章程的相关规定。公司董事会已获得股东大会授权，上述事项无需提交公司股东大会审议。因此，监事会同意本次调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案。
2、审议通过了《关于〈公开发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
监事会认为：公司拟公开发行可转换公司债券，募集资金用于增强公司主营业务，有利于公司的长远发展，本次公开发行可转换公司债券募集资金的运用合理、可行。董事会审议决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会已获得股东大会授权，上述事项无需提交公司股东大会审议。因此，监事会同意本次公司关于《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》的相关内容。
3、审议通过了《关于〈公开发行可转换公司债券可行性分析报告（修订稿）〉的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
经审核，监事会认为：公司本次调整后的公开发行可转换公司债券募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
4、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
监事会认为：公司董事会根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司制定了本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及公司拟采取的措施。
三、报备文件
第三届监事会第八次会议决议。
特此公告。
苏州科达科技股份有限公司 监事会
2019年6月27日
证券代码：603660 证券简称：苏州科达 公告编号：2019-042
苏州科达科技股份有限公司
关于调整公司公开发行
可转换公司债券方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2019年3月18日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》和《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次公开发行可转换公司债券相关的议案，上述议案经公司 2018 年年度股东大会审议通过。
2019年6月26日，公司第三届董事会第八次会议逐项审议并通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》的授权，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，公司拟将本次公开发行可转换公司债券募集资金总额从不超过人民币55,150.00万元（含55,150.00万元）调减为不超过人民币51,600.00万元（含51,600.00万元），并相应调整募集资金具体用途，公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变，具体如下：
（1）发行规模
调整前：
本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币55,150.00万元（含55,150.00万元）。具体募集资金数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划确定。
调整后：
本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币51,600.00万元（含51,600.00万元）。具体募集资金数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划确定。
（2）本次募集资金用途
调整前：
本次发行可转债计划募集资金总额不超过55,150.00万元，扣除发行费用后的募集资金金额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元
■
实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
调整后：
本次发行可转债计划募集资金总额不超过51,600.00万元，扣除发行费用后的募集资金金额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元
■
实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
公司独立董事对公司调整公开发行可转换公司债券方案进行了核查，认为：公司调整公开发行可转换公司债券募集资金总额及调整募集资金具体用途符合《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，调整后的公开发行可转换公司债券方案切实可行，符合公司未来发展战略的要求，有利于公司再融资工作的顺利实施。
根据公司2018年年度股东大会的授权，上述事项无需提交股东大会审议。
上述方案经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
特此公告。
苏州科达科技股份有限公司
董事会
2019年6月27日
证券代码：603660 证券简称：苏州科达 公告编号：2019-043
苏州科达科技股份有限公司
（江苏省苏州市高新区金山路131号）
公开发行可转换公司债券预案
二零一九年六月
重要内容提示
● 本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币51,600.00万元（含51,600.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
● 关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经董事会对苏州科达科技股份有限公司（以下简称“苏州科达”或“公司”）的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来经该可转债转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币51,600.00万元（含51,600.00万元）。具体募集资金数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划确定。
（三）债券期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q＝V÷P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券、投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量、比例由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要求），方可落实。优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合或全部采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；
3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规、规范性文件的规定及《可转债募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本期可转债的本息；
7）依照法律、行政法规、规范性文件的相关规定及《可转债募集说明书》的相关约定参与或委代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8）法律、行政法规、规范性文件及《可转债募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规、规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定应当由本期可转债债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本期可转债受托管理人；
（5）修订《债券持有人会议规则》；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、行政法规或中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债计划募集资金总额不超过51,600.00万元，扣除发行费用后的募集资金金额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元
■
实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）募集资金存放
公司已建立了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
（二十）本次发行可转债决议的有效期限
本次发行可转债决议的有效期为本次可转债发行方案通过股东大会审议之日起十二个月内有效。本次发行可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年的资产负债表、利润表和现金流量表
公司2016年至2018年年度财务报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）以及《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》的要求，公司对报告期内相关会计科目的列报进行了调整：（1）将“工程物资”行项目归并至“在建工程”行项目；（2）新增“应收票据及应收账款”行项目和“应付票据及应付账款”行项目；（3）将原列报于“专项应付款”项目归至“长期应付款”项目；（4）将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”；（5）新增“研发费用”行项目；（6）在“财务费用”科目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目；（7）将企业实际收到的与资产相关的政府补助从原作为“筹资活动产生的现金流量”列报变更为作为“经营活动产生的现金流量”列报。
1、合并资产负债表
单位：元
■
2、合并利润表
单位：元
■
3、合并现金流量表
单位：元
■
4、母公司资产负债表
单位：元
■
5、母公司利润表
单位：元
■
6、母公司现金流量表
单位：元
■
（二）合并报表范围的变化情况
1、2016年度合并报表范围变化情况
2016年度，公司新纳入合并范围的单位共2家，通过新设方式取得；通过清算注销减少单位共1家，具体合并范围变化情况情况如下：
■
2、2017年度合并报表范围变化情况
2017年度，公司新纳入合并范围的单位共3家，通过新设方式取得，具体合并范围变化情况情况如下：
■
3、2018年度合并报表范围变化情况
2018年度，公司新纳入合并范围的单位共4家，其中通过新设方式取得2家，非同一控制下合并2家，具体合并范围变化情况如下：
■
（三）公司最近三年的主要财务指标
1、公司最近三年的主要财务指标
■
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
4、存货周转率=营业成本/［（期初存货+期末存货）/2］
5、应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2］
6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧支出+摊销
（下转23版）
