(上接38版)

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问题九、请你公司补充披露“按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况”及“按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况”的具体情况，包括但不限于交易发生的背景、期末余额、占相应账款合计数的比例、应收账款计提的坏账准备金额，客户、供应商与公司及实际控制人、公司董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系等。

回复九：

（1）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

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注：基于保护公司商业机密的考量，具体应收账款前五大对象名称用排序号名称标识。

上表应收账款前五大对象中除第二名之外与公司及实际控制人、公司董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东不存在关联关系。

上表应收账款第二名系公司未纳入合并报表范围的关联公司，因此构成关联关系。

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

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注：基于保护公司商业机密的考量，具体预付账款前五大对象名称用排序号名称标识。

上表预付账款前五大对象与公司及实际控制人、公司董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东不存在关联关系。

问题十、报告期内，你公司与关联法人怀化市智慧中方建设运营发展有限责任公司（以下简称“智慧中方”）2018年度实际发生关联交易的金额为2,788.91万元，占你公司最近一期经审计净资产的0.76%。你公司直至2019年4月29日董事会才补充审议通过上述关联交易。

（1）你公司对智慧中方持股比例为71.35%。请结合持股比例、表决权比例、在董事会派驻董事人数及占比、公司决策机制等情况说明你公司与智慧中方的关联关系，自查并说明针对上述关联交易你公司是否及时履行相关审议程序和信息披露义务；

（2）请说明你公司针对关联方及关联交易的识别方法、识别过程，相关的内部控制的设计和执行情况。

请年审会计师结合已执行的审计程序及实施结果，对上述事项发表明确意见。

回复十：

（1）你公司对智慧中方持股比例为71.35%。请结合持股比例、表决权比例、在董事会派驻董事人数及占比、公司决策机制等情况说明你公司与智慧中方的关联关系，自查并说明针对上述关联交易你公司是否及时履行相关审议程序和信息披露义务。

1、公司对智慧中方的关联关系说明：公司与智慧中方的关联关系

深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“深圳英飞拓”）于2017年9月份与中方县经信科技和商务粮食局（以下简称“政府方”或者“政府方出资代表”）签订了编号为ZF-2017-025号的《智慧中方一期建设PPP项目合同》（以下简称“PPP合同”）。根据PPP合同，深圳英飞拓作为中标社会资本方与政府方采用以“建设-拥有-运营-移交”（BOOT模式）实施智慧中方一期建设项目，后续政府方出资代表与深圳英飞拓共同出资组建项目公司，项目运营期结束后，社会资本方（即深圳英飞拓）按照约定向政府方出资代表无偿移交所持有的项目公司的全部股权。

根据PPP合同约定，深圳英飞拓与中方县交通建设投资有限责任公司（中方县政府出资方代表）共同设立了怀化市智慧中方建设运营发展有限责任公司（以下简称“智慧中方”、“项目公司”或者“SPV”），深圳英飞拓持股比例为71.35%。根据智慧中方《公司章程》规定，智慧中方由深圳英飞拓、中方县交通建设投资有限责任公司依照《公司法》行使股东会职权及相应的表决权。

智慧中方设董事会，其成员为5人，其中设董事长1人，董事会成员5人中4人系由本公司派驻。根据智慧中方《公司章程》规定“董事会按一人一票行使表决权，董事会会议决定事项应经过半数以上董事同意方可作出”。

尽管深圳英飞拓对智慧中方持股比例为71.35%，且派出项目公司董事会5个席位中的4位董事， 但实际上并不满足《企业会计准则-合并财务报表》中关于“控制”的定义，智慧中方不应纳入深圳英飞拓的报表合并范围，具体分析如下：

参考《企业会计准则-合并财务报表》第七条：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；第十七条：投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。

结合项目的实际情况（即不存在市场化运作的“使用者付费”部分）和PPP合同约定的政府付费计算公式，深圳英飞拓承接的该PPP项目建设完毕并经政府方审计验收后，后续各期的政府付费（项目成本回收部分）就可以基本确定了，而年度运营成本回款部分系政府方向深圳英飞拓支付的项目后续可能发生的设备维保费用。

也就是说，在深圳英飞拓与政府方签订上述PPP合同时，深圳英飞拓就基本确定了整个项目期的回报金额，整个PPP合同基本不存在可变回报部分。

此外，根据PPP合同的明确约定，项目运营期结束后，社会资本方（即深圳英飞拓）需按照约定向政府方出资代表无偿移交所持有的项目公司的全部股权。

由上述分析可知，虽然深圳英飞拓对项目公司的持股比例超过50%并在其董事会席位中占据大多数，但是并不符合合并报表准则针对“控制”的定义中关于“享有可变回报”的要求，故根据企业会计准则，深圳英飞拓并不满足“控制”智慧中方公司的要求，进而不应该合并项目公司。

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》及《英飞拓：关联交易管理办法》，同时考虑到该项交易的重要性和实质性，将智慧中方作为其他关联方进行披露和说明。

2、相关审议程序和信息披露义务

① 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》关于关联交易审议程序及披露标准的相关规定

10.2.4 上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

10.2.5 上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本规则9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。

本规则10.2.11条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

10.2.10 上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计

算的原则适用本规则10.2.3条、10.2.4条和10.2.5条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照10.2.3条、10.2.4条或者10.2.5条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

② 公司关联交易审议及披露标准

公司2018年度末经审计的净资产为人民币366,944.38万元，根据上述相关规定，公司关联交易的审议及披露标准如下：

单位：万元人民币

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公司2018年度向关联方智慧中方销售商品交易金额为2,788.91万元，达到了董事会审议披露的标准。

公司未能及时审议2018年度日常关联交易的原因如下：智慧中方不满足《企业会计准则》对控制定义所描述的“享有可变回报”，未纳入公司的合并范围，致使公司与智慧中方在2018年度发生的日常关联交易未及时提交审议并披露。

上述关联交易事项因公司在相关法规及制度培训不到位，公司相关人员未及时上报。根据《股票上市规则（2018年11月修订）》第10.2.3条、第10.2.4条、第10.2.5条的相关规定，公司自查发现后及时进行了补充确认并履行审议程序，于2019年4月29日召开第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于补充审议公司2018年度日常关联交易的议案》，并在巨潮资讯网披露了《第四届董事会第三十七次会议决议公告》（公告编号：2019-071）。本次关联交易事项，未达到股东大会审议标准，公司本着谨慎的态度，自愿将该事项提交了公司2019年5月17日召开的2018年度股东大会审议，并在巨潮资讯网批露了《英飞拓：2018年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-082）。

公司董事会对此高度重视，结合相关法律、法规、部门规章的规定及公司实际情况，针对后续关联交易管理，公司将进一步强化关联交易内控建设，完善关联交易相关信息报送程序和报送要求，确保关联交易审议和披露及时性。及时进行整改并完善公司内部制度执行的有效性，并组织相关人员进一步加强《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》、《内部控制制度》及《关联交易管理办法》等相关法规的学习，明确公司关联方及关联交易具体范围，提高董监高的规范运作意识。对公司管理流程进一步细化，要求相关责任人员对关联交易等数据统计并及时报送，加强关联交易的管理，防止类似情况的再次发生，提升公司信息披露质量，提升公司治理水平。

会计师意见：

我所（立信）认为：尽管深圳英飞拓对智慧中方持股比例为71.35%，且派出项目公司董事会5个席位中的4位，但是并不符合合并报表准则针对“控制”的定义中关于“享有可变回报”的要求。且项目期结束后，深圳英飞拓需要无偿向政府方出资代表移交其持有的智慧中方所有股权。故根据企业会计准则，深圳英飞拓并不满足“控制”智慧中方公司的要求，智慧中方不应纳入深圳英飞拓的报表合并范围。由于从公开信息渠道均可获悉深圳英飞拓对智慧中方的股权投资情况，考虑到该项交易的重要性和实质性，会计师判断应当将智慧中方作为其他关联方进行披露和说明。

（2）请说明你公司针对关联方及关联交易的识别方法、识别过程，相关的内部控制的设计和执行情况。

1、关联方及关联交易的识别方法、识别过程

① 关联方识别制度基础

公司根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程建立了《关联交易管理办法》。《关联交易管理办法》是公司关联方识别的主要依据。

公司在《关联交易管理办法》中明确不同范围内关联交易事项的授权划分：

公司与关联自然人发生的交易金额在不满30万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在不满人民币300万元，或低于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易，由总经理审批；公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上；与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司与同一关联人就同一标的在连续12个月内达成的关联交易应按累计额计算)，由公司董事会审议决定；公司与关联自然人、关联法人发生的交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保的除外；公司与同一关联人就同一标的在连续12个月内达成的关联交易应按累计额计算)，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定经独立董事认可及董事会批准后，提交股东大会审议后方可实施。

② 日常关联交易识别工作：公司在日常发生关联交易时，公司通过国家企业信息信用公示系统等网站查询企业登记的股东、董事及高管信息，按照《关联交易管理办法》、《英飞拓：关于〈关联交易管理办法〉报告实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》对关联方范围进行逐项排查，以判断公司业务的交易对手是否与公司存在关联关系。

③ 年报编制工作：公司在年报编制过程中，公司询证时任董事、监事、高管及其在其他公司任职情况，并逐一在年报相应章节中予以披露。

④ 年度审计工作：外部审计机构对公司开展年度审计工作时，公司积极配合外部审计机构，梳理关联方名单及关联交易信息，以供公司完成年度报告编制及外审机构出具审计报告使用。

2、内部控制的设计和执行情况

公司建立了《关联交易管理办法》及《英飞拓：关于〈关联交易管理办法〉报告实施细则》。公司根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程制定该制度内容，指导公司明确公司关联方范围、关联交易内容、关联交易的审批权限和程序、关联交易决策程序的回避制度、关联交易的信息披露。公司《关联交易管理办法》是公司关联方识别的主要依据，《英飞拓：关于〈关联交易管理办法〉报告实施细则》是公司识别关联方及关联交易的操作指南。

公司《董事会审计委员会工作细则》明确审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，包括但不限于审核公司重大的关联交易及资产处理事项，审核公司重大投资和对外担保事项。

公司《对外担保管理制度》中设置了对申请担保人的资信状况资料要求，其中要求应当包含反映与本公司关联关系或其他关系的相关资料。公司为关联人提供的担保在提交董事会审议前，应获得独立董事认可的书面文件。独立董事应对该交易发表独立董事意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司内部治理制度对关联方、关联交易的认定以及关联交易审批、信息披露都有较为全面的规定，为进一步强化关联交易内控建设，完善关联交易相关信息报送程序和报送要求，确保关联交易审议和披露及时性，公司审计部于2019年5月7日起草了《英飞拓：关于〈关联交易管理办法〉报告实施细则》，并咨询公司证券部、财务部、销售管理部等相关部门的意见，2019年5月23日作出修订，2019年5月30日作出二次修订，最终于2019年6月10日正式发布，并由公司总经理办公会审议通过。《英飞拓：关于〈关联交易管理办法〉报告实施细则》明确了关联交易报告程序及关联交易报告人，专门安排证券部、财务部及审计部专门人员负责关联方的识别、确认、监督工作，同时要求证券部同步咨询专业中介机构的意见确保关联方认定准确、完整。

会计师意见：

我所（立信）认为：尽管公司未能及时审议2018 年度与智慧中方的日常关联交易，但在2018年财务报告中已经充分披露该交易对财务报表的影响，不属于重大的内部控制缺陷。在2018年审计过程中，我所会计师已与公司管理层充分沟通过该事项，公司表示针对后续关联交易管理，公司将进一步强化关联交易内控建设，完善关联交易相关信息报送程序和报送要求，确保关联交易审议和披露及时性。上述事项不影响已发表的审计报告意见类型。

特此公告！

深圳英飞拓科技股份有限公司

董事会

2019年6月27日