南国置业股份有限公司关于对“深圳证券交易所2018年年报问询函”的回复
股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2019-055号
南国置业股份有限公司关于对“深圳证券交易所2018年年报问询函”的回复
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年6月18日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对南国置业股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第388号)。公司董事会对问询函中所列示的各项询问逐一进行了核实和分析，现按要求逐项回复并公告如下：
1、报告期内，你公司实现营业收入40.3亿元，较上年同期增加27.34%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）8,434.42万元。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-7,488.23万元，连续两年扣非后净利润为负，其中第一至第四季度的扣非后净利润分别为887万元、598万元、234万元、-9,207万元。2016至2018年，你公司房地产销售业务的毛利率分别为25.88%、16.22%和13.57%，连续三年下降。
（1）请结合业务类型、房产出售价格波动、商业出租率水平等详细分析你公司连续两年营业收入上升而扣非后净利润亏损的原因及合理性，公司主营业务的盈利能力是否受到影响，公司拟采取的应对措施。
回复：
（1）2017年度非经常性损益主要为转让南京泛悦房地产有限公司股权收益2亿元，在投资收益项目列示，扣除非经常性损益后净利润为负；2018年度非经常性损益主要为古田四路36号国有土地使用权征收补偿利润2.1亿元，扣除非经常性损益后净利润为负。2018年度营业收入中包含土地使用权征收补偿收入7.22亿元，扣除征收补偿收入后，营业收入与2017年基本持平。
剔除非经常性损益的公司2017年至 2018年经营业绩情况如下：
单位：元
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公司连续两年扣非净利润为负的原因，主要是受襄阳南国城市广场项目还建限价房（住宅类）的影响。襄阳项目还建限价房（住宅类）价格较低，2017-2018年间襄阳南国城市广场项目周边住宅单方价格约8,840元，而襄阳项目还建限价住宅单方价格为1,302元。2017年度襄阳南国城市广场北区还建限价房（住宅类）的结转和2018年度襄阳南国城市广场南区还建限价房（住宅类）的结转影响了公司整体毛利率水平。
公司2017 年至2018 年房地产项目综合结转单价、单方成本情况如下：
单位：元/平方米
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公司2018年写字楼单方收入较2017年度有所下降，商铺、住宅单方收入均有所增长，总体来看售价并未出现下滑，近两年扣非净利润为负只是受个别项目的暂时性影响，公司主营业务的盈利能力仍处于正常水平。
（2）公司运营项目出租率情况如下：
①2018年度运营项目出租率：
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南国大家装珞狮路店、月星家居珞狮路店、泛悦Mall·西汇店、南国大家装汉西店部分区域正在进行业态调整和升级改造。
整体来看公司运营项目出租率在业内处于较好水平，2018年除部分项目业态调整和升级改造外，持续运营项目出租率整体与2017年持平，公司盈利能力未受影响。
（3）公司拟采取的应对措施：
一是以房地产开发为依托，增强土地拓展力度，通过公开市场招拍挂、股权并购等多举措获取土地资源；培育“小股操盘”的投资理念；同时，加快开发周转节奏，以提供良好的现金流及收益，推进公司高质量可持续发展。
二是深入贯彻落实“产业化转型”，重点提升商业运营能力、产业招商能力，以商业运营为拓展，积极孵化自有IP品牌，不断提升商业运营服务品质，打造发展新引擎；根据消费升级需要，持续推进项目调改，优化商业内容，丰富商业新业态矩阵，如泛悦汇·KA街调改后重装开业，客流、出租率及租金水平有较大提升；同时，积极盘活公司及实际控制人中国电力建设集团有限公司（以下简称“电建集团”）内部存量土地资产，使土地价值与产业价值有效融合，如公司与湖北宏泰产业投资基金有限公司、湖北省电力建设第一工程公司合作共同开发的华中小龟山文化金融公园，即为公司整合利用实际控制人电建集团内部土地资源进行轻资产运营。
三是降本、增效，通过科技工具的运用有效降低能源损耗，降低成本。
（2）请对比同行业公司的情况、项目区域市场价格波动等详细说明你公司毛利率连续下降的原因，特别是湖北荆州、湖北襄阳地区业务毛利率为负的原因，是否对公司主营业务发展构成重大影响以及公司拟采取的应对措施。
回复：
与同行业上市公司房地产业务毛利率对比：
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上表为三家同行业上市公司房地产业务毛利率的对比，由于襄阳南国城市广场项目还建限价房的因素，使得本公司2017-2018年毛利率水平低于同行业上市公司。剔除襄阳还建房的因素，公司 2017 、2018年房地产业务毛利率分别为 27.55%和20.32%。襄阳项目还建限价房的问题，是阶段性、暂时性的，不会对公司主营业务产生长远影响。
2017年至2018年公司房地产项目结转单价情况如下：
单位：元/平方米
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同期区域市场价格如下：
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对项目区域市场价格波动进行分析发现武汉区域结转价格基本与市场持平；襄阳区域2018年度结转均价明显低于市场价格，2017年度与市场持平；成都区域结转单价略低于市场价格。
湖北襄阳地区业务毛利率为负主要由于襄阳南国城市广场项目还建限价房的因素，公司襄阳地区的综合单价较低，远低于市场水平，导致毛利率为负数；2018年度公司在荆州地区无房地产销售，收入主要为荆州酒店经营收入和商业项目租金及物管费收入，荆州南国温德姆酒店因酒店固定资产折旧摊销因素，导致毛利率为负。
公司拟采取的应对措施：
一是公司战略收敛，重点聚焦武汉、重庆等核心二线城市进行投资布局，加快原有三、四线城市库存资产去化。
二是持续提升商业运营能力，依托公司现有商业IP品牌，围绕互联网思维，寻找有效嫁接点，实现营销创新突破，创造利润增长点。
（3）你公司第四季度扣非后净利润大幅亏损的原因及合理性。
回复：
由于房地产行业结转收入呈现周期性，房地产项目预售时不能确认收入，都是在房屋交付购房者时才能集中确认销售收入和成本，季度间出现波动属于正常现象。2018年四季度由于襄阳南国城市广场项目南区还建限价房交房确认销售收入和成本，导致扣除非经常性损益的净利润为负。襄阳项目还建限价房的问题，是阶段性、暂时性的，不会对公司主营业务产生长远影响。
2、报告期内，你公司实现其他非经常性损益金额约2.1亿元，请补充说明上述其他非经常性损益的具体性质、形成原因，并结合回款进度、对应资产的权属转让情况详细说明会计处理以及收益确认时点是否符合会计准则的相关规定，请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
因城市规划及棚户区项目建设需要，根据《国有土地上房屋征收与补偿条例》、《湖北省国有土地上房屋征收与补偿实施办法》和《武汉市国有土地上房屋征收与补偿实施办法》等有关规定，湖北省武汉市硚口区房屋征收管理办公室（以下简称“硚口区房屋征收管理办公室”）对南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）全资控股子公司武汉大本营商业管理有限公司（以下简称“武汉大本营”）位于武汉市硚口区古田四路36号的房屋及国有土地进行征收，武汉大本营与硚口区房屋征收管理办公室签署《房屋征收及国有土地使用权收回补偿协议书》。
本次征收的房屋与土地位于武汉市硚口区古田四路36号，国有土地使用权面积为74,092.15㎡，地类（用途）为工业用地，房屋产权面积45,795.71㎡。根据协议书约定，本次交易将以现金货币补偿方式进行，各项补偿金额合计72,241万元。该项交易属于偶发性交易事项，因此将对应的利润2.1亿元列入非经常性损益。
企业会计准则规定的收入确认条件为：1、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3、收入的金额能够可靠地计量；4、相关的经济利益很可能流入企业；5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
截止2018年底，我公司已将上述地块的土地使用权证和地上建筑物的房屋所有权证全部移交，土地使用权证和房屋所有权证已在2018年度进行注销灭迹，符合上述1、2条；《房屋征收及国有土地使用权收回补偿协议书》约定了补偿款的具体金额72,241万元，符合上述第3条；土地使用权征收是政府行为，本次交易的对象是政府有关部门，信誉良好，征收补偿款收回是有保障的，符件上述第4条；该地块发生的成本有账簿核算记录，成本能够可靠地计量，符合上述第5条。因此，该交易事项的收益确认时点符合会计准则的相关规定。
年审会计师执行的主要核查程序：
1）获取公司与政府征收部门签订的《房屋征收及国有土地使用权收回补偿协议书》，复核合同关键条款；
2）获取土地移交确认书及不动产注销通知书，现场观察实物资产状况及其移交情况，并向政府征收部门进行访谈，获取政府2018年度“三旧”（棚户区）改造项目征收计划及项目建设用地规划、征收决定书及评估报告等相关文件资料，核实土地收储事项的真实性、交易价格的公允性以及资产权属是否已于2018年12月底前发生了转移、公司是否在资产负债表日前已按照合同要求履行完成了移交义务；
3）获取南国置业董事会决议和股东会决议，核实土地收储相关事项是否履行了必要的审批程序；
4）就土地收储相关事项向政府征收部门进行函证，包括收储金额及相应债权的确认，向政府征收部门询问了解土地收储资金来源及期后回款安排，评估交易款项的可回收性；
5）根据合同主要条款、交易的实质性分析、权属的转移时点、收入的可回收性等核查情况，结合南国置业的主营范围，评估南国置业会计处理的恰当性、收入的确认是否符合会计准则的相关规定；
6）结合类似交易事项发生的频率，评估南国置业将该交易事项作为非经常性损益披露的恰当性。
年审计会计师意见：
基于上述执行的核查程序及所获取的审计证据，我们认为，南国置业对该土地收储事项相关会计处理及收益确认时点符合企业会计准则的相关规定，公司将该交易事项对当期损益的影响作为非经常性损益披露是恰当的。
3、2016年至2018年，你公司的资产负债率分别为76.01%、78.4%和78.63%。截至本报告期末，你公司短期借款、一年内到期的非流动负债及其他流动负债余额合计为24.5亿元，长期借款余额为76.5亿元。
（1）请结合你公司的资产负债结构、同行业可比上市公司情况等详细说明你公司资产负债率水平持续较高的原因以及对公司日常经营的影响。
回复：
与同行业上市房地产公司资产负债率对比：
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2018年百强房企资产负债率均值为77.8%，且与上表中其他同行业房地产上市公司对比，我公司近年来资产负债率低于对比企业平均值。报告期内，影响资产负债率的原因主要为：1、公司主要经营业务板块属于资金密集型；2、近年来，公司经营规模扩大，在建开发项目、投资参股项目增加，资金需求量不断增加，占用大量资金；3、公司在建项目较多，未达到收入确认条件，这部分项目截止报告期末预售销售款为655,932.77万元，提高了公司整体负债额。如不考虑预收账款因素，我公司资产负债率为70.58%。
（2）请结合你公司短期负债规模、现金流状况等分析你公司的短期偿债能力以及短期偿债风险的应对措施。
回复：
截止报告期，公司短期借款及一年内到期的负债余额为155,150.00万元，公司经营活动现金流量净额为234,402.42万元，且公司货币资金余额为265,727.69万元；截止2019年3月31日，公司短期借款及一年内到期的负债余额为152,650.00万元，公司货币资金余额426,872.08万元，现金状况良好，账面资金较为充裕，公司无短期偿债压力。同时，公司加快在建项目开盘及销售进度，保证公司资金回笼速度，2019年将陆续新增开盘销售项目，包括：重庆洺悦府、武汉洺悦芳华、武汉洺悦华府、重庆泷悦华府等项目将在2019年陆续开盘销售，新增开盘项目的销售以及存续项目的销售，都将会为公司持续带来资金回笼，公司的偿债能力将得到提升，保证公司短期借款的到期偿还。
另外，为持续改善公司的短期偿债能力，公司坚持以收定支、以收定投，并且加大销售力度和精度，加大回款金额，保证公司持续健康发展。
4、报告期末，你公司存货余额为175.22亿元，占公司期末资产总额的73.11%。请你公司结合各个开发项目的具体业态、成本波动、当地房地产市场价格波动情况、公司毛利率波动情况、同行业可比上市公司情况说明部分完工时间较长的开发产品余额较大，长期未出售的原因及合理性、你公司存货是否存在跌价风险。
回复：
报告期末，公司存货余额175.22亿元，其中开发成本 115.06亿元，开发产品60.15亿元。开发产品中有部分长期未出售的开发产品系公司核算的已出租开发产品，已出租开发产品金额为25.01亿元，由于公司对该部分已出租开发产品出于整体经营考虑暂时用于经营出租，所以形成长期未出售的现象。
公司2018年末存货一开发产品一已出租开发产品明细如下：
单位：元
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上述已出租开发产品主要为武汉、成都等地区的优质商业，公司对部分优质商业进行了主动自持运营，以优化企业资产结构，保证公司未来可持续健康发展。
公司2018年末存货-已完工项目开发产品明细如下：
单位：元
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2018年公司开发产品余额为60.15亿元，其中武汉泷悦华府项目、武汉洺悦府项目、成都泛悦城市广场项目开发产品主要为已竣工尚未交付的已售开发产品；武汉南国中心一期、襄阳南国城市广场（非住宅类）、武汉北都城市广场、武汉首义汇项目、武汉雄楚广场、武汉昙华林项目等开发产品主要为商业配套服务用车位以及持有待售的优质商业综合体、写字楼等。以上各项目均处于所在地区的核心区域，如 襄阳南国城市广场（非住宅类）位于襄阳市中心长虹路与人民路交汇处，主要为主题购物中心，属于非还建限价房，项目商业价值较为稳定，不存在跌价的迹象；武汉南国中心一期处于武汉循礼门热门商业圈、武汉昙华林处于武汉内环昙华林文艺片区，武汉首义汇项目位于武汉市新首义广场，融黄鹤楼、蛇山、红楼、首义广场、紫阳湖公园为一体。公司对上述项目截止目前的销售单价、销售可变现净值和销售单位成本进行了对比，销售可变现净值都高于销售成本。目前，上述项目所在地武汉、重庆、成都区域的房地产市场比较稳定，绝大部分项目销售单价保持稳定或上扬趋势，预计未来销售单价会呈现稳中有升的趋势，故已完工开发产品在2018年末并不存在跌价风险。
与同行业上市公司房地产存货对比：
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上表为三家同行业上市公司存货占资产总额比重的对比，从数据上可以看出，房地产行业中存货在资产总额中占有相当大的比重，由于房地产企业规模不同，项目开发进度不同，存货在资产总额中的占比有较大区别。且本公司由于有主动自持运营的写字楼、商铺等项目，存货占比相对同行业处于较高水平。
公司项目所在地武汉、成都等城市的房地产价格均未出现下跌，市场价格明显高于项目建造成本，公司在建项目和已完工项目未出现减值迹象，不存在跌价风险。
5、报告期末，你公司其他应收款余额为15.96亿元，请结合公司坏账准备计提政策、其他应收款项性质等说明公司单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款均未计提坏账准备的原因及合理性，请年审会计师结合对坏账损失所执行的审计程序进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）公司的坏账政策：
本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
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②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
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组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
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③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
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（2）公司单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款情况：
单位：元
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①重庆启润房地产开发有限公司是南国置业股份有限公司参股公司，2018年年初开工建设重庆洺悦城项目，2018年年初项目财务资助款余额为48,199.05万元，2018年年末财务资助款余额为96,091.97万元，2018年新增财务资助款47,892.92万元，2018年年末重庆洺悦城还在建设中，2019年重庆洺悦城项目一组团住宅已经开始预售，开始回笼资金，截止2019年6月20日，重庆启润房地产开发有限公司归还财务资助本金18,984.00万元，并每季度向公司正常支付财务资助利息，重庆启润房地产开发公司目前经营情况正常，现金流充足。公司在取得重庆洺悦城项目地块时，对重庆洺悦城项目进行了立项与可研分析，重庆洺悦城项目整体净利润率、内部收益率可观，公司预计该财务资助款不存在坏账风险，因此公司未计提坏账准备。
②湖北省农业生产资料集团有限公司为公司子公司湖北南国创新置业有限公司南国中心二期项目的拆迁还建户，根据拆迁还建协议，约定在南国中心二期还建写字楼及商业物业，在南国中心二期竣工交付后退还1.5亿元保证金，2018年末南国中心二期尚未竣工，2019年将完工交付。公司还建给湖北省农业生产资料集团有限公司写字楼及商业的市场价值远高于1.5亿元，公司预计该笔保证金不存在坏账风险，因此公司未计提坏账准备。
③武汉地产开发集团有限公司与公司合作开发汉口城市广场项目，2018年年初项目合作开发款余额为22,638.79万元，2018年末项目合作开发款余额为14,763.03万元，2018年收回项目合作开发款7,875.76万元，截止2018年年末汉口城市广场库存未售的物业价值远高于公司的合作开发款余额14,763.03万元，公司预计该笔合作开发款不存在坏账风险，因此公司未计提坏账准备。
④南京电建中储房地产有限公司是南国置业股份有限公司参股公司，建设开发南京泛悦城市广场项目，2018年末财务资助余额为20,808.00万元，2018年末财务资助余额为10,404.00万元，2018年收回财务资助款10,404.00万元，截止2019年6月20日南京电建中储房地产有限公司每季度向公司正常支付财务资助利息，经营情况正常，现金流充足。公司预计该财务资助款不存在坏账风险，因此公司未计提坏账准备。
年审会计师执行的主要核查程序：
1）获取相关合同、协议，复核合同关键条款，包括资金的性质、资金的用途及后期回款安排；
2）向相关债务人进行函证，核实期末债权的真实性；
3）对向合营及联营企业等关联方提供的财务资助款，检查项目是否按进度正常实施、公司经营是否正常、项目所在地房地产市场是否发生重大不利变化，结合项目的回款安排及回款情况、南国置业对资金回收的可控程度进行分析，核实相关债权回收是否存在潜在的不利影响；
4）对因履行交付义务而支付的保证金，检查资金是否按合同约定专户存放且由南国置业监管，后期回款的时间安排，结合项目还建房的预期交付时间、债务人的财务状况及资信情况等进行分析，评估保证金债权的可回收性；
5）对项目合作开发款，了解合作项目开发情况、债务人的财务状况及资信情况，结合项目回款安排及回款情况的分析，评估债权的可回收性；
6）基于款项的性质、债务人的财务状况和资信情况、项目开发进展情况、项目回款情况及后期回款安排，结合公司坏账政策的相关规定进行分析，评估公司对期末单项金额重大并单独计提坏账准备的恰当性。
年审计会计师意见：
基于上述执行的核查程序及获取的审计证据，未发现影响资金回收的不利风险，我们认为，公司对上述2018年期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款均未计提坏账准备所作出的相关判断是恰当的。
6、报告期内，你公司多家子公司亏损，请结合子公司的主营业务详细说明子公司亏损的具体原因以及对公司的影响。
回复：
公司和子公司的主要经营业务为：房地产综合开发、商品房销售、租赁；场地出租；商业经营管理；物业管理；房屋租赁；酒店管理等。部分子公司亏损的主要原因为：
1、部分子公司处于开发项目建设阶段，尚未竣工交付，所取得预售款不符合收入确认原则，形成亏损，如：湖北南国创新置业有限公司、武汉南国融汇商业有限责任公司等。该部分亏损对报告期整体经营业绩的影响较大，待项目竣工交房，符合收入结转条件以后，预计将实现扭亏为盈，为公司贡献利润。
2、部分子公司处于市场培育期和运营阶段性调整改造期，前期需要投入各项运营支出和改造支出，影响了所在公司的利润，如：湖北南国宏泰产业园投资发展有限公司等。
7、报告期末，你公司存在部分未决诉讼，请补充说明相关未决诉讼对公司的影响，未确认预计负债的原因及合理性，并请年审会计师发表意见。
回复：
截止至2018年12月31日，公司存在的未决诉讼主要为公司、武汉南国商业发展有限公司（以下简称“武汉南国商业”）与湖北美圣商贸有限公司（以下简称“湖北美圣”）股权转让合同纠纷，具体如下：
2012年，公司与湖北美圣共同投资成立襄阳南国商业发展有限责任公司开发襄阳城市广场项目，注册资本10000万元，其中公司以全资子公司武汉南国商业作为出资方出资8500万元，持有85%股权；湖北美圣出资1500万元，持股15%。2016年9月，湖北美圣提出将其持有的15%的股份转让给武汉南国商业。经评估作价后，双方签署了《股权转让协议》。《股权转让协议》签署后，公司按协议约定向湖北美圣支付了股权价款，并完成了工商变更登记手续。
转让完成后，湖北美圣单方面提出希望南国置业追加股权转让款。
对于该项诉讼，经咨询公司律师意见，湖北美圣诉讼请求涉及推翻已经完成的股权转让手续，但是该股权转让手续已经经过项目公司国有资产主管部门审批，且作为交易对价依据的评估报告也已按规定经过备案，因此湖北美圣直接要求改变原股权交易价款的主张与上述规定存在严重冲突，得到法院支持的难度较大；而且，湖北美圣的诉讼请求是以原评估报告存在错误并因此导致显失公平为基本依据，湖北美圣主张的转让价款调整必须依据法院主持下所重新作出的评估报告的结果而确定。同时，依据显失公平的认定规则，如果重新做出的评估报告结论与原评估报告结论不存在显著差异，则法院将不能调整原股权转让价款。
目前，法院主持的重新评估并未完成，经咨询公司律师意见，律师认为，根据有关评估专家及财务专家的意见，湖北美圣主张的原评估报告的有关错误或缺陷并不能成立，同时结合公司关于襄阳项目实际经营成果来看，湖北美圣要求增加股权转让价款的诉讼请求得到法院支持的可能性较小。
基于上述理由，湖北美圣是否有权要求增加股权转让价款以及有权要求增加多大金额的价款均处于不确定之中，因此该义务现在并不能可靠的计量，不符合预计负债的确认标准。
年审计会计师意见：
经咨询公司律师意见，我们认可公司对该诉讼事项未确认预计负债作出的判断。
8、请自查你公司年报中披露的日常关联交易是否与年初预计情况一致，存在变动的，是否及时履行了相应的审议程序及披露义务。
回复：
经过自查，公司年报中披露的日常关联交易未超过年初预计的总额度。具体情况如下：
（1）年初预计的日常关联交易情况
2018年，公司预计将发生的日常关联交易总金额为115,938.34万元。其中，公司第四届董事会第九次会议和2017年年度股东大会审议通过了《关于审批2018年度日常关联交易的议案》。预计2018年度公司与电建集团下属公司将发生的日常关联交易总金额为113,703.34万元。如交易对象发生变化，在上述额度范围内，可调整为电建集团同一控制下的其他关联方或其他下属公司。
公司第四届董事会第七次会议和2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于日常关联交易的议案》，同意公司的全资子公司武汉大本营商业管理有限公司与中文发集团文化有限公司（以下简称“中文文化”）签订商业租赁合同，中文文化将京铁和园A1综合楼出租给武汉大本营进行商业经营活动，2018年租金预计约为人民币2235万元。该项目是公司首个在一线城市进行轻资产管理输出的项目。
（2）年报中披露的日常关联交易执行情况
2018年，公司在年报中披露的实际发生日常关联交易总金额为81,576.75万元。
在实际执行中，公司与电建集团下属公司实际发生的2018年日常关联交易总金额为79,454.38万元，未超过年初预计总金额，但具体交易对象发生了变化，由于上述关联交易对象均为电建集团同一控制下的企业，因此不需要重新履行新的审议程序。
2018年，公司与中文文化实际发生的日常关联交易总金额为2,122.37万元，未超过此前预计金额。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第10.2.11条的规定：“（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用10.2.3条、10.2.4条或者10.2.5条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用10.2.3条、10.2.4条或者10.2.5条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。”
2018年，公司对于本年度将发生的数量众多的日常关联交易进行了合理预计，并提交董事会和股东大会审议获批。根据第10.2.11条的规定，对于预计范围内的日常关联交易，公司在定期报告中予以了披露。
（3）年报披露情况与预计情况对比
2018年度公司预计日常关联交易和年报中披露的日常关联交易具体情况如下表所示：
单位：万元
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备注1：在进行2018年度日常关联交易预计时，原承租方拟为中电建建筑集团有限公司，预计租金为102万元，后实际承租方为中电建（湖北）建设管理有限公司（中电建建筑集团有限公司的控股子公司）和中国水利水电第十工程局有限公司，租金共计94.6万元。
备注2：中电建五兴物业管理有限公司是中电建物业管理有限公司的控股子公司，2018年，关于物业服务的日常关联交易合计发生总额为2,217.08万元。
备注3：因中国电建市政建设集团有限公司与中电建建筑集团有限公司均为公司实际控制人中国电力建设集团有限公司同一控制下的企业，2018年，公司与中国电建市政建设集团有限公司因工程施工发生关联交易总额为21,606.94万元，其中一笔9878.21万元为武汉淩悦华府项目总包工程款，其余11728.73万元为南国中心二期工程款项，使用备注4中电建建筑集团有限公司额度。
备注5：因中国水利水电第五工程局有限公司、中国水利水电第八工程局有限公司、中国电建集团江西省水电工程局有限公司与中电建建筑集团有限公司均为公司实际控制人中国电力建设集团有限公司同一控制下的企业，中国水利水电第五工程局有限公司、中国水利水电第八工程局有限公司、中国电建集团江西省水电工程局有限公司合计工程施工费用27405.65万元，使用备注4中电建建筑集团有限公司额度。
南国置业股份有限公司
董事会
2018 年6月27日
