沈阳金山能源股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告

证券代码：600396 证券简称：*st金山 公告编号：临2019-027号

沈阳金山能源股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

沈阳金山能源股份有限公司于2019年6月14日发出召开第七届董事会第二次会议的通知，于2019年6月26日以通讯方式召开。本次会议应出席会议董事11名，实际参加会议表决董事11名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

一、通过了《关于调整公司高级管理人员的议案》

同意，11票；反对，0票；弃权0票。

同意李延群先生辞去公司总经理职务，聘任王凤峨先生为公司总经理；同意陈爱民先生辞去公司副总经理职务、周可为先生辞去公司财务总监职务，聘任李瑞光先生为公司副总经理、财务总监。

（高级管理人员简历附后）

二、通过了《关于参股建设风电项目暨关联交易的议案》

同意，6票；反对，0票；弃权0票。

关联董事李延群、侯军虎、陈爱民、周可为、李西金回避表决。

（详见临2019-028号《关于对外投资暨关联交易的公告》）

三、通过了《关于控股子公司办理抵押贷款的议案》

同意，11票；反对，0票；弃权0票。

（详见临2019-029号《关于控股子公司向银行申请抵押贷款的公告》）

此议案尚需经公司股东大会审议通过。

四、通过了《关于全资、控股子公司开展融资租赁的议案》

同意，11票；反对，0票；弃权0票。

（详见临2019-030号《关于全资、控股子公司融资租赁的公告》）

此议案尚需经公司股东大会审议通过。

特此公告

沈阳金山能源股份有限公司董事会

二O一九年六月二十八日

高级管理人员简历：

● 总经理：

王凤峨，男，1963年出生，硕士研究生学历，高级政工师，中共党员。曾先后任福建省沙溪口水电厂运行分场副主任、检修分场主任、党支部书记、生产副厂长兼总工程师，福建省池潭水电厂厂长、党委委员，福建省金湖水电有限公司总经理兼临时党委书记、总经理兼党委书记、总经理、党委委员，华电福建发电公司政治部主任、直属机关副书记、纪委书记、政治部主任、工会副主席、女工委主任、机关委员会书记、直属机关副书记、纪委书记，福建华电可门发电有限公司党委书记，福建华电电力工程公司总经理、党委书记，华电云南发电有限公司党组成员、党组纪检组组长、工会代主席，贵州乌江水电开发有限责任公司党委委员、纪委书记、工会代主席，中国华电集团公司党组纪检组派驻乌江公司纪检组组长，贵州乌江水电开发有限责任公司党委委员、纪委书记等职。现任沈阳金山能源股份有限公司党委副书记。

● 副总经理、财务总监：

李瑞光，男，1967年出生，大学本科学历，高级经济师，中共党员。曾先后任赤峰热电厂多经总公司办公室主任、综合计划处处长，赤峰热电厂物业公司总经理，中电投东北分公司电源项目发展部处长、驻呼市办主任，白音华金山发电有限公司综合部经理、副总经济师兼综合部经理、二期扩建办主任、副总经理、党委委员、总经理、党委书记及董事长等职。现任沈阳金山能源股份有限公司党委委员。

证券代码：600396 证券简称：*st金山 公告编号：临2019-028号

沈阳金山能源股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的及金额：沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“金山股份”或“本公司、公司”）于2019年6月27日与华电福新能源股份有限公司（以下简称“华电福新”）签署共同发起设立华电昌图风力发电有限公司（以工商管理部门行政管理机关核准的名称为准，以下简称“华电昌图风力”）的股东协议，主要内容为：华电昌图风力注册资金为人民币10200万元，其中，华电福新出资人民币6120万元，出资比例为60%；本公司出资人民币4080万元，出资比例为40%。

● 本次交易经公司第七届董事会第二次会议审议通过，本公司实际控制人中国华电集团有限公司间接和直接持有华电福新62.76%股份，因此本次共同发起设立华电昌图风力为关联交易。

● 本次关联交易事项无须提交公司股东大会审议。

● 公司与华电福新在过去的十二个月内没有发生关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

一、关联交易概述

金山股份于2019年6月27日与华电福新签署共同发起设立华电昌图风力意向协议，主要内容为：华电昌图风力注册资金为人民币10200万元，其中，华电福新出资人民币6120万元，出资比例为60%；本公司出资人民币4080万元，出资比例为40%。

本公司实际控制人中国华电集团有限公司间接和直接持有华电福新62.76%股份，根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次签署共同发起设立华电昌图风力股东协议为关联交易。

本次关联交易已经公司2019年6月26日召开的第七届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表意见。

本次关联交易无需提交股东大会审议。

公司与本次交易的关联方在过去12个月内未发生过交易标的类别的相关交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

企业名称：华电福新能源股份有限公司

统一社会信用代码：91350000768574458E

成立日期：2004年11月30日

企业类型：股份有限公司

公司法人：黄少雄

注册资本：840796.152万人民币

注册地：福建省福州市鼓楼区湖东路231号前田大厦20层

经营范围：电力生产，销售；电力建设；工程监理服务；电力技术、管理咨询，电力资源综合利用，环保及其它高新技术开发；煤炭、矿产品、钢材、电子设备、机电设备、五金交电、建筑材料销售；对外贸易。

2018年底总资产：1083.04亿元，净资产：331.02亿元；2018年净利润：24.73亿元。

本公司实际控制人中国华电集团有限公司间接和直接持有华电福新62.76%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次签署共同发起设立华电昌图风力股东协议为关联交易。

三、股东协议主要内容

1、协议主体：

华电福新和金山股份

2、公司设立的基本信息

（1）公司名称：华电昌图风力发电有限公司（暂定，以工商管理部门行政管理机关核准的名称为准）

（2）公司注册地：辽宁省

（3）公司成立日期为公司营业执照获得颁发之日

（4）公司法定代表人为董事长

（5）公司经营期限为长期

（6）公司组织形式为有限责任公司，公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任

（7）公司的注册资本为人民币10200万元

（8）公司的经营范围为：风力发电项目的开发、投资、建设和经营管理、风电场的综合利用及经营、风力发电技术咨询、服务；风力发电物质、设备采购、生产、销售电能（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3、出资情况

华电福新出资人民币6120万元，出资比例为60%；本公司出资人民币4080万元，出资比例为40%。各方均以货币出资。

首期资本金到位1000万元，其中甲方出资600万元，乙方出资400万元，双方应当在公司章程签署之日起10个工作日内实际缴付其认缴的首期出资额并办理公司注册登记等相关手续。

4、协议生效的先决条件

协议在各方的法定代表人或者授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，在取得上级主管单位关于成立公司的批复且经股东双方董事会决议通过后生效。

5、华电昌图风电未能设立的情况

（1）股东协议未获全体股东一致签署批准；

（2）股东一致同意不设立公司；

（3）股东违反出资义务，导致公司不能设立的；

（4）因不可抗力事件致使公司不能设立的。

华电昌图风电不能设立时，股东已经出资的，应予返还。对公司不能设立负有责任的股东，必须承担完相应的法律责任后，才能获得返还的出资。

四、本次投资行为对公司的影响

该项目已被列入辽宁省“双百”重点项目，将享有可再生能源补贴政策，通过对该项目资源分析和财务评价，本项目区域具有较高的利用小时数，具有较好的投资收益，对进一步开发当地的风力资源，实现规模效益，调整电源结构、促进可持续发展，均具有重要战略意义。

五、该关联交易履行的审议程序

1、公司第七届董事会第二次会议对《关于参股风电项目暨关联交易的议案》表决时，李延群、侯军虎、陈爱民、周可为、李西金等5名关联董事全部回避表决，由6名非关联董事进行表决并一致通过。

2、独立董事事前认可情况

独立董事林刚、程国彬、王世权和高倚云事前审阅了相关资料，认为本次对外投资暨关联交易符合公司发展战略，符合公司和社会公众股东的利益，符合国家相关法律法规的规定。公司本次对外投资暨关联交易事项是在平等、互利的基础上进行，符合公司及全体股东的利益，未影响公司的独立性，同意公司对华电昌图风电进行股权投资，并同意提交董事会审议。

4、独立董事发表的独立意见

本次对外投资暨关联交易的事项，符合公司的整体发展战略，符合公司及全体股东的利益。本次对外投资没有发现损害公司利益的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司独立性产生影响。

董事会在审议本事项时，关联董事对本议案进行了回避表决，会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。同意公司对华电昌图风电进行股权投资。

六、备查文件

1、《华电昌图风力发电有限公司股东协议》

2、金山股份第七届董事会第二次会议决议

特此公告

沈阳金山能源股份有限公司董事会

二O一九年六月二十八日

证券代码：600396 证券简称：*st金山 公告编号：临2019-029号

沈阳金山能源股份有限公司

关于控股子公司向银行申请抵押贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月26日第七届董事会第二次会议审议通过了《关于控股子公司办理抵押贷款的议案》，现就相关事项公告如下：

一、抵押贷款概述

为保证正常生产经营，公司控股子公司阜新金山煤矸石热电有限公司（以下简称“阜新公司”）申请在农业银行阜新清河门支行办理3.65亿元资产抵押贷款，其中1亿元贷款以所有房产和土地作为抵押物，其余2.65亿元贷款用机器设备提供抵押。

阜新公司申请以热费收费权作为质押在阜新市农村商业银行办理贷款0.2亿元。

截至4月30日，阜新公司固定资产总计3,317项，原值324,676万元，累计折旧107,789万元，减值准备7,026万元，净值209,861万元。其中，可抵押固定资产3,305项，资产原值281,577万元，累计折旧93,618万元，减值准备5696万元，净值182,263万元。

具体贷款利率、提款安排等相关事项以实际签订的合同为准。

二、抵押人基本情况

阜新金山煤矸石热电有限公司为沈阳金山能源股份有限公司控股子公司，经辽宁省阜新市工商行政管理局核准，于2004年6月3日登记成立。注册资本53658万元人民币，法定代表人刘彦平。

四、董事会审议情况

公司于2019年6月26日召开第七届董事会第二次会议，会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司办理抵押贷款的议案》，此议案尚需经公司股东大会审议通过。

公司控股子公司开展抵押贷款，有利于公司发展，不会损害公司及中小股东的利益。

特此公告

沈阳金山能源股份有限公司董事会

二O一九年六月二十八日

证券代码：600396 证券简称：*st金山 公告编号：临2019-030号

沈阳金山能源股份有限公司

关于全资、控股子公司开展融资

租赁业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司辽宁华电铁岭发电有限公司拟与浦银金融租赁股份有限公司、控股子公司阜新金山煤矸石热电有限公司（以下简称“阜新金山”）拟与中瑞恒昌融资租赁（天津）有限公司分别开展融资租赁业务。融资金额分别为3亿元和1.25亿元

● 本次融资事项不涉及关联交易，已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

（一）铁岭公司

由铁岭公司(承租人)将自有的发电设备在形式上出售给浦银金融租赁股份有限公司(出租人)，然后再向其租回使用，并按期向其支付租金。待租赁期满后，铁岭公司按协议规定以1元的价格进行回购。

（二）阜新公司

由阜新公司(承租人)将自有的电厂设备在形式上出售给中瑞恒昌融资租赁（天津）有限公司(出租人)，然后再向其租回使用，并按期向其支付租金。租赁期间到期后，承租人以名义价款100元支付给租赁公司，取得设备所有权。

（三）已履行的审批程序

该事项已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。浦银金融租赁股份有限公司及中瑞恒昌融资租赁（天津）有限公司与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。

二、交易对方介绍

（一）浦银金融租赁有限公司

注册资本：50亿元人民币；

法定代表人：王新浩；

注册地址：上海市徐汇区龙腾大道2865号；

经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东三个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；基础类衍生产品交易业务（仅限于远期、期权、掉期等三类基础类衍生产品交易）。

截至2018年12月31日总资产630亿，净资产85亿。2018年年度净利润7亿。

（二）中瑞恒昌融资租赁（天津）有限公司

注册资本：5000万元美元；

法定代表人：王宝胜；

注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-921（国汇商务秘书服务（天津）有限公司托管第018号）；

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修。

截至2018年12月31日总资产5.4亿，净资产1.75亿。2018年年度净利润0.23亿。

三、融资租赁的主要内容

（一）铁岭公司

1、出租人：浦银金融租赁股份有限公司，由上海浦东发展银行股份有限公司、中国商用飞机有限责任公司和上海国际集团有限公司共同发起设立的从事融资租赁业务的金融企业，注册资本50亿元人民币，于2012年4月20日在上海正式开业。

2、承租人：辽宁华电铁岭发电有限公司。

3、租赁方式：售后回租。

4、融资金额：3亿元。

5、保证金：0元。

6、租赁期限：3年。

7、租赁利率：5.4625%（基准利率上浮15%），若遇人民币贷款利率调整，租赁利率做同方向同比例调整。

8、咨询服务费：0元。

9、资金托管费：45万元。

10、本项目付款方式为：50%的融资款以汇款方式支付；另外50%为一年期银行承兑汇票支付。取得的银行承兑汇票建议支付购煤款。

11、承租资产：涉及融资租赁设备为5号锅炉本体、5号汽轮机本体、6号锅炉本体，资产原值7.49亿元，资产净值3.27亿元，评估价值3.37亿元。

12、担保方式：铁岭公司与“铁岭市新城供热有限公司”及“铁岭天信热力管道公司”签署的《购售热合同》项下的所有热力采购款质押给浦银金融租赁股份有限公司。

（二）阜新公司

1、出租人：中瑞恒昌融资租赁（天津）有限公司是经国家有关部门批准的可以从事融资租赁业务，转租赁业务，联合租赁以及多种金融工具咨询活动的专业公司。由台港澳法人独资，注册资本伍仟万美元，于2017年1月3日在天津正式开业。

2、承租人：阜新金山煤矸石热电有限公司。

3、租赁方式：售后回租一联合租赁。

4、融资金额：12500万元。

5、保证金：融资金额的3%。保证金自合同签订之日由承租人一次性支付也可以内扣，保证金抵扣末期租金。

6、租赁期限：5 年。

7、租赁利率：6.52%。

8、咨询服务费：本次融资租赁，咨询服务费共计5.1%（放款后一次性收取），其中中瑞恒昌融资租赁有限公司收取 1.1%，联合租赁方(中航国际租赁有限公司)收取 4%。

9、担保方式：需提供总价值不低于1.6亿的房产做抵押。

10、综合融资成本：IRR约9.2626%。

此次融资租赁一次性提款，租金采用等额法计算，以季度为周期支付，共20期。年综合融资成本约为9.2626%，相比同期贷款基准利率4.90%上浮89.03%。

四、本次交易的目的及对上市公司的影响

本次融资租赁利用现有设备、设施进行融资，有利于优化公司资产结构，盘活公司现有资产，为公司及下属公司的生产经营提供可靠的资金保障。

特此公告。

沈阳金山能源股份有限公司董事会

二O一九年六月二十八日