杭叉集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：603298 证券简称：杭叉集团 公告编号：2019-038

杭叉集团股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭叉集团股份有限公司（以下简称“杭叉集团”或“公司”）于2019年6月27日收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于对杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的二次问询函》（上证公函【2019】0942 号）（以下简称“《问询函》”）。 根据上海证券交易所的相关规定，现将《问询函》全文公告如下：

杭叉集团股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（以下简称草案）及一次问询回复，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

1.草案及一次问询回复披露，上市公司拟通过向间接控股股东控制的持股平台中策海潮增资的方式收购中策橡胶少数股权，本次交易后，公司实际控制人将取得标的公司中策橡胶的控制权，上市公司仅取得中策海潮两个董事会席位和中策橡胶两个董事会席位。

请公司补充披露：（1）结合无法控制持股平台中策海潮，也无法直接行使经营实体中策橡胶股东权利的情况，说明本次交易不采取股东单独收购或其提供支持上市公司直接收购控制权等其他替代方案的原因，交易目的是否是为大股东提供融资便利，是否损害上市公司利益；（2）结合中策海潮董事会构成及上市公司对中策海潮财务、经营、分红政策、决策安排等，说明如何在中策海潮对中策橡胶享有控制权的提前下保障上市公司的自主决策权和其他股东权利，是否仅能获得财务报表层面的投资收益；（3）结合公司控股股东取得标的公司控制权，上市公司仅取得中策海潮参股权，并不持有中策橡胶的股权，且该交易对公司影响重大，说明本次交易是否符合重组办法相关规定，董事会相关决策是否勤勉尽责。请财务顾问发表意见。

2.草案及一次问询回复披露，通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权，可以保障上市公司投资回报率并控制风险。但中策海潮本次部分交易对价需要通过银行并购贷款支付，后续还款资金主要来自于中策橡胶每年现金分红，不足部分由巨星集团提供。请公司补充披露：（1）并购贷款的具体还本付息计划和中策橡胶具体现金分红计划安排，并结合中策橡胶历史业绩和分红情况，说明中策橡胶现金分红能否覆盖并购贷款还款金额，如否，巨星集团提供借款的具体资金来源，是否构成巨星集团的承诺，是否有正式协议安排；（2）在中策橡胶现金分红用于中策海潮偿还借款的情况下，上市公司投资回报如何实现。请财务顾问发表意见。

3.草案及一次问询回复披露，本次交易中上市公司仅承担对持股平台的出资义务，持股平台的并购贷款并不由上市公司承担还款责任。结合中策海潮本次部分交易对价需要通过银行并购贷款支付，后续还款资金主要来自于中策橡胶每年现金分红，不足部分由巨星集团提供的情况。请公司补充披露：（1）中策橡胶现金分红首先用于偿还并购贷款，上市公司是否已实际间接承担了部分还款责任；（2）巨星集团为持股平台提供的借款，上市公司是否需要直接或间接承担偿还义务。请财务顾问和律师发表意见。

4.草案及一次问询回复披露，公司与中策橡胶将在叉车后市场发挥协同作用，公司预计叉车后市场中轮胎的市场空间每年约为30亿元。报告期内中策橡胶向杭叉集团主要销售斜交胎，中策橡胶报告期斜交胎收入占比不足10%。请公司补充披露：（1）叉车后市场规模的数据来源，其中中策橡胶的市场占有率，以及与竞争对手的对比情况；（2）结合上述斜交胎收入占比情况，从技术服务、产品开发、渠道拓展、客户类型等方面量化分析本次交易对上市公司和中策橡胶产生的具体协同效应。请财务顾问发表意见，并详细说明认定具有明显协同效应的核查过程。

5.草案及一次问询回复披露，交易对方杭州元信东朝和绵阳元信东朝分别持有标的公司21.57%和9.84%的股权，两者已将各自持有的标的公司21.41%和 9.77%的股权质押给中信证券股份有限公司，杭州元信东朝和绵阳元信东朝承诺于收到第一期股权转让款起10个工作日内解除标的公司股权质押。请公司补充披露：（1）中策海潮支付股权转让款，交易对方办理质押解除的具体安排，以及保障资金和交易安全的具体措施；（2）在标的资产处于质押状态、未办理过户的情况下，向交易对方支付股权转让款是否符合重组办法等相关规定。请财务顾问和律师发表意见，并说明具体核查过程。

6.草案及一次问询回复披露，公司将分两次向中策海潮现金增资3亿元和 8 亿元。截至 2019年5月31日，公司账面货币资金8亿元，理财产品13.4亿元。请公司补充披露：（1）公司货币资金的具体构成，是否存在大额资金受限情况；（2）结合付款安排及公司日常营运资金情况，说明上述大额支付现金是否会增加公司后续利息支出或减少利息收益，全面评估本次对外投资交易的增量投资收益，以及对上市公司日常营运资金的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

7.草案及一次问询回复披露，本次交易中策橡胶100%股权采用资产基础法作为定价依据，标的公司长期股权投资、无形资产、固定资产等评估增值率较高，其中，对中策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估，其评估作价合计为 6.61亿元。同时，巨星集团承诺中策橡胶 2019-2021年度经审计的扣非后归母净利润合计不低于31.29亿元，若中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利润数的，将对差额按公司持股比例进行补偿。请公司补充披露：（1）结合长期股权投资、无形资产和固定资产估值溢价情况，说明其估值重大假设和参数，并结合可比交易、可比上市公司说明估值溢价的合理性和定价公允性；（2）结合机械设备固定资产具体类别，说明对机械设备评估综合成新率测算的依据，成新率是否与设备实际状况存在差异，评估是否考虑后续相关更新支出等；（3）巨星集团就3年内业绩差额按股权比例进行补偿，是否足以保障上市公司本次投资取得预期收益。请财务顾问发表意见。

8.草案及一次问询回复披露，在不考虑上海彤中收购中策橡胶股权的情况下，交易完成后，杭州元信东朝、绵阳元信东朝尚有部分股权未完全退出。请公司补充披露，标的公司上述股东未完全退出的原因，是否存在进一步收购剩余股权的相关安排。请财务顾问和律师发表意见。

9.草案及一次问询回复披露，中策泰国 2017-2018 年斜交胎毛利率分别为 3.63%、-11.55%，两轮车胎毛利率分别为-222.26%、-22.72%。请公司补充说明斜交胎、两轮车胎毛利率波动较大的原因和合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

10.草案及一次问询回复披露，本次交易第二期股权转让价款支付条件包括本次股权转让完成，且经过访谈杭橡集团唯一股东杭实集团，杭橡集团同意本次交易完成后将中策橡胶董事会由9名变更为11名，中策海潮向中策橡胶委派董事6名，因此中策海潮能够取得标的公司控制权。请公司补充披露：（1）中策橡胶公司章程等规则中对重大事项决策是否存在特殊约定，并结合相关约定和交易完成后的股权结构、董事会构成，说明取得中策橡胶控制权的依据是否充分；（2）本次交易是否需要履行国资审批程序及进展。请财务顾问和律师发表意见。

请你公司在 2019年7月4日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组草案作相应修改。

特此公告。

杭叉集团股份有限公司董事会

2019年6月28日