大连天神娱乐股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议
决议公告

股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2019一057

大连天神娱乐股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议通知于2019年6月19日以通讯方式发出，会议于2019年6月27日以通讯方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由董事长杨锴先生主持，公司董事审议通过如下议案：

一、审议通过《关于出售子公司股权的议案》

为消除公司2018年度审计报告保留意见的影响，同时满足未来经营发展的需要，公司拟将控股子公司霍尔果斯华喜创科信息科技有限公司65%的股权转让给杜剑博，转让价款为人民币1万元。本次股权转让完成后，霍尔果斯华喜创科信息科技有限公司将不再纳入上市公司合并报表范围。本次交易不会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于出售子公司股权的公告》。

二、审议通过《关于出售并购基金合伙份额的议案》

为消除公司2018年度审计报告保留意见的影响，同时满足未来经营发展的需要，公司下属子公司北京乾坤翰海资本投资管理有限公司拟将其持有的深圳泰悦投资中心（有限合伙）（以下简称“深圳泰悦”） 劣后级有限合伙份额（以下简称“目标合伙份额”）转让给彭小澎，转让价款为人民币1元。本次目标合伙份额转让完成后，深圳泰悦及其唯一的投资标的深圳口袋科技有限公司将不再纳入上市公司合并报表范围。本次交易不会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于出售并购基金合伙份额暨并购基金进展的公告》。

三、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 、《上市公司章程指引》（2019年修订）等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《大连天神娱乐股份有限公司章程》作出相应修订。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于修订〈公司章程〉的公告》。

表决结果：9票同意；0票弃权；0票反对。

四、审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意；0票弃权；0票反对。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

2、公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2019年6月27日

股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2019一058

大连天神娱乐股份有限公司

关于出售子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为消除审计报告保留意见的影响，同时满足未来经营发展的需要，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”、“公司”、“上市公司”）拟对外转让控股子公司霍尔果斯华喜创科信息科技有限公司（以下简称“霍尔果斯华喜”）65%的股权。具体情况如下：

一、交易概述

因中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）未能对公司控股子公司霍尔果斯华喜2018年12月31日助贷本金年末价值及前述收入的准确性获取适当的审计证据，天神娱乐2018年度财务报告被会计师出具了保留意见。

为消除审计报告保留意见的影响，同时满足未来经营发展及资本运作的需要，天神娱乐拟将控股子公司霍尔果斯华喜65%的股权转让给杜剑博，转让价款为人民币1万元。本次股权转让完成后，霍尔果斯华喜将不再纳入上市公司合并报表范围。

本次交易已经2019年6月27日召开的公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易事项不需要提交公司股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

姓名：杜剑博

身份证号码：13012119930******

杜剑博与上市公司及上市公司前十名股东不存在关联关系。

杜剑博不是失信被执行人，具备履约能力。

三、交易标的基本情况

1、交易标的资产概况

■

2、交易标的股权结构

■

3、交易标的主要财务指标

■

（1）上述2018年度财务数据已经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所中审众环审计。

（2）上述2019年1-5月财务数据已经中审众环审计，并出具了带保留意见的审计报告（众环专字（2019）022714号），保留意见形成的基础说明如下：

受政策及外部环境影响，霍尔果斯华喜于2018年9月起决定停止助贷业务。由于业务停业过程中没有及时向第三方公司续交服务费，第三方公司陆续终止为霍尔果斯华喜提供系统维护和数据储存服务，导致霍尔果斯华喜无法获取截止2018年12月31日的助贷本金余额明细数据。截至2019年5月31日，助贷本金账面余额103,799,961.92元，霍尔果斯华喜已全额计提坏账准备。由于系统缺陷的影响，会计师未能对2019年5月31日助贷本金期末价值的准确性获取适当的审计证据以确定是否有必要对这些金额进行调整。

4、股权转让价格定价依据

根据中审众环出具的众环专字（2019）022714号《霍尔果斯华喜创科信息科技有限公司审计报告》，截至审计基准日2019年5月31日，霍尔果斯华喜净资产为-6,055,598.05元。根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）出具的《霍尔果斯华喜创科信息科技有限公司股东全部权益价值咨询项目评估咨询报告》，截至2019年5月31日，霍尔果斯华喜100%股权价值按照成本法的估值结果为-609.42万元，减值率为0.64%；中同华评估具有执行证券、期货相关评估业务资格。经各方友好协商，同意霍尔果斯华喜65%股权以人民币1万元的价格转让给杜剑博。

5、其他事项说明

（1）本次交易前，霍尔果斯华喜为公司控股子公司，本次交易将导致公司合并报表范围发生变更；

（2）本次交易属于股权转让交易，不涉及债权债务转移情况。

6、重要事项说明

（1）公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及资金被该子公司占用等情形；

（2）根据公司于2019年2月23日发布的《大连天神娱乐股份有限公司关于诉讼事项的公告》，霍尔果斯华喜65%股权被深圳平安大华汇通财富管理有限公司申请冻结。

四、交易协议的主要内容

转让方：天神娱乐（以下简称“甲方”）

受让方：杜剑博（以下简称“乙方”）

（一）转让价格及支付期限

1、根据中审众环出具的众环专字（2019）022714号审计报告，截至审计基准日2019年5月31日，标的公司净资产为-6,055,598.05元。甲方和乙方经协商后一致同意：甲方向乙方转让标的公司的共计65%股权的转让价格为人民币1万元（大写：壹万元整）。

2、乙方应在本协议签署之日起5日内向甲方指定账户支付上述股权转让价款。

（二）陈述与保证

1、甲方的陈述与保证

（1）甲方具有完全的民事权利能力和民事行为能力，完全具有转让其所持有的标的公司股权的权利和能力。甲方转让所持有的标的公司的股权及与该股权相关的权益符合有关法律的规定并不违反任何对甲方有约束力的协议、承诺或其他文件。

（2）本次股权转让完成后至办理完成工商变更登记手续之前，甲方仅是标的公司的名义股东，若乙方需要行使表决权等股东权利，甲方按照乙方的书面指示行使表决权或配合行使其他股东权利。

（3）在甲方持有的标的公司股权冻结解除后，甲方将及时配合乙方和标的公司办理工商变更登记手续。

（4）甲方保证，本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的标的公司原公司股东同意本次转让的决议文件。

（5）甲方保证，在本合同签订后至工商变更完成期间，不置换、挪用转移公司资产。公司资产性质不发生重大变化，且公司不从事与经营范围无关的业务。未经乙方许可不得以公司名义签署任何对外文件、支付任何款项。

2、乙方的陈述与保证

（1）乙方具有完全的民事权利能力和民事行为能力，完全具有受让甲方所持有的标的公司股权的权利和能力。

（2）本次股权转让完成后，乙方合法持有标的公司65%的股权，并据此在标的公司依法享有该转让股权的股东权利，承担相应的股东义务。

（3）本协议项下股权转让完成后，乙方应当遵守标的公司章程的规定，承担股东义务。

（4）本次股权转让完成后至办理完成工商变更登记手续之前，乙方作为标的公司的实际股东，享有出资额相应的投票、分红、表决等股东权利，并承担相应的股东义务。

（5）乙方在本协议项下提供的任何陈述和保证，或根据本协议而提供的其他一切文件、证书和资料均没有对任何重大事实、事项做出任何不真实陈述，也没有对任何重大事实进行隐瞒或构成误导。

（6）在标的公司股权冻结解除后，乙方将配合甲方和标的公司办理工商变更登记手续。

（三）税收及有关费用

因本协议所述股权转让事宜所须缴纳之所得税和其他各项税费，由甲方承担。

因本协议所述股权转让事宜所发生的所有聘请会计师、律师、资产评估师等中介机构的费用均由标的公司承担。

（四）违约责任

本协议一方违反本协议之任何一项义务、声明和保证，对其他方造成重大不利影响或致使本协议无法履行的，本协议其他方有权终止或解除本协议；在该等情况下，违约方应赔偿守约方因此遭受的实际经济损失。

（五）法律适用和争议的解决

本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中华人民共和国法律。

起因于或相关于本协议或对本协议的违反、期满、终止或无效而引起的任何争议、纠纷或索赔（下称“争议”），争议各方应尽量通过友好协商解决。如果自一方书面通知争议其他方发生争议后六十(60)天内未能达成解决办法或在六十天后调解失败，任何一方均有权向北京市朝阳区人民法院诉讼解决。

（六）生效条件

本协议经各方有权代表签字并加盖公章（公司）及签字并摁手印（自然人）后生效。

五、涉及出售子公司的其他安排

本次交易属于股权转让，不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争。

六、交易目的和对公司的影响

为了整合及优化现有资源配置，聚焦公司核心产业，提升上市公司整体竞争力，更好地完成公司战略布局，公司决定出售霍尔果斯华喜65%的股权。

本次交易满足公司经营发展的需要，本次股权转让完成后，霍尔果斯华喜将不再纳入公司合并报表范围，有助于消除公司2018年审计报告保留意见的不利影响。本次交易不会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响。

七、备查文件

1、第四届董事会第二十三次会议决议；

2、公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

3、关于霍尔果斯华喜创科信息科技有限公司的股权转让协议；

4、众环专字（2019）022714号《霍尔果斯华喜创科信息科技有限公司审计报告》；

5、《霍尔果斯华喜创科信息科技有限公司股东全部权益价值咨询项目评估咨询报告》。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2019年6月27日

股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2019一059

大连天神娱乐股份有限公司

关于出售并购基金合伙份额

暨并购基金进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为消除审计报告保留意见的影响，同时满足未来经营发展的需要，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”、“公司”、“上市公司”）下属子公司北京乾坤翰海资本投资管理有限公司（以下简称“乾坤翰海”）拟对外转让其持有的深圳泰悦投资中心（有限合伙）（以下简称“深圳泰悦”）劣后级有限合伙份额（以下简称“目标合伙份额”）。

一、交易概述

因中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）未能对公司子公司深圳口袋科技有限公司（以下简称“口袋科技”）运营的德州扑克资产负债的准确性获取适当的审计证据，天神娱乐2018年度财务报告被会计师出具了保留意见。

为消除审计报告保留意见的影响，同时满足未来经营发展及资本运作的需要，天神娱乐下属子公司乾坤翰海拟将其持有的深圳泰悦目标合伙份额转让给彭小澎，转让价款为人民币1元。本次股权转让完成后，深圳泰悦及其唯一的投资标的口袋科技将不再纳入上市公司合并报表范围。

本次交易已经2019年6月27日召开的公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易事项不需要提交公司股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

姓名：彭小澎

身份证号码：420106197603******

彭小澎目前为上市公司债权人，系北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）原股东。2017年天神娱乐发行股份及支付现金购买幻想悦游93.5417%的股权，其中应向彭小澎发行股份1,223,276股同时支付现金86,399,983.88元。截至本公告出具日，天神娱乐尚有未向彭小澎支付的重组现金对价款。

除上述外，彭小澎与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。

彭小澎不是失信被执行人，具备履约能力。

三、交易标的基本情况

1、交易标的资产概况

■

2、交易标的股权结构

■

3、交易标的主要财务指标

■

（1）上述2018年度财务数据已经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所中审众环审计。

（2）深圳泰悦唯一的投资标的口袋科技2018年度财务数据已经中审众环审计，并出具了带保留意见的审计报告（众环审字（2019）210015号），保留意见形成的基础说明如下：

深圳口袋科技有限公司（以下简称“口袋科技”）主要运营德州扑克，业务模式主要为自主运营。2018年度受棋牌类游戏整顿影响，口袋科技运营的德州扑克于2018年9月起停服，德州扑克后台数据释放，并且无数据备份；第三方支付平台“上海银联”、“天下支付”、“财付通”部分数据无法下载和导出。受上述因素影响，会计师无法针对德州扑克游戏业务执行IT审计程序；未能参照相关规定分析玩家充值以及收入确认的合理性；无法针对德州扑克营业收入的真实性、完整性及应收账款期末余额的准确性获取充分、适当的审计证据。

4、份额转让价格定价依据

口袋科技为深圳泰悦持有51%股权的唯一投资标的。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华估报字（2019）第5010号《深圳泰悦投资中心（有限合伙）拟商誉减值测试所涉及深圳口袋科技有限公司商誉相关资产组可收回价值估值项目估值报告》，截至2018年12月31日，口袋科技商誉相关资产组在估值基准日的可收回价值为13,300.00万元。根据中审众环出具的众环专字（2019）210013号《深圳口袋科技有限公司减值测试审核报告》，截至2018年12月31日，口袋科技股权权益价值为24,416.11万元，按照持股比例归属于深圳泰悦的股权价值为12,452.22万元。由于深圳泰悦包含投资口袋科技的股权投资资产可收回金额不足以支付优先级合伙人的出资份额及预期收益，因此，审计机构根据有限合伙协议收益分配与亏损分担中关于优先级合伙人与劣后级合伙人在分配顺序上的约定，乾坤翰海于2018年资产负债表日对其持有的深圳泰悦目标合伙份额已全额计提超额损失，根据中审众环出具的众环审字（2019）022954号《大连天神娱乐股份有限公司审计报告》，截至2018年12月31日，乾坤翰海持有的深圳泰悦目标合伙份额的账面价值为0。按照以上审计、评估报告作为作价依据，双方一致同意，乾坤翰海参考目标合伙份额的账面价值将目标合伙份额转让给彭小澎，转让价格为1元（大写：壹元整）。

5、其他事项说明

（1）本次交易前，深圳泰悦为公司控股子公司，本次交易将导致公司合并报表范围发生变更；

（2）本次交易属于股权转让交易，不涉及债权债务转移情况。

6、重要事项说明

公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及资金被该子公司占用等情形。

四、交易协议的主要内容

转让方：乾坤翰海（以下简称“甲方”）

受让方：彭小澎（以下简称“乙方”）

（一）转让价格

按照审计、评估报告作为作价依据，双方一致同意，甲方参考目标合伙份额的账面价值将目标合伙份额转让给乙方，转让价格为1元（大写：壹元整）。

（二）陈述与保证

1、甲方的陈述与保证

甲方具有完全的民事权利能力和民事行为能力，完全具有转让其所持有的目标合伙份额的权利和能力。甲方转让所持有的目标合伙份额及与该目标合伙份额相关的权益符合有关法律的规定，并不违反任何对甲方有约束力的协议、承诺或其他文件。

2、乙方的陈述与保证

乙方具有完全的民事权利能力和民事行为能力，完全具有受让甲方所转让的目标合伙份额的权利和能力。

3、本次合伙份额转让完成后，乙方将成为深圳泰悦的劣后级份额有限合伙人，并据此在深圳泰悦中享有相应的权利并承担相应的义务。

（三）税收和有关费用

1、因本协议目标合伙份额转让所须缴纳的各项税费，由甲方承担。

2、因本协议目标合伙份额转让事宜所发生的所有聘请会计师、律师、资产评估等中介机构的费用均由甲方承担。

（四）违约责任

本协议一方违反本协议之任何一项义务、声明和保证，对其他方造成重大不利影响或致使本协议无法履行的，本协议其他方有权终止或解除本协议；且守约方有权要求违约方赔偿守约方因此遭受的实际经济损失。

（五）法律适用与争议解决

本协议的签订、生效、解释、履行、争议解决等事宜均适用中华人民共和国法律。

本协议引起的或者与本协议有关的所有争议，由双方友好协商解决；不愿协商或者协商无法解决的，任何一方可以向北京仲裁委员会申请仲裁，由该会依据申请仲裁时有效的仲裁规则在北京进行仲裁，仲裁语言为中文，仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力；胜诉方为解决争议而支付的仲裁费、律师费、差旅费等合理费用均由败诉方承担。

（六）生效条件

本协议经双方有权代表签字并加盖公司公章（针对公司）、或签字并摁手印（针对自然人）后生效。

五、涉及出售子公司的其他安排

本次交易属于股权转让，不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争。

六、交易目的和对公司的影响

为了整合及优化现有资源配置，聚焦公司核心产业，提升上市公司整体竞争力，更好地完成公司战略布局，公司决定出售深圳泰悦的目标合伙份额。

本次交易满足公司经营发展的需要，本次目标合伙份额转让完成后，深圳泰悦将不再纳入公司合并报表范围，有助于消除公司2018年审计报告保留意见的不利影响。本次交易不会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响。

七、备查文件

1、第四届董事会第二十三次会议决议；

2、公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

3、深圳泰悦投资中心（有限合伙）之合伙份额转让协议；

4、卓信大华估报字（2019）第5010号《深圳泰悦投资中心（有限合伙）拟商誉减值测试所涉及深圳口袋科技有限公司商誉相关资产组可收回价值估值项目估值报告》；

5、众环专字（2019）210013号《深圳口袋科技有限公司减值测试审核报告》；

6、众环审字（2019）210015号《深圳口袋科技有限公司审计报告》。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2019年6月27日

股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2019一060

大连天神娱乐股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月27日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。具体内容如下：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 、《上市公司章程指引》（2019年修订）等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《大连天神娱乐股份有限公司章程》作出相应修订，具体如下：

公司章程修订对照表

■

■

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

本次关于修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议，修订后的公司章程自股东大会审议批准之日起实施。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2019年6月27日

股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2019一061

大连天神娱乐股份有限公司

关于召开2019年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项作如下安排：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

2019年第三次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人

本次股东大会由公司董事会召集，经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。

（三）会议召开的合法、合规性

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开时间

1、现场会议时间：2019年7月22日（星期一）下午15:00

2、网络投票时间：2019年7月21日至2019年7月22日

通过深圳证券交易系统网络投票时间：2019年7月22日上午9:30一11:30、下午13:00一15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票时间：2019年7月21日下午15:00至2019年7月22日下午15:00的任意时间。

（五）会议召开方式

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）本次股东大会的股权登记日为：2019年7月15日

（七）会议出席对象

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司的董事、监事和高级管理人员

3、公司聘请的律师

（八）会议召开地点

北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层公司会议室

二、会议审议事项

1. 《关于修订〈公司章程〉的议案》

上述议案经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，详情请见2019年6月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的相关要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

（一）法人股东登记须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书（附件）、股东账户卡或持股凭证、出席代表身份证。

（二）个人股东登记须有本人身份证、股票帐户卡或持股凭证。

（三）受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票帐户卡。

（四）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记。

（五）登记时间

2019年7月18日上午9:00至11:00，下午14:00至16:00。

（六）登记地点

北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层公司证券部。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

六、其他事项

（一）联系方式

联系人：刘笛

联系电话：010-87926860 传真：010-87926860

电子邮箱：ir@tianshenyule.com

联系地址：北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层

邮编：100123

（二）大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

七、备查文件

（一）第四届董事会第二十三次会议决议；

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2019年6月27日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：

一、网络投票的程序

（一）投票代码：362354

（二）投票简称：天神投票

（三）议案设置及投票表决

1、议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

2、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间

2019年7月22日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

（一）投票时间

互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年7月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

现授权委托 （先生/女士）代表（本人/本公司）出席2019年7月22日召开的大连天神娱乐股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

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委托人签字（盖章）：

委托人证件（营业执照）号码：

委托人持股的性质和数量：

委托人股东帐号：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束