成都三泰控股集团股份有限公司
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回复：
截至报告期末，标的公司已取得现有生产经营所需必要资质，经逐条对照，标的公司及其子公司符合相关法律、法规规定的续期条件，详见问题四之“（一）请自查并说明标的资产是否符合相关行业政策规定及行业准入要求，是否取得了必要资质，续期是否存在法律障碍及对本次交易的影响”。
根据交易各方签署的《股权收购协议》，本次交易不涉及标的公司职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由标的公司继续聘用，利润承诺期结束后标的公司生产经营不会发生重大变化。此外，标的公司已承诺将在主营业务相关资质证书续期届满后积极办理续期手续，其办理不存在重大障碍或不确定性，对本次交易不构成重大影响。
根据上市公司2019年1月9日公告的《成都三泰控股集团股份有限公司回购股份报告书》，“公司拟使用自有资金不低于5,000万元（含），不超过10,000万元（含），以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购价格不高于4.99元/股，拟回购的股份未来拟用于员工持股计划或者股权激励计划”。上市公司于2019年6月26日发布《关于回购股份期限届满暨回购完成的公告》，截止2019年6月24日，上市公司股份回购期限已届满，上市公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量共15,674,703股，占公司总股本的1.14%，最高成交价为3.70元/股，最低成交价为3.02元/股，支付总金额为50,003,143.10元(不含交易费用)。上述股份回购已实施完毕。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司；上市公司计划通过股权激励等多元化的激励方式实现上市公司业绩增长和长期发展与包括标的公司高级管理人员在内的核心员工利益和个人成长的绑定，通过科学的治理结构与激励安排促进公司业务的可持续发展。
本次交易完成后，龙蟒大地将成为上市公司全资子公司，在公司整体战略框架内自主经营。公司在给予龙蟒大地管理团队一定自主经营权的同时，对龙蟒大地的业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合，以尽快实现公司整体战略的推进实施。
鉴于龙蟒大地主营业务为磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品的生产、销售，与上市公司原有主营业务在业务类型、经营管理、企业文化、团队管理等方面上存在较大差异，因此，本次交易完成后，上市公司将在保持龙蟒大地管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，向龙蟒大地及其控股子公司派出部分管理人员，参与龙蟒大地及其控股子公司的经营管理，使其满足上市公司的各类规范要求。
十、2018年末和2017年末，龙蟒大地存货余额分别为9.5亿元和3.96亿元，主要包括原材料和库存商品，占各期末总资产的比例分别为25.84%和13.72%，计提少量跌价准备；报告期内，存货周转率分别为3.88次和4.88次，低于同行业可比上市公司的平均水平。（1）请补充披露龙蟒大地存货库存管理及核算制度，存货计量与计提存货跌价准备的会计政策，并结合存货构成、采购情况、生产模式、销售周期、在手订单、存货库龄、同行业可比公司情况分析说明标的资产存货余额与生产规模是否匹配，存货跌价准备计提的充分性；（2）请结合龙蟒大地存货周转率水平及下降趋势说明存货水平是否合理，结合“以产定销”政策说明增加存货备货是否对未来生产运营造成压力，可能面临的销售价格波动、存货跌价风险及应对措施。
回复：
（一）请补充披露龙蟒大地存货库存管理及核算制度，存货计量与计提存货跌价准备的会计政策，并结合存货构成、采购情况、生产模式、销售周期、在手订单、存货库龄、同行业可比公司情况分析说明标的资产存货余额与生产规模是否匹配，存货跌价准备计提的充分性
1、龙蟒大地存货库存管理及核算制度，存货计量与计提存货跌价准备的会计政策
（1）货库存管理及核算制度
标的公司制定了存货库存管理的相关制度，包括《库房管理制度》、《进厂定量包装原辅料计量抽检考核管理制度》、《编织袋计划、采购、入库流程及规定》、《原辅材料及产成品过磅规定》、《矿山磷矿运输管理制度》、《产品销售发货及结算流程》和《财务管理制度》等。
存货在取得时按实际成本计价，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货在领用和发出时按加权平均法计价。
（2）存货跌价准备的会计政策
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
2、存货结构
截至2018年12月31日，标的公司的存货结构如下：
单位：万元
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通过结构分析，期末原材料账面价值占存货账面价值的比例为53.74%，库存商品账面价值占存货账面价值的比例为39.92%。标的公司已对期末存货进行减值测试，对于可变现净值低于售价的部分计提了减值准备，存货跌价准备计提充分；2018年末对复合肥及石膏粉计提减值9,417,411.57元。
3、采购情况
报告期内，标的公司的主要原材料和能源占当年采购总额的比重如下：
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4、生产模式、销售周期
由于受农作物种植结构调整、采购模式和气候异常情况影响，磷复肥行业呈现显著的周期性波动，市场需求存在着淡旺季之分。磷复肥行业公司通常会基于对原材料价格的趋势判断以及产品价格的预期，加大淡季储备，有效减少淡旺季市场需求对公司生产经营的影响。
根据同行业上市公司披露的年报，截至2018年12月31日，安徽省司尔特肥业股份有限公司的存货为83,399.61万元，较期初增加38,884.34万元，系因其募投项目产能释放及资源类原料备货增加所致；史丹利农业集团股份有限公司的存货为173,539.45万元，较期初增加59,939.36万元，系因其基于当期对原材料价格行情的预估导致的年末集中采购原料较同期增多所致；湖北新洋丰肥业股份有限公司的存货为271,634.79万元，较期初增加65,534.79万元，系因受原料价格上涨趋势的影响，其为获取低价原料而增加原料储备。另外，2018年四季度尿素价格走低，复合肥经销商观望情绪浓厚，为应对春耕用肥的集中爆发，加大了春季备肥量。
5、在手订单
截至2018年末，标的公司在手订单不含税总金额约为3.60亿元，具体如下：
龙蟒大地2018年签订的复合肥销售合同总金额约为6.14亿元（不含税），合同约定的数量约为33.05万吨，截至2018年末尚有3万吨未执行完毕，对应的合同金额约为0.58亿元。截至2019年4月15日，标的公司新获取的复合肥销售合同总金额约4.66亿元，涉及数量约17.7万吨。
标的公司近三年磷酸盐产品在手合同呈逐年上涨趋势，2017年、2018年在手合同增速分别为28.09%、28.17%。截至2019年4月15日，四川磷化工在手合同金额约为8.5亿元，上一年未完成的合同金额约为2.3亿元，由于第一季度工业磷铵的价格处于上升期，市场供不应求，标的公司在第一季度实行限制接单，故工业级磷酸一铵的存量合同较少。
南漳龙蟒2018年签订的销售订单不含税总金额约为6.84亿元，涉及饲料级磷酸氢钙数量约31.98万吨，肥料级肥料级数量约为17.06万吨，截至2018年末，未执行完毕的合同不含税金额约为0.68亿元，涉及饲料级磷酸氢钙2.95万吨，肥料级磷酸氢钙3.58万吨；截至2019年4月15日新签订的销售订单不含税金额约为2.43亿元，涉及的饲料级磷酸氢钙数量约11.52万吨，肥料级磷酸氢钙数量约为8.66万吨。
因此，标的公司2018年末存货余额大幅度上升具备合理性。
6、期末存货库龄
截至2018年12月31日，标的公司的存货结构如下：
单位：万元
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2018年末标的公司库存原材料主要为磷矿、硫磺、液氨、硫酸等。根据生产成本-直接材料消耗分析，测算期末原材料库存量约满足2-3个月的生产消耗量。
7、同行业数据
整体而言，标的公司存货余额与生产规模匹配。标的公司与同类型上市公司的存货指标对比分析如下：
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通过分析同类型上市公司的数据，2018年末，龙蟒大地的存货周转率低于同行业公司平均水平，存货占总资产的比例高于同行业公司平均水平，主要系2018年度原材料价格上涨，标的公司基于生产复合肥需要，备存液氨、尿素、氯化钾、硫酸钾等存货的金额增加所致，以及标的公司根据产品市场价格走势，适当增加肥料级磷酸一铵及饲料级磷酸氢钙库存量所致。
上述内容已在《重大资产购买报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“七、财务情况”之“（五）标的公司报告期内会计政策及相关会计处理”之“3、存货库存管理及核算制度，存货计量与计提存货跌价准备的会计政策”中补充披露。
（二）请结合龙蟒大地存货周转率水平及下降趋势说明存货水平是否合理，结合“以产定销”政策说明增加存货备货是否对未来生产运营造成压力，可能面临的销售价格波动、存货跌价风险及应对措施。
1、龙蟒大地存货周转率水平下降主要系公司2018年存货比2017年增加所致
（1）公司存货增加的原因
1）标的公司产销规模扩大，相应的存货规模扩大。报告期内标的公司部分产品产销量增长情况如下：
单位：万吨
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2）原材料增加主要系公司判断主要原材料的市场价格呈上涨趋势，进而对主要原材料磷矿、硫磺、硫酸等进行战略性备货所致。
3）产成品增加主要系公司根据产品特性进行季节性备货所致。
（2）同行业上市公司的存货也存在2018年对比2017年增长的情况
根据同行业上市公司披露的年报，截至2018年12月31日，安徽省司尔特肥业股份有限公司的存货为83,399.61万元，较期初增加38,884.34万元，主要原因系司尔特募投项目产能释放及资源类原料备货增加所致；史丹利农业集团股份有限公司的存货为173,539.45万元，较期初增加59,939.36万元，主要原因系基于当期对原材料价格行情的预估，年末集中采购原料较同期增多所致；湖北新洋丰肥业股份有限公司的存货为271,634.79万元，较期初增加65,534.79万元，主要原因系受原料价格上涨趋势的影响所致。
2、结合“以产定销”政策说明增加存货备货是否对未来生产运营造成压力，可能面临的销售价格波动、存货跌价风险及应对措施。
根据标的公司生产、销售计划，2018年“以产定销”政策增加的存货备货，其中原材料预计于2-3月内生产领用完毕。随着复合肥传统渠道与农技小院等新兴渠道的丰富与完善，加之销量最大的秋季市场启动，存货水平将大幅降低，部分产品甚至出现供应趋紧的局面，存货备货不会对未来生产运营造成压力。
同时公司将确保生产装置长周期稳定运行，确保公司产品的成本优势，减轻销售价格波动、存货跌价风险。
十一、根据《草案》，龙蟒大地具有强大的研发能力，设有研发中心，配备先进研发团队，并自主研发出多项技术成果；但报告期内，研发费用发生额均为零。（1）请补充披露标的公司历史研发费用、相关核算制度及会计政策，重点说明报告期内未确认研发费用的具体原因及合理性，费用核算是否准确，费用归集是否恰当、合理，是否存在明显违反《企业会计准则》规定的情形；（2）请结合无形资产构成说明标的公司自主研发成果列示的会计科目、账务处理及恰当性，补充披露研究阶段和开发阶段划分的标准，开发阶段支出资本化的具体条件；（3）请自查并说明标的公司是否存在费用、成本由其他方代付，或其他利益输送的情形，如是，请说明具体情况及拟解决措施。请会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请补充披露标的公司历史研发费用、相关核算制度及会计政策，重点说明报告期内未确认研发费用的具体原因及合理性，费用核算是否准确，费用归集是否恰当、合理，是否存在明显违反《企业会计准则》规定的情形
标的公司报告期内研发支出金额如下：
单位：元
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报告期内标的公司研发支出由于金额较小，根据重要性水平，标的公司未单独归集并列示研发费用，而是将相关支出全部计入管理费用中其他项目。未单独列示研发费用不符合《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的规定，但并未对标的公司损益核算、纳税事项产生重大影响。
上述内容已在《重大资产购买报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“七、财务情况”之“（五）标的公司报告期内会计政策及相关会计处理”之 “4、研发费用核算制度及相关会计政策”中补充披露。
（二）请结合无形资产构成说明标的公司自主研发成果列示的会计科目、账务处理及恰当性，补充披露研究阶段和开发阶段划分的标准，开发阶段支出资本化的具体条件
标的公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
报告期内，标的公司无处于开发阶段的自主研发项目。
上述内容已在《重大资产购买报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“七、财务情况”之“（五）标的公司报告期内会计政策及相关会计处理”之 “4、研发费用核算制度及相关会计政策”中补充披露。
（三）请自查并说明标的公司是否存在费用、成本由其他方代付，或其他利益输送的情形，如是，请说明具体情况及拟解决措施。
标的公司对是否存在费用、成本由其他方代付，或其他利益输送的情形进行了核查，包括但不限于以下相关方式：
1、了解和评价公司研发费用的相关会计政策和内部控制制度；
2、检查研发机构相关费用支出记录和相关依据是存在代付的情况；
3、获取研发机构人员名册，检查人员薪酬及费用报销是否完整；
4、盘点研发机构使用的固定资产明细，检查是否存在占用其他机构资产的情况；
5、访谈研发负责人，了解是否存在其他方代付的情况；
6、走访和通过函证关联方，了解关联方是否存在代付成本、费用的情况。
通过核查，标的公司确认不存在费用、成本由其他方代付或者其他利益输送的情形。
（四）会计师核查意见
经核查，瑞华会计师认为： 标的公司在报告期内研发费用由于金额较小，基于重要性原则未单独在研发经费中归集列示，而根据费用名称列示在管理费用职工薪酬、差旅费、办公费等其他项目中。报表未列示研发费用不符合《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》财会[2018]15号的规定，报表列示有误。但由于金额较小不会对标的公司财务报表的公允性产生影响。同时经核查标的公司研发费用、成本不存在其他方代付或者其他利益输送的情形。
十二、2018年末，龙蟒大地其他应付款余额为9.53亿元，占负债总额的比重为49.86%，主要系标的公司现大股东出借给公司的发展资金，形成应付关联方往来款9.35亿元。（1）请说明上述资金拆借款项的具体情况，包括但不限于发生背景及原因、借入时间、资金成本、到期时间及偿还安排等，并对比银行同期贷款利率说明相关资金拆借定价是否公允，重点说明本次交易后对上述款项的后续安排；（2）请对比行业可比公司融资结构和规模，分析说明标的公司债务水平是否合理，财务费用水平是否与行业平均水平是否存在重大差异，是否存在资金成本由其他方代承担的情形，如是，请说明具体影响。
回复：
（一）请说明上述资金拆借款项的具体情况，包括但不限于发生背景及原因、借入时间、资金成本、到期时间及偿还安排等，并对比银行同期贷款利率说明相关资金拆借定价是否公允，重点说明本次交易后对上述款项的后续安排
报告期内，标的公司与控股股东及其关联方之间的资金拆借等情况如下：
单位：万元
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注：2018年末借款余额含尚未支付的利息金额；2018年末应付龙蟒福生科技和益佰投资的应付款为采购货款。
标的公司按上述借款的实际占用时间以及约定的利率计提利息，约定的利率为同期银行贷款利率，相关资金拆借的定价公允。
截至本回复出具之日，标的公司已陆续归还部分应付关联方往来款，目前关联方提供资金支出的本金余额约为7亿元。
目前农业银行对龙蟒大地的授信额度为8亿元，已使用3.28亿元，余下授信4.72亿元将于2019年12月31日前逐步到位。贷款分期到位后，将优先用于标的公司生产经营。
（二）请对比行业可比公司融资结构和规模，分析说明标的公司债务水平是否合理，财务费用水平是否与行业平均水平是否存在重大差异，是否存在资金成本由其他方代承担的情形，如是，请说明具体影响。
同行业可比公司2018年末的融资规模、2018年度利息支出情况如下：
单位：万元
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2018年，同行业可比上市公司的融资额占资产总额比例的均值为28.43%，龙蟒大地融资额占资产总额的比例为27.55%。龙蟒大地的债务水平合理，与同行业的平均水平相当。
2018年，同行业可比上市公司的利息支出占融资额比例的均值为3.91%，龙蟒大地利息支出占融资额的比例为3.34%。龙蟒大地的财务费用水平与行业平均水平不存在重大差异，龙蟒大地不存在资金成本由其他方代承担的情形。
同行业可比公司2018年度的融资结构情况如下：
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2018年，同行业可比上市公司的融资构成主要为银行的短期借款，龙蟒大地的融资构成主要为关联方资金拆借，造成两者融资结构差异的主要原因系：相较于非上市公司，上市公司由于具有信息公开、信誉良好的优点，更容易向银行获取贷款，因此同行业可比上市公司的融资构成主要为银行借款；作为非上市公司，考虑到银行借款的审批程序较长、手续费用较高、灵活性较差，龙蟒大地充分利用大股东的出借资金作为融资渠道。
同时，上述融资结构中未考虑无需支付资金成本的预收账款；2018年末新洋丰预收账款金额较高，外部融资金额较小，因此其他应付款占比较高。
综上，标的公司债务水平合理，财务费用水平与行业平均水平不存在重大差异，不存在资金成本由其他方代承担的情形。
十三、报告期内，龙蟒大地与现关联方龙蟒佰利的子公司四川龙蟒钛业有限公司（以下简称“龙蟒钛业”）基于“硫磷钛循环经济生产技术”存在废酸处理、渣场出租等交易，龙蟒佰利为标的公司前五大客户和供应商。（1）请结合标的公司生产工艺说明上述交易发生的必要性，相关交易定价是否公允，交易量是否对龙蟒钛业钛白粉产量具有敏感性，并结合标的公司主营业务开展情况说明其经营业绩是否对上述交易存在重大依赖；（2）请结合交易定价、相关合同一年一签、本次交易完成后关联关系的变化情况说明标的公司未来相关业务经营计划和具体安排。
回复：
（一）请结合标的公司生产工艺说明上述交易发生的必要性，相关交易定价是否公允，交易量是否对龙蟒钛业钛白粉产量具有敏感性，并结合标的公司主营业务开展情况说明其经营业绩是否对上述交易存在重大依赖
1、结合标的公司生产工艺说明上述交易发生的必要性
报告期内，龙蟒磷化工与关联方四川龙蟒钛业均位于新市工业园区，地理位置较近；南漳龙蟒与襄阳龙蟒钛业均位于南漳县城南工业园，地理位置也较为接近。标的公司（龙蟒磷化工、南漳龙蟒）与龙蟒钛业（四川龙蟒钛业、襄阳龙蟒钛业）均采用“硫磷钛循环经济生产技术”组织生产，在生产工艺上具备一定的互补性：标的公司利用龙蟒钛业产生的废酸，与98%浓度的硫酸进行配比后用于生产磷酸盐。标的公司通过循环处理废酸，变废为宝，并通过收取合理处理费用获得一定利润；龙蟒钛业也因此大幅度降低了废酸处理成本。“硫磷钛循环经济生产技术”成功解决了钛白粉生产装置的“三高”难题，获得了“中国石化协会科技进步一等奖”。该技术达到国际先进水平，被国家发改委作为循环经济典范向全国推广。龙蟒磷化工2012年5月25日申请并原始取得的“利用钛白粉副产物废酸制备高质量饲料级磷酸氢钙的方法”对标的公司与龙蟒钛业基于“硫磷钛循环经济生产技术”进行互利合作提供了良好的技术支持。
报告期内，标的公司出租给关联方使用的场地主要为渣场及停车场。2018年以来，标的公司加强了磷石膏的处理速度和处理能力，自身渣场占用需求面积减少，因此出租给龙蟒钛业使用。通过“硫磷钛循环经济生产技术”进行互利合作，龙蟒磷化工及南漳龙蟒消化了四川龙蟒钛业及南漳龙蟒钛业生产钛白粉过程中产生的废酸废水，减少了龙蟒钛业钛石膏的产量；但目前绵竹市新市工业园区及南漳县城南工业园暂无新增渣场用地的供应，四川龙蟒钛业需租用龙蟒磷化工渣场进行堆渣，襄阳龙蟒钛业需租用南漳龙蟒渣场进行堆渣。标的公司与龙蟒钛业基于“硫磷钛循环经济生产技术”进行互利合作具备良好的协同效应。
综上，标的公司与龙蟒钛业之间的日常性关联交易具有必要性。
2、相关交易定价是否公允
为合理确定标的公司与关联方之间废酸业务定价，标的公司与行业专家进行了交流，对钛白粉生产企业废酸、废水处理方法及处理中耗用的合理性进行判断；并联系江苏地区一家非关联钛白粉生产企业，了解其废酸、废水处理方式及成本构成，中和或浓缩废酸成本约为700-1,000元/吨钛白粉；在此基础上与龙蟒钛业相关人员交流，了解龙蟒钛业与标的公司交易定价的方式及废酸处理成本情况。
标的公司与龙蟒钛业参考前述信息，获取并参考同一地区其他单位之间的租金定价情况，在此基础上确定标的公司与关联方之间渣场出租业务定价，因此渣场出租业务定价公允合理。
综上，标的公司与关联方之间的交易，系正常经营往来。通过参考行业信息及比较公司对关联方及非关联方的采购销售合同的定价方式及价格，标的公司采取的定价方式合理，关联交易定价公允，不存在通过关联交易进行利益转移或使关联方不正当获利的情况。
3、交易量是否对龙蟒钛业钛白粉产量具有敏感性
标的公司与龙蟒钛业的交易涉及到处理废水及废酸和钛渣堆场租赁。废酸、废水和钛渣为龙蟒钛业生产钛白粉的废副料，其产量与钛白粉的产量具有正向关系，因此双方关于上述废副料的交易量对钛白粉产量具有敏感性。
（1）龙蟒磷化工与龙蟒钛业的相关交易
四川龙蟒磷化工有限公司与四川龙蟒钛业有限公司关于废酸废水处理、渣场出租的情况如下：
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根据上表，报告期内龙蟒磷化工废水及废酸处理收入与四川龙蟒钛业钛白粉产量之间存在较为稳定的对应关系。龙蟒磷化工渣场出租收入与四川龙蟒钛业当期钛白粉产量直接相关；2017年度，龙蟒钛业未租赁标的公司渣场进行堆渣。
（2）南漳龙蟒与襄阳龙蟒钛业的相关交易
南漳龙蟒磷制品有限公司与襄阳龙蟒钛业有限公司关于废酸废水处理、渣场出租的情况如下：
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根据上表，报告期内南漳龙蟒废水废酸处理收入、渣场出租收入与襄阳龙蟒钛业钛白粉产量之间存在较为稳定的对应关系。
4、结合标的公司主营业务开展情况说明其经营业绩是否对上述交易存在重大依赖
标的公司与龙蟒钛业的交易基于“硫磷钛循环经济生产技术”。标的公司通过该技术帮助处理龙蟒钛业生产钛白粉产生的废酸和废水，减少龙蟒钛业生产钛白粉产生的废渣，节约土地成本，减少环境污染；标的公司可以从处理废酸和废水的过程中提取硫酸，作为自己的生产原料，从而节约成本。故该互利共赢合作具有长期的可持续性。
龙蟒大地近两年的营业收入构成如下：
单位：万元
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2017至2018年度，标的公司营业收入分别为254,863.18万元、331,678.81万元，废酸废水处理及渣场租赁合计收入分别为8,346.33万元、12,704.63万元，占当期营业收入的比例分别为3.27%、3.83%，占比较小。
因此，基于龙蟒钛业的实际需求，双方的合作具有可持续性，标的公司的经营业绩对上述废酸废水处理交易、渣场租赁交易不存在重大依赖。
（二）请结合交易定价、相关合同一年一签、本次交易完成后关联关系的变化情况说明标的公司未来相关业务经营计划和具体安排
标的公司与龙蟒钛业共同采用“硫磷钛循环经济生产技术”生产，生产工艺上具备一定的互补性，双方的合作具有必要性和长期性。龙蟒磷化工2012年5月25日申请并原始取得的“利用钛白粉副产物废酸制备高质量饲料级磷酸氢钙的方法”对标的公司与龙蟒钛业基于“硫磷钛循环经济生产技术”进行互利合作提供了良好的技术支持。
通过“硫磷钛循环经济生产技术”进行互利合作，龙蟒磷化工及南漳龙蟒消化了四川龙蟒钛业及南漳龙蟒钛业生产钛白粉过程中产生的废酸废水，减少了龙蟒钛业钛石膏的产量；但目前绵竹市新市工业园区及南漳县城南工业园暂无新增渣场用地的供应，四川龙蟒钛业需租用龙蟒磷化工渣场进行堆渣，襄阳龙蟒钛业需租用南漳龙蟒渣场进行堆渣。标的公司与龙蟒钛业基于“硫磷钛循环经济生产技术”进行互利合作具备良好的协同效应。
1、龙蟒磷化工与龙蟒钛业的交易情况
（1）废酸、废水处理
根据标的公司提供的资料，四川龙蟒磷化工有限公司与四川龙蟒钛业有限公司（本次标的企业的关联方）签订了折百废酸处理合同，甲方为四川龙蟒钛业有限公司，乙方为四川龙蟒磷化工有限公司。废酸结算方式：乙方处理的甲方浓度为23-25%左右的废酸折100%硫酸量，按不含税价231.12元/吨折百硫酸，处理价格每季度根据原料价格调整一次，其他消耗每年双方协商调整；废水结算方式：乙方处理的甲方浓度为4-6%左右的废水折100%硫酸量，按不含税价166.66元/吨折百硫酸，处理价格每季度根据原料价格调整一次，其他消耗每年双方协商调整。甲方废水废酸生产量与其当期钛白粉产量直接相关。
双方的交易基于“硫磷钛循环经济生产技术”，四川龙蟒磷化工有限公司通过该技术帮助处理四川龙蟒钛业有限公司生产钛白粉产生的废酸和废水，减少四川龙蟒钛业有限公司生产钛白粉产生的废渣，节约土地成本，减少环境污染，四川龙蟒磷化工有限公司可以从处理废酸和废水的过程中提取硫酸，做为自己的生产原料，从而节约成本。
（2）渣场出租
根据标的公司提供的租赁合同，四川龙蟒磷化工有限公司与四川龙蟒钛业股份有限公司（本次标的企业的关联方）签订了租赁合同，四川龙蟒钛业股份有限公司承租四川龙蟒磷化工有限公司位于新市工业园区的渣场土地，租金标准为160元/吨钛白粉，钛白粉为四川龙蟒钛业有限公司的产品，实际堆放的为等比例的钛渣。四川龙蟒钛业钛渣产出量与其当期钛白粉产量直接相关。
因四川龙蟒钛业有限公司隶属于上市公司龙蟒佰利，上述交易涉及关联交易，所以合同一年一签，实际双方为长期合作关系。
2、南漳龙蟒与襄阳龙蟒钛业的交易情况
（1）废酸、废水处理
根据标的公司提供的资料，南漳龙蟒磷制品有限公司与襄阳龙蟒钛业有限公司（本次标的企业的关联方）签订了折百废酸处理合同，甲方为襄阳龙蟒钛业有限公司，乙方为南漳龙蟒磷制品有限公司。废酸结算方式：乙方处理的甲方浓度为23-25%左右的废酸折100%硫酸量，按不含税价306.10元/吨折百硫酸，处理价格每季度根据原料价格调整一次，其他消耗每年双方协商调整；废水结算方式：乙方处理的甲方浓度为4-6%左右的废水折100%硫酸量，按不含税价201.51元/吨折百硫酸，处理价格每季度根据原料价格调整一次，其他消耗每年双方协商调整。甲方废水废酸生产量与其当期钛白粉产量直接相关。
（2）渣场出租
根据标的公司提供的资料，南漳龙蟒磷制品有限公司与襄阳龙蟒钛业有限公司（本次标的企业的关联方）签订了租赁合同，襄阳龙蟒钛业有限公司承租南漳龙蟒磷制品有限公司位于车家店村“510二期渣场”的渣场，租金标准为45元/吨钛白粉，钛白粉为襄阳龙蟒钛业有限公司的产品，实际堆放的为等比例的钛渣。襄阳龙蟒钛业钛渣产出量与其当期钛白粉产量直接相关。
因襄阳龙蟒钛业有限公司隶属于上市公司龙蟒佰利，上述交易涉及关联交易，所以合同一年一签，实际双方为长期合作关系。
本次交易完成后，标的公司与龙蟒集团下属企业或其参股企业之间的交易不再构成关联交易。上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步细化和完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
十四、请结合上述第11项、第12项、第13项自查并说明龙蟒大地目前生产运营和经营业绩对控股股东、实际控制人、关联方和第三方是否存在重大依赖，包括但不限于资金、交易、技术支持等，重点说明本次交易完成后标的公司能否保持现有协同效应和竞争优势，量化分析上述因素对标的公司经营业绩、评估价值的具体影响。
回复：
（一）自查并说明龙蟒大地目前生产运营和经营业绩对控股股东、实际控制人、关联方和第三方是否存在重大依赖，包括但不限于资金、交易、技术支持等
标的公司就目前生产运营和经营业绩对控股股东、实际控制人、关联方是否存在重大依赖进行了严格自查，相关自查过程及结论说明如下：
1、龙蟒大地目前生产运营和经营业绩不存在对控股股东、实际控制人、关联方和第三方的重大资金依赖
报告期内，标的公司自身资产规模较大，收入较高，具备良好的融资能力；但标的公司无银行借款，报告期内通过关联方集中融资后提供资金支持，但不存在对控股股东、实际控制人、关联方和第三方的重大资金依赖。
（1）报告期内，龙蟒集团等关联单位向标的公司提供资金支持的利率按关联单位从银行贷款的实际利率计算，根据不同的贷款合同，利率分布区间为4.35%~4.90%之间，相关借款具体期限为一年以内，标的公司按实际占用借款的时间以及约定的利率计提并支付利息。
（2）截至目前，标的公司已陆续归还部分应付关联方往来款，其他应付款-关联方往来目前余额约7亿元；标的公司后续新增资金需求主要通过银行借款的方式进行融资，并根据情况及时归还剩余应付关联方往来款。根据相关合同的约定，标的公司自行融资资金成本由全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率加或减一定点差确定，并按周期浮动，与关联单位提供资金的资金成本基本一致，约为4.35%。
报告期内，标的公司自身资产规模较大，收入较高，具备良好的融资能力；但标的公司无银行借款，原因为通过关联方集中融资。2018年末，标的公司其他应付款-关联方往来余额93,531.67万元；2019年以来，标的公司已陆续归还部分应付关联方往来款，其他应付款-关联方往来目前余额约7亿元；标的公司后续新增资金需求主要通过银行借款的方式进行融资，截至目前，标的公司剩余授信额度约为4.72亿元，可在2019年下半年陆续提取贷款。标的公司总资产及净资产规模较大，具备良好的融资能力，对龙蟒集团、实际控制人李家权及其关联方不存在较大的资金依赖。
2017年1月1日以来，标的公司未通过第三方非金融机构获取资金支持，不存对第三方的重大资金依赖。
2、龙蟒大地目前生产运营和经营业绩不存在对控股股东、实际控制人、关联方和第三方的重大业务往来等交易依赖
报告期内，标的公司主要产品产销量整体呈现良好的上升趋势，收入规模持续扩大；报告期内，标的公司客户集中度较低，不存在单个客户的销售比例超过30%或严重依赖于少数客户的情况；报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过30%或严重依赖于少数供应商的情况。
2017及2018年度，标的公司营业收入分别为254,863.18万元、331,678.81万元，标的公司向关联方销售商品提供劳务确认的收入总额分别为10,962.42万元、16,624.86万元，占当期收入总额的比例分别为4.30%、5.01%。整体而言，标的公司向关联方销售商品提供劳务确认的收入占当期收入总额的比例较低，不存在对控股股东、实际控制人、关联方的重大业务往来等交易依赖。
2017及2018年度，标的公司对前五大客户的销售额占当期销售总额的比例分别为22.32%、19.84%；2017及2018年度，标的公司从前五大供应商的采购总额占当期采购总额的比例分别为18.39%、13.54%。因此，标的公司购销业务不存在对第三方的重大依赖。
3、龙蟒大地目前生产运营和经营业绩不存在对控股股东、实际控制人、关联方和第三方的技术依赖
标的公司长期从事磷酸盐以及复合肥制造，建有四川省级企业技术中心，积累了大量的磷酸盐以及复合肥制造技术。标的公司的技术水平主要体现在“饲料级磷酸氢钙生产技术”、“磷铵梯级生产技术”、“氯化钾低温转化联产磷酸氢钙技术”、“复分解法硫酸钾生产技术”、“黄腐酸活化技术”等五个方面，标的公司通过对技术的消化吸收-完善-创新，进行工艺改进和革新，在上述五个方面形成了多项关键技术。标的公司还参与起草了《GB22549-2017饲料添加剂磷酸氢钙》、《GB22548-2017饲料添加剂磷酸二氢钙》、《HG/T3776-2005饲料级磷酸一二钙》、《GB/T6436-2002饲料中钙的测定》《GB/T6437-2002饲料中总磷的测定分光光度法》、《GB/T13083-2002饲料中氟的测定离子选择性电极法》、《GB/T18916.37-2018取水定额第37部分：湿法磷酸》等国家标准。
截至本回复出具之日，龙蟒大地及其子公司已取得专利证书共7项，具体情况如下：
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龙蟒磷化工2012年5月25日申请并原始取得的“利用钛白粉副产物废酸制备高质量饲料级磷酸氢钙的方法”对标的公司与龙蟒钛业基于“硫磷钛循环经济生产技术”进行互利合作提供了良好的技术支持。
因此，龙蟒大地目前生产运营和经营业绩不存在对控股股东、实际控制人、关联方和第三方的技术依赖。
4、龙蟒大地目前生产运营和经营业绩不存在对控股股东、实际控制人、关联方和第三方的其他依赖
本次交易前，龙蟒大地在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，本次交易不会影响龙蟒大地在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，本次交易完成后龙蟒大地仍具有完善的法人治理结构，与本次交易对方及其关联方在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立。
本次交易中交易对方李家权及龙蟒集团出具了《关于规范与龙蟒大地相关交易的承诺函》，明确：“本次重组完成后，除现有交易外，本公司/本人及本公司/本人的关联企业与龙蟒大地及其控股子公司之间将尽量避免新增交易。对于无法避免或有合理理由存在的交易，将与龙蟒大地依法签订规范的交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行交易的信息披露义务；保证不通过该等交易损害龙蟒大地、上市公司及其他股东的合法权益。”
因此，龙蟒大地目前生产运营和经营业绩不存在对控股股东、实际控制人、关联方和第三方的其他依赖。
（二）重点说明本次交易完成后标的公司能否保持现有协同效应和竞争优势
本次交易完成后，龙蟒集团将持续支持标的公司发展，不会短期一次性收回前期提供的资金支持；相关借款到期后，由上市公司根据其自身和标的公司资金情况，与龙蟒集团商定是否延期归还；上市公司也将利用资信优势，积极协助龙蟒大地拓展融资渠道。
龙蟒磷化工2012年5月25日申请并原始取得的“利用钛白粉副产物废酸制备高质量饲料级磷酸氢钙的方法”对标的公司与龙蟒钛业基于“硫磷钛循环经济生产技术”进行互利合作提供了良好的技术支持。
通过“硫磷钛循环经济生产技术”进行互利合作，龙蟒磷化工及南漳龙蟒消化了四川龙蟒钛业及南漳龙蟒钛业生产钛白粉过程中产生的废酸废水，减少了龙蟒钛业钛石膏的产量；但目前绵竹市新市工业园区及南漳县城南工业园暂无新增渣场用地的供应，四川龙蟒钛业需租用龙蟒磷化工渣场进行堆渣，襄阳龙蟒钛业需租用南漳龙蟒渣场进行堆渣。标的公司与龙蟒钛业基于“硫磷钛循环经济生产技术”进行互利合作具备良好的协同效应。
综上，本次交易完成后标的公司能保持现有协同效应和竞争优势。
（三）量化分析上述因素对标的公司经营业绩、评估价值的具体影响
1、量化分析关联方资金往来对标的公司经营业绩、评估价值的具体影响
报告期内，龙蟒集团等关联单位向标的公司提供资金支持的利率按关联单位从银行贷款的实际利率计算，利率分布区间为4.35%~4.90%之间，相关借款具体期限为一年以内，标的公司按实际占用借款的时间以及约定的利率计提利息。2019年以来，标的公司已陆续归还部分应付关联方往来款，并通过获取银行借款进行融资满足后续新增资金。根据相关合同的约定，标的公司自行融资资金成本由全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率加或减一定点差确定，并按周期浮动，与关联单位提供资金的资金成本基本一致，约为4.35%。
报告期内，龙蟒集团等关联单位向标的公司提供资金支持的利率按关联单位从银行贷款的实际利率计算，对标的公司经营业绩的影响金额（实际利息支出金额）分别为4,467.13万元、3,378.60万元。2019年以来标的公司自身银行借款资金成本与前期关联方提供资金的资金成本基本一致；因此，报告期内标的公司利息支出公允合理，关联方资金往来对标的公司评估价值无重大影响。
2、量化分析关联方购销往来对标的公司经营业绩、评估价值的具体影响
2017及2018年度，标的公司营业收入分别为254,863.18万元、331,678.81万元，标的公司向关联方销售商品提供劳务确认的收入总额分别为10,962.42万元、16,624.86万元，占当期收入总额的比例分别为4.30%、5.01%。整体而言，标的公司向关联方销售商品提供劳务确认的收入占当期收入总额的比例较低，不存在对控股股东、实际控制人、关联方的重大业务往来等交易依赖。
本次交易收益法评估包括了龙蟒大地与龙蟒钛业之间的关联交易，关联交易的主要内容为龙蟒大地的子公司龙蟒磷化工与南漳龙蟒为四川龙蟒钛业股份有限公司与襄阳龙蟒钛业有限公司提供废酸废水处理服务、渣场租赁服务等。龙蟒磷化工2018年上述关联交易产生的收入为8,793万，南漳龙蟒2018年产生的收入为5,132万，共计为13,925万元。
假定预测期内标的公司与龙蟒钛业之间交易金额与2018年相比不发生重大变化，则经估算，该部分关联交易影响的收益法评估值约为5.5亿元。
第三部分 关于上市公司及其他事项
十五、根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将确认商誉20.32亿元。请补充披露上述商誉的确认依据及计算方法，结合商誉减值测试方法，结合标的公司业绩承诺实现程度，就商誉减值对你公司业绩的具体影响进行敏感性分析，充分提示商誉减值风险及拟采取的应对措施。请会计师发表明确意见。
回复：
（一）商誉的确认依据及计算方法
1、备考合并财务报表商誉的确认基于以下编制假设：
（1）备考合并财务报表假设2017年1月1日三泰控股已完成对标的公司的收购工作，并取得对标的公司100%股权并享有100%的表决权。
（2）假设标的公司的股权结构与本次交易时股权结构保持一致。
（3）重大资产重组标的公司以2018年12月31日为基准日进行了评估，假设交易对价（合并成本）以评估基准日收益法评估的价值为准。
（4）备考合并财务报表假设以2017年1月1日龙蟒大地经审计的账面净资产为基础，同时考虑2018年12月31日评估基准日资产基础法评估增减值情况，确认为购买日净资产公允价值。
（5）由于重大资产重组交易尚未实施，三泰控股尚未实质控制龙蟒大地，备考财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致。因此2017年1月1日备考合并报告中增加的商誉，直接以支付交易价款与可辨认净资产公允价值之间的差额确定。
（6）假设本次重大资产重组不考虑收购过程中产生的费用及所得税费用的影响。
（7）假设本公司股东大会作出批准本次资产重组相关议案的决议。
2、三泰控股2017年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字【2018】51040003号审计报告；2018年度财务报表已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了川华信审（2019）027号审计报告。
龙蟒大地2017年度、2018年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华专审字【2019】51040008号审计报告。
交易价款根据中水致远资产评估有限公司以龙蟒大地2018年12月31日为评估基准日，出具的中水致远评报字【2019】第030017号《评估报告》确定，最终龙蟒大地的100%股权价值为367,500.00万元。
在编制备考合并财务报表时，根据上述收购价格现金支付部分模拟增加了本公司的其他应付款。
备考合并财务报表以上述财务报表为基础，并按备考模拟财务报表的编制基础、方法和假设所述的情况进行调整后编制。
3、商誉计算过程
单位：万元
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注：如公司实际按2018年12月31日评估并作价完成交易，商誉为167,201.39万元。
（二）结合标的公司业绩承诺实现程度，就商誉减值对你公司业绩的具体影响进行敏感性分析
1、商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析假设
为估算业绩承诺期内商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的影响程度，特设定以下假设，就商誉减值可能对上市公司未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析：
（1）假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其他参数及可比公司等与本次评估相同；
（2）假设标的公司经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测试时改变变化趋势的情况；
（3）假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受净利润影响；
（4）假设不考虑标的公司自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。
2、商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析
（1）公司业绩承诺实现情况对比估值利润预测
单位：万元
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因湖北龙蟒磷化工有限公司尚处于建设期，资源开采情况、开采成本支出情况、费用支出情况难以准确分析预测，未来经营收益及风险难以量化。因此，本次交易收益法评估过程中，未考虑湖北龙蟒白竹磷矿投产后自产磷矿相比外购成本节约因素的影响。上表中交易预测利润未考虑湖北龙蟒白竹磷矿投产后自产磷矿相比外购成本节约因素对净利润的影响。
本次交易中，交易双方以收益法评估中龙蟒大地及其子公司（除湖北龙蟒外）2019-2021年预计净利润合计数为基础，考虑湖北龙蟒白竹磷矿投产后自产磷矿相比外购成本节约因素对净利润的影响后承诺净利润数。
在假定不考虑各期折现期的影响下，公司业务承诺如果能完成78.78%，将与公司交易预测利润一致，预计不会发生商誉减值。
（2）预测利润变动对商誉减值的敏感分析
单位：万元
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注：敏感性分析中，以预测净利润的下降所导致的资产组组合的可收回金额的减少作为商誉减值额。
如上表所示，在其他参数不发生变化的情况下，若标的公司实际净利润低于预测净利润，则因本次交易所产生的商誉将发生相应减值。根据上表预测利润变动对商誉减值的敏感分析。假设标的公司预计净利润下降20%，标的公司预计发生商誉减值60,429.23万元，占标的公司2018年净利润的211.31%。减值损失金额将相应抵减公司当期净利润。因此，标的资产未来经营业绩存在受商誉减值影响的风险。
本次交易以2018年12月31日为评估基准日，中水致远对龙蟒大地经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，标的公司股东全部权益价值评估值为367,517.04万元，较标的公司经审计的2018年12月31日账面净资产180,162.61万元，评估增值187,354.43万元，增值率为103.99%。
本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的公司营业收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响的风险。
本次交易属于非同一控制下的企业合并，交易完成后上市公司商誉较大。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若未来标的资产生产经营状况恶化，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。”
（三）商誉减值风险及拟采取的应对措施。
针对商誉减值风险，上市公司拟采取的应对措施如下：
1、在交易方案中设置了减值测试及减持补偿的具体安排
（1）利润承诺及补偿
交易对方李家权、龙蟒集团承诺：标的公司2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于30,000万元、37,800万元和48,000万元。
利润承诺期内各会计年度结束后，三泰控股将聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对龙蟒大地进行专项审计，并出具专项审计报告。根据专项审计报告，利润承诺期内龙蟒大地任意年度累计实现的实际净利润数少于相应年度累计的承诺净利润数的，其差额部分由交易对方以现金方式进行补偿，计算方式为：
1）交易对方当期应支付的利润补偿＝（当期末累计承诺净利润－当期末累计实际实现的净利润）一累计已支付的利润补偿；
2）当期末累计实际实现的净利润≤0时，按0取值；当期末累计承诺净利润－当期末累计实际实现的净利润≤0时，按0取值；
3）交易对方当期应支付的利润补偿可以为负值，利润承诺期内前一年度超额完成的利润可累积至后一年度，已经补偿的部分可冲回；
4）交易对方各方当期应支付的利润补偿=交易对方当期应支付的利润补偿*本次交易前该交易对方持有的标的公司股权比例，交易对方各方对交易对方应支付的利润补偿总额承担连带责任。
（2）资产减值及补偿
上市公司应在利润承诺期全部结束后聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项报告，减值测试采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一致。
如标的资产在利润承诺期内资产减值额大于交易对方已确认的利润补偿总额的，交易对方应向上市公司承担资产减值补偿责任，计算方式如下：
1）交易对方应补偿的资产减值额=利润承诺期内资产减值额一利润承诺期内交易对方已确认的利润承诺补偿；
2）利润承诺期内资产减值额=本次交易对价一2021年期末标的资产评估值±利润承诺期内标的资产的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响；
3）各交易对方应补偿资产减值金额=交易各方应补偿补偿的资产减值额*本次交易前该各交易对方持有目标公司的股权比例，各交易对方对应补偿总额承担连带责任。
2、交易实施后，充分发挥协同效应和规模效应，提升标的公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将利用自身的生产管理经验以及在资本运作、资源配置、技术研发等方面的优势，为龙蟒大地发展提供必要的支持，利用交易完成后的规模效应和协同效应，提升标的公司盈利能力，降低商誉减值的风险。
（四）会计师核查意见
经核查，瑞华会计师认为：经核查备考财务报表中的商誉的计算，符合《企业会计准则》和备考合并财务报表的编制假设，以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组（2017修订）》（证监会【2017】14号）的相关规定。
十六、根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，你公司资产负债率将由8.12%提升为62.12%，流动比率和速动比率将分别下降至0.65和0.33。请说明负债规模显著增加情况下，你公司能否保障足够的运营资本，可能面临的财务风险及具体应对措施。
回复：
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司营业收入及利润规模显著增加，合并资产及负债规模也将大幅增加；上市公司及标的公司具备良好的融资能力和融资条件，能够保证足够的运营资本。上市公司针对相关风险的主要应对措施如下：
1、上市公司已与银行等金融机构进行交流，就拓展债务融资达成共识。截至本回复出具日，上市公司已与贵阳银行达成3.00亿元的贷款意向，贷款手续正在办理中。上市公司已与中国农业银行、中国建设银行、民生银行、兴业银行、光大银行等金融机构充分沟通，并初步确定并购贷款计划，预计未来三年获取并购贷款10.50亿元。按本次交易新增13.50亿元借款进行测算，上市公司自身资产负债率仍低于35%。上述贷款利率由上市公司与银行协商后，按基准利率上浮一定比例进行确定。
2、标的公司后续将通过银行借款的方式进行融资。截至目前，标的公司剩余授信额度约为4.72亿元，可在2019年下半年陆续提取贷款。标的公司总资产及净资产规模较大，具备良好的融资能力。
3、上市公司与龙蟒集团协商确定，在本次交易完成后，龙蟒集团将持续支持标的公司发展，不会短期一次性收回前期提供的资金支持；相关借款到期后，由上市公司根据其自身和标的公司资金情况，与龙蟒集团商定是否延期归还；上市公司也将利用资信优势，积极协助龙蟒大地拓展融资渠道。
十七、《草案》显示，你公司控股股东、实际控制人补建持有公司3.52亿股股份，占你公司总股本的25.54%，上述股份因补建与李厚文的个人债务纠纷已全部被司法冻结，其中处于质押状况的股份数量为3.36亿股，占其所持股份数量的95.46%。请结合上述股份质押、冻结情况说明你公司是否存在控制权变更的风险，是否对本次交易及你公司后续融资安排产生重大不利影响，可能面临的风险及拟采取的应对措施。
回复：
1、关于上市公司控制权稳定情况的说明
根据中证登公司深圳分公司于2019年6月20日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，截至2019年6月20日，补建持有公司351,994,386股股份，占公司股份总数的25.54%。除补建外，公司其他股东持股比例均在5%以下。据此，补建为公司的实际控制人，公司控制权稳定。
2、股票质押/冻结并不限制表决权
相关法律法规及补建与渤海国际信托股份有限公司及东兴证券股份有限公司的股票质押合同和对应的主合同的相关约定，并未限制补建正常行使被质押/冻结股份的表决权；因此，公司实际控制人补建在相关股份质押/冻结期间能够继续正常行使表决权，保持对公司的正常经营和管理，质押/冻结行为本身不影响控制权的认定。
3、质押标的被执行风险较小
补建将股票质押融资的主要用途为生产经营以及个人资金需求，具体情况如下：
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补建所持公司股票质押预警线较低，目前无平仓风险。如未来市场大幅波动，补建先生仍将积极通过归还融资款等措施防范风险，力求保证上市公司控制权稳定，不影响上市业务发展，不损害中小股东利益。
4、涉及股票冻结的相关纠纷正在积极推进中
根据公司陈述及提供的资料，李厚文因与补建存在个人债务纠纷，向上海国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“上海贸仲委”）提请了仲裁；补建正全力推进仲裁事项解决，已向上海贸仲委提交关于对仲裁事项存在异议的相关文件，对李厚文提交的相关文件提出异议；同时，向深圳市福田区人民法院提交解除冻结申请书，申请解除上述冻结。2019年5月16日，补建收到上海贸仲委送达的《争议仲裁案开庭通知》，定于2019年7月5日开庭。目前，上述事项补建正在积极推进中，未对公司控制权造成影响。
5、上述事项对本次交易的影响
《股权收购协议》未约定上市公司股份质押、冻结或控制权变更时上市公司应履行任何其他责任或承担其他义务，亦未约定该等事项构成对本次交易的障碍。上市公司就本次交易的后续融资安排主要系并购贷款，根据上市公司与银行的前期沟通，上述并购贷款主要以上市公司资产或标的公司股权抵押作为担保方式，无需实际控制人提供任何增信措施，也不会要求上市公司在其股份质押、冻结或控制权变更时履行额外义务或承担额外责任。因此，上述股份质押、冻结不会对本次交易及上市公司后续融资安排产生不利影响。
综上所述，补建持有的股票占公司股份总数的25.54%，为公司的实际控制人，公司控制权稳定；质押/冻结行为并不限制被质押/冻结股份的表决权，不影响控制权的认定；且补建建立了多重履约保障措施，目前无平仓风险；此外，目前涉及股票冻结的相关纠纷正在积极推进中，未对公司控制权造成影响。上述股份质押、冻结不会对本次交易及上市公司后续融资安排产生不利影响。
十八、《草案》披露，你公司及标的公司2018年度在中国境内的营业额分别超过4亿元，合计超过20亿元，根据相关规定，本次交易须履行经营者集中申报程序。请补充披露目前申报进度及预计完成时间，并说明你公司认为本次交易不会导致垄断行为产生的具体理由，是否对本次交易实施构成实质性障碍。
回复：
（一）本次交易不会导致垄断行为产生的具体理由
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，垄断行为指“（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”。本次交易不会导致上述垄断行为的产生，主要原因为：
1、三泰控股与龙蟒大地业务不存在横向重叠、纵向关联以及相邻关系
根据公司陈述及提供的资料，龙蟒大地主要从事磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品的生产、销售；此外，在生产过程中，还会有水泥缓凝剂、建筑石膏粉等副产品。三泰控股主要从事金融服务外包业务。三泰控股及其关联实体均不从事农业化肥相关的业务，与龙蟒大地不存在横向重叠、纵向关联以及相邻关系。因此，无论龙蟒大地当前的市场力量如何，均不会因本次交易发生改变，本次交易不会对市场竞争态势产生影响，亦不会产生封锁效应或传导效应。
2、相关市场竞争激烈，市场集中度不高，龙蟒大地的市场份额不高
我国的磷酸盐、复合肥行业以及包括水泥缓凝剂在内的建材行业均整体呈现出集中度不高、竞争激烈、布局分散的态势，存在大量的中小企业，并且随年份波动较大。虽然个别经营者在某些细分市场占有一定的市场份额，绝大部分的市场份额由其他（中小型）经营者占据。就龙蟒大地而言，其2018年在磷酸盐市场的份额均未超过10%，在复合肥市场的份额不足1%，在水泥缓凝剂的市场份额低于15%，在以上所有市场的市场份额均不足15%，市场力量有限。
3、本次集中将对公司经营产生的积极影响
目前三泰控股与龙蟒大地不存在业务关联，但其计划利用其在互联网行业的经验、大数据分析优势等加强龙蟒大地的集约化、规模化，向现代农业、环保农业方向转型。这符合我国发展“环保型肥料、农药创制和生态农业”的政策，也将推动化肥行业的创新转型与发展，最终使市场和消费者分享行业转型带来的福利。
（二）反垄断申报及审查进度
国家市场监督管理总局反垄断局（以下简称“反垄断局”）已于2019年6月17日出具“反垄断审查决定[2019]206号”《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（以下简称“《决定书》”）。《决定书》载明“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对成都三泰控股集团股份有限公司收购龙蟒大地农业有限公司股权案不实施进一步审查，你公司从即日起可以实施集中”。
综上所述，本次交易已取得国家市场监督管理总局反垄断局不实施进一步审查决定书，不会对本次交易实施构成实质性障碍。
十九、请你公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董监高根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》第十一条第（九）项的规定，明确自披露本次重组提示性公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划，不得出现“若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息”的模糊表述。如存在减持计划，则披露拟减持的股份数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息；如不存在减持计划，则请上述主体作出不减持的承诺。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司控股股东、实际控制人补建及上市公司董事、监事、高级管理人员自披露本次重组提示性公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺
上市公司控股股东、实际控制人补建及上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，明确：自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份）。
上述内容已在《重大资产购买报告书》中补充披露，详见“重大事项提示”之“十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自披露本次重组提示性公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、上市公司董事、监事及高级管理人员不存在股份减持计划。
二十、请你公司自查与交易对方及交易对方股东在本次交易中是否存在未披露的协议或其他利益安排，是否存在其他应披露未披露信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）是否存在未披露的协议或其他利益安排
根据标的公司陈述并经核查交易对方李家权、龙蟒集团及龙蟒集团签署的各项承诺函，上市公司与交易对方李家权、龙蟒集团就本次交易签署了《股权收购协议》，除此之外交易对方已签署《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》、《关于交易资产权属状况的承诺函》、《关于最近五年无违法违规情况的承诺函》、《关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函》、《关于最近五年诚信情况的承诺函》、《关于与上市公司不存在关联关系的承诺函》、《关于规范与龙蟒大地相关交易的承诺函》、《关于避免业务竞争的承诺函》、《关于龙蟒大地社保、公积金相关事项的承诺函》、《关于龙蟒大地资产权属相关事项的承诺函》、《关于龙蟒大地环境保护相关事项的承诺函》、《关于龙蟒大地建设项目审批相关事项的承诺函》、《关于不谋求上市公司控制权的承诺》、《关于购买上市公司股份锁定期的承诺函》、《关于未就本次重组签署任何其他协议或承诺的承诺函》，此外李家权就其拟购买的上市公司股份出具了《关于购买上市公司股份锁定期的承诺函》，上述协议及承诺均已在《重大资产购买报告书（草案）》中披露。
根据李家权、龙蟒集团及龙蟒集团股东西藏万通、范先国、陈开琼、周晓葵出具的《关于未就本次重组签署任何其他协议或承诺的承诺函》，除上述承诺外，上述各方及其关联方未与上市公司及其股东、关联方、龙蟒大地及关联方签署任何与本次重组相关的协议或承诺。如在承诺书出具日后签署或达成其他与本次重组事项相关的合同、协议、安排或其他事项，将按法律、法规、规范性文件及交易所规则及时充分履行法定披露和报告义务。如违反上述承诺，将依法承担法律责任。给投资者造成损失的，将赔偿该等损失。
此外，上市公司已出具《说明》，确认“除《股权收购协议》外，本公司未与本次重组的交易对方李家权、龙蟒集团及龙蟒集团股东西藏万通、范先国、陈开琼、周晓葵及其关联方签署任何与本次重组相关的协议或其他利益安排。如本说明签署日后本公司签署或达成其他与本次重组事项相关的合同、协议、安排或其他事项，将按法律、法规、规范性文件及交易所规则及时充分履行法定披露和报告义务”。
因此，根据上市公司、交易对方及其股东出具的声明及承诺，上市公司本次交易不存在未披露的协议或其他利益安排。
（二）是否存在其他应披露未披露信息
根据上市公司公开披露信息的内容并经核查，自2019年3月4日发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》后，三泰控股根据《重组管理办法》等规定就本次重大资产重组的进展情况及时发布《关于筹划重大资产重组的进展公告》等相关公告；2019年6月4日，上市公司公开披露第五届董事会第十七次会议决议、《重大资产购买报告书（草案）》、独立董事关于本次重大资产重组的独立意见、国海证券出具的《独立财务顾问报告》、国枫律师事务所出具的《法律意见书》、瑞华会计师出具的《审计报告》、中水致远评估出具的《评估报告》等本次重大资产重组相关文件。
根据《重大资产购买报告书（草案）》并经核查，上市公司全体董事、监事及高级管理人员已出具《关于信息披露的公开承诺函》，承诺“一、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）”。此外，上市公司已在《重大资产购买报告书（草案）》确认“对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重要事件，切实履行了信息披露义务并将继续严格履行”。
因此，经适当核查，截至本反馈回复出具日，三泰控股就本次交易已依法履行了该阶段必要的法定信息披露和报告义务。根据上市公司公开披露的信息及其董事、监事及高级管理人员出具的承诺，上市公司本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在其他应披露未披露信息。
综上，根据上市公司、交易对方及其股东出具的声明及承诺，上市公司本次交易不存在未披露的协议或其他利益安排；根据上市公司公开披露的信息及其董事、监事及高级管理人员出具的承诺，三泰控股已就本次交易依法履行了该阶段必要的法定信息披露和报告义务，不存在其他应披露未披露信息。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司与交易对方及交易对方股东在本次交易中不存在未披露的协议或其他利益安排，不存在其他应披露未披露信息。
（四）律师核查意见
经核查，国枫律师事务所认为：标的公司与交易对方及交易对方股东在本次交易中不存在未披露的协议或其他利益安排，不存在其他应披露未披露信息。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十八日
/证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2019-057
成都三泰控股集团股份有限公司
关于重大资产购买报告书（草案）
之修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2019年6月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要等相关文件。2019年6月14日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对成都三泰控股集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2019】第7号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》以及相关审核要求，公司会同相关中介机构就反馈意见所列问题进行了认真分析和落实，对重组报告书等文件进行了修订、补充和完善，主要修订内容如下：
1、补充披露了本次交易财务数据更新相关事项。详见《重大资产购买报告书（修订稿）》“重大事项提示”。
2、补充披露了标的公司主要产品价格变动对其收益的影响、评估预测净利润完成情况对商誉减值的影响情况。详见《重大资产购买报告书（修订稿）》“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”及之“二、标的公司的经营风险”。
3、补充披露了交易对手方的资产情况、财务状况和履约能力。详见《重大资产购买报告书（修订稿）》“第三节 交易对方基本情况”之“三、交易对手方的资产情况、财务状况和履约能力”。
4、补充披露了预计2021年红星磷矿枯竭后，南漳龙蟒生产所需磷矿石全部外购，对于毛利率影响的具体计算过程。详见《重大资产购买报告书（修订稿）》“第五节 交易标的评估情况”之“五、收益法评估情况”之“（三）评估预测说明”。
5、补充披露了拟注入资产与公司协同效应的分析，详见《重大资产购买报告书（修订稿）》“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易目的”。
6、补充披露了交易完成后公司在业务、人员、资源等方面的整合计划，未来经营风险及相应管理控制措施，详见《重大资产购买报告书（修改稿）》“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析”。
7、补充披露了标的公司安全生产费用的计提过程及依据。详见《重大资产购买报告书（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“六、龙蟒大地最近三年主营业务发展情况”之“（十）安全生产和环境保护情况”。
8、补充披露了标的公司尚未办理所有权证书的房屋建筑物账面价值及占比、资产减值准备计提是否充分，权属证书办理是否存在障碍及预计完成时间，对生产经营和未来业绩的具体影响，详见《重大资产购买报告书（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产状况”。
9、补充披露了龙蟒集团拟转让给龙蟒大地的11项商标预计完成转让的时间，详见《重大资产购买报告书（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产状况”。
10、补充披露了各类资质证书预计未来是否能够获得延期以及续期是否存在重大不确定性或重大障碍、应对措施及对本次交易的影响。详见《重大资产购买报告书（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“六、龙蟒大地最近三年主营业务发展情况”之“（八）经营资质情况”。
11、补充披露了龙蟒大地存货库存管理及核算制度，存货计量与计提存货跌价准备的会计政策。详见《重大资产购买报告书（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“七、财务情况”之“（五）标的公司报告期内会计政策及相关会计处理”。
12、补充披露了标的公司历史研发费用、相关核算制度及会计政策、研究阶段和开发阶段划分的标准以及开发阶段支出资本化的具体条件。详见《重大资产购买报告书（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“七、财务情况”之“（五）标的公司报告期内会计政策及相关会计处理”。
13、补充披露了《备考审阅报告》中上市公司确认商誉的依据及计算方法。详见《重大资产购买报告书（修订稿）》“第九节 财务会计信息”之“二、上市公司最近两年备考合并财务信息”之“（一）备考合并资产负债表”。
14、补充披露了本次交易需履行经营者集中审查事项目前的进度及完成时间。详见《重大资产购买报告书（修订稿）》“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。
公司提请投资者注意：针对上述事项，公司已及时对重组报告书进行了修订和补充，投资者在阅读和使用公司《重大资产购买报告书（草案）》时，请以公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《重大资产购买报告书（修订稿）》内容为准。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十八日
