新疆中泰化学股份有限公司关于2018年年报事后审核意见的回复
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2019-068
新疆中泰化学股份有限公司关于2018年年报事后审核意见的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”、“公司”）于2019年5月8日收到新疆证监局《关于对新疆中泰化学股份有限公司2018年年报事后审核意见的函》（新证监函【2019】134号）后，按照要求对审核意见进行了核实，现将有关问题回复如下：
问题一：报告期内，你公司四个季度的营业收入分别是 102.75亿元、170.74亿元、178.34亿元、250.39亿元，归母净利润分别是4.25亿元，8.18亿元、7.68亿元、4.17亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为4.19亿元、7.92亿元、7.68亿元、4.1亿元。其中，四季度营业收入较三季度增长40.4%,净利润较三季度减少45.66%，经营活动的现金流较三季度减少 23.39%。请公司结合自身业务模式及各板块经营情况、相关业务的收入确认及款项结算模式、历史同期情况等因素,补充披露: 1.公司主要产品销售是否存在季节性因素，报告期内主要产品的销售结算政策、收入确认方式是否发生变化；2.四季度收入增加与经营活动现金流的变化、净利润的变化趋势出现背离的原因及合理性。
回复：
中泰化学第四季度末存货账面价值情况 单位：亿元
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1、2018年公司主要产品聚氯乙烯树脂和烧碱的销售存在季节性因素。
三年营业收入季度情况 单位：亿元
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2018年聚氯乙烯树脂一季度受春节假期影响，下游需求恢复缓慢，市场属于供给大于需求的局面，销售流向主要以长期稳定合作的管材、管件、型材客户为主。未产生销售的产量则发往异地库储存，待二季度下游开工复苏后陆续销售完毕；三季度和四季度销售正常，全年产销率完成100%。
烧碱产品主要受下游行业开工影响，季节性影响主要也是在一季度，2018年上半年烧碱下游氧化铝和纺织行业经济不景气，开工率都未满负荷，导致烧碱市场处于供大于需的局面，市场竞争较激烈。下半年受下游开工复苏影响，销售逐渐正常，全年完成产销率100%。
2、公司主要产品销售结算政策和收入确认方式未发生变化。
（1）聚氯乙烯、烧碱产品结算方式先款后货，收入确认方式为货权转移时确认收入，收货期限为1-3个月。
（2）烧碱产品针对氧化铝，石油石化等行业的战略客户，结算方式为先货后款，收入确认方式为货权转移时确认收入。
3、四季度收入增加与经营活动现金流的变化、净利润的变化趋势出现背离的原因及合理性。
2018年季度利润表分析
单位：亿元
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第四季度归母净利润较三季度减少45.66%，主要由销售成本、期间费用、资产减值损失计提增加所致。
（1）四季度营业收入较三季度增长40.4%，主要是四季度贸易收入较三季度增长约60亿。
（2）四季度因计提年终奖工资费用有所增加，与销售人员相关的年终奖计入销售费用，管理人员相关年终奖计入管理费用，因此四季度工资费用较三季度增长163.91%。
（3）四季度资产减值损失较三季度有所增加，主要系四季度按照单项认定补提坏账。
季度现金流变动分析 单位：亿元
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四季度经营活动现金流量净额较三季度减少23.39%，主要为购买商品、接受劳务支付的现金支出较三季度增加148亿，超过销售商品、提供劳务收到的现金20亿，购买商品、接受劳务支付的现金支出增幅较大系受节假日影响，进入冬季后需要加大生产力度以及储备必要存货。
（4）四季度收入增加与经营活动现金流的变化、净利润的变化趋势出现背离的原因及合理性。
四季度收入增加与净利润的变化趋势出现背离主要原因系收入的增长同时伴随期间费用大幅增加，特别是发生的运费与计提的年终奖涨幅较大；另外随着收入的增长，应收账款余额大幅增长，按账龄分析法计提的坏账准备也大幅增长，最终导致四季度净利润出现下滑。
四季度收入增加与经营活动现金流的变化趋势出现背离主要原因系四季度受节假日影响，运输、物流等活动受到影响，但生产活动如需继续开展，因此为避免年后存货短缺，及应对年后市场价格出现大的波动，需要加大存货采购力度，导致购买商品、接受劳务支付的现金高于销售商品、提供劳务收到的现金。
问题二：报告期内，现代贸易业务的营业收入为472.43亿元，毛利率2.13%，贸易收入较去年同比增长127.21%，但毛利率同比减少1.59%。请公司说明：1.公司开展贸易业务的原因、盈利能力分析、该业务未来是否具有可持续性。请公司独立董事发表意见。2.贸易收入的主要类型、交易品种、收入确认政策、前20名采购商和销售方名称及交易金额，是否为关联方等相关信息。请年审会计师发表意见，并说明已执行的审计程序。
回复：
独立董事意见：
（一）公司开展贸易业务的原因
1、开展的贸易业务的原因：公司通过近几年的发展，主营产品从传统氯碱化工产品发展成为以PVC、烧碱、电石为主要产品的煤化工板块，以粘胶纤维、粘胶纱为主要产品的纺织工业板块，并配套热电、原盐、兰炭等拥有完整的煤炭一热电一氯碱化工一粘胶纤维一粘胶纱上下游一体化的循环经济产业链。同时，公司利用新疆乌鲁木齐“一带一路”新丝绸之路经济带核心区的区位优势，围绕产业链开展“产业＋贸易”模式，在保证贸易风险安全可控的前提下，增强上下游客户粘度，促进公司整体收益稳步增加，实现“产业＋贸易”双增长。公司“产业＋贸易”发展战略经公司董事会、股东大会审议通过。公司开展的贸易，2016年度贸易收入73亿元，2017年度贸易收入208亿元，2018年度贸易收入472亿元。2016年度贸易实现毛利4.69亿元，2017年度贸易实现毛利7.73亿元，2018年度贸易实现毛利10.08亿元。取得了良好的经济与社会效益。
2、盈利能力分析
贸易业务的行业特点就是收入规模大，但利润率较低。公司开展的贸易类业务毛利率与贸易类上市公司对比情况如下：
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整体来看，公司贸易毛利率高于行业平均值，属于合理范围。
3、该业务未来是否具有可持续性
公司开展的贸易业务主要包括氯碱贸易、油品贸易、煤炭销售等。氯碱贸易主要是公司向关联方圣雄能源及其子公司采购氯碱产品，然后对外销售。油品贸易和煤炭贸易主要来自于蓝天物流，蓝天物流基于其大宗采购优势为中泰化学产业链上下游企业供应煤炭、油品。其他贸易业务涉及的主要也是与公司产业链相关的氧化铝、有色金属，公司参股的PTA产品等大宗商品，并且经过这几年的发展已建立了稳定的销售渠道，公司贸易业务具有可持续性。
（二）贸易收入的主要类型、交易品种、收入确认政策、前20名采购商和销售方情况
1、贸易收入主要类型
（1）中泰化学与联营企业贸易
中泰化学为了更好的实现规模化协同效应，对联营企业圣雄能源（生产电石PVC）全部的产品由中泰化学和自己的PVC电石产品一起对外销售，对另一家联营企业天泰纤维（生产粘胶短纤维）的产成品部分由中泰化学和自己的粘胶短纤维一起销售。
主要贸易形式为：两家联营企业与中泰化学签订协议，产成品直接经铁路、公路运输到中泰化学自己的仓库，完成风险报酬的转移，再由中泰化学统一销售。
本年度，中泰化学对圣雄贸易收入为49.06亿元，对天泰贸易收入为5.9亿元。
（2）仓单交易
主要形式是按照现在国家鼓励的大宗贸易形式，由标准化的现货交易市场建成标准化的仓库，形成仓单，仓单都是唯一编号，对应的大宗商品的数量、库号，企业直接在电子化交易平台上进行买卖操作，买入仓单，由交易市场进行货物移交确认，找好销售对象以后，直接交易平台操作，交易卖出，由交易市场确认货权的转移。在持有货物期间，向交易市场缴纳仓储费。仓单交易是全额开具增值税专用发票，全额付款，不属于保证金交易。本年仓单交易产生收入49.70亿元，主要商品为铝锭、精对苯二甲酸。
（3）其他贸易形式
其他非标准化货物贸易367.78亿元，主要两种形式：
先采购后销售：由企业先购入存货，再定位客户，交易遵循市场交易原则。
以销定采：先确定下游客户，价格谈妥后，再根据客户的需求优选出第三方进行采购，由第三方直接交货，或者发到中泰化学租赁的仓库后在移交给客户。
2、交易品种
中泰化学及各子公司主要从事贸易收入相关的主要交易品种：电解铜、铝、镍、锡、锌产品、橡胶、精对苯二甲酸、聚氯乙烯、水泥、煤类产品等。具体如下：
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3、收入确认政策
中泰化学按照《企业会计准则第14号一一收入》相关规定确认收入。
准则规定销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
《国际会计准则第18号一一收入》附录第21段指出：
如果企业承担了与货物销售或劳务提供相关的重大风险和报酬，则其应当认定为委托方。表明企业处于委托方地位的特征包括：
①根据所签订的合同条款，企业是首要的义务人，负有向顾客提供商品或服务或者履行订单的首要责任，例如有责任确保所提供的商品或服务可以被顾客或用户接受；
② 在顾客下订单之前和之后，以及在运输途中，或者在货物退回时，企业均承担了一般存货风险；
③ 企业具有定价自由权，该自由权可以是直接的也可以是间接的，例如通过提供额外的产品或服务；
④ 企业就其应向客户收取的款项，承担了源自客户的信用风险。
如果企业并未承担与货物销售或劳务提供相关的重大风险和报酬，则其应当认定为代理人。表明企业处于代理人地位的一项特征是：企业在交易中赚取的报酬是事先确定的，或者是按交易笔数和固定的金额标准计算，或者是就向客户收取的款项按确定比例计算。
根据中泰化学主要的贸易形式，以下四种情形采用总额法确认收入。
第一，有真实的货物移交，中泰承担了货物移交下家前的仓储费，并且在移交过程中，货物出现问题也是由中泰化学承担；
第二、该贸易的价格变动风险确实也由中泰承担，中泰化学拥有该交易的定价权，不是简单的居间服务；
第三、向客户收取款项，是中泰化学独自承担客户无法支付款项的信用风险。
满足上述四个特点的贸易中泰化学采用总额法核算。
4、前20名采购商和销售方情况
（1）中泰化学合并口径前20大客户，均为贸易客户，具体明细：
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前20大客户主要为中泰化学股份本部（以下简称“股份本部”）、上海中泰多经贸易有限责任公司及其子公司（以下简称“上海多经”）、北京中泰齐力国际科贸有限公司（以下简称“北京齐力”）、新疆蓝天石油化学物流有限责任公司及其子公司（以下简称“蓝天公司”）销售多经产品，其中上海多经在前20大客户中占比超过一半，主要涉及电解铜、铝、镍、锡、锌产品等。北京齐力销售产品主要涉及橡胶、精对苯二甲酸、聚氯乙烯。股份本部与蓝天公司主要涉及聚氯乙烯、水泥、铝锭、锌锭、电解铜、煤类产品等。
（2）中泰化学合并口径前20大供应商明细均为贸易客户，具体明细：
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5、已执行的审计程序
（1）了解被中泰化学及其所处环境，了解本年被审计单位的战略目标、预算、绩效指标、业务性质与规模的相关变化；
（2）通过执行穿行测试，对公司采购与销售业务模式、特点等取得应有了解；
（3）执行分析程序，将本年的主营业务收入与上年的主营业务收入进行比较，分析产品销售的结构和价格变动是否异常，并分析异常变动的原因；
（4）计算本年重要产品的毛利率，与上年比较，检查是否存在异常，各期之间是否存在重大波动，查明原因；
（5）检查主营业务收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则，前后期是否一致，关注周期性、偶然性的收入是否符合既定的收入确认原则、方法；
（6）对贸易收入规模较大的公司的前10名客户及供应商进行访谈及发函，并保持独立性，对函证全过程进行控制，以取得可靠的回函；
（7）复核前20大贸易收入相关客户与供应商明细表及关联方关系；
（8）将中泰化学贸易形式与《企业会计准则第14号一收入》相关规定进行对比，检查主营业务收入的确认条件、方法是否符合相关准则；
（9）对收入与成本执行截止性测试，通过测试资产负债表日前后5天且金额较大的发货单据，将应收账款和收入明细账进行核对；同时，从应收账款和收入明细账选取在资产负债表日前后5天且金额较大的凭证，与发货单据核对，以确定销售是否存在跨期现象。
【会计师核查意见】
经核查，我们认为：中泰化学如上述披露的贸易收入主要类型、交易品种、收入确认政策、前20名采购商和销售方名称及交易金额,是否为关联方等相关信息符合中泰化学实际情况。
问题三：报告期内，你公司披露衍生金融资产期末数222.96万元，金融负债期末金额53.46万元，期货投资收益8817.46万元。请补充披露：1.公司开展期货业务的原因及合理性。2.2018年期货业务的交易品种、交易流水、收入确认政策。请年审会计表意见,并说明已执行的审计程序。
回复：
1、公司开展期货业务的原因及合理性
（1）聚氯乙烯树脂期货于2009年5月25日在大连商品交易所开市交易。公司进行PVC期货套期保值业务是为了利用期货市场来规避PVC市场价格波动给公司带来的经营风险，提高公司抵御市场风险和平抑价格周期性波动的能力，同时，公司已根据有关法律法规的要求建立了套期保值业务内控制度及有效的风险控制措施。
（2）公司经过近几年的快速发展，在氯碱产业、粘胶纤维及粘胶纱板块的基础上，积极拓展全产业链经营，经营模式向“产业＋贸易”转变，2017年贸易收入已占公司主营业务收入51%，贸易业务包括化工产品、有色金属、农产品等，商品的现货价格波动直接影响公司的经营业绩，因此，有必要在期货市场进行套期保值以辅助公司的经济业务，并扩大开展商品期货套期保值业务范围，开展期现结合的套期保值业务。
（3）公司及下属子公司生产和销售PVC、烧碱、粘胶纤维、粘胶纱，生产需要采购动力煤、焦煤、焦炭、螺纹钢、燃料油等原材料，同时公司下属贸易型子公司开展公司化工产品、有色金属、农产品等贸易业务。公司及下属子公司利用期货的套期保值功能进行风险控制，充分利用期货和现货两个市场趋势相同的原理，利用期货合约的时差与现货经营形成对冲机制，规避和减少由于价格大幅波动带来的生产经营风险，实现公司的稳健发展，公司严格控制开展套期保值的业务规模，同时公司建立期货风险测算系统，加强套期保值的风险管控。
2、2018年期货业务的交易品种、交易流水、收入确认政策等
（1）交易品种：主要为与现货相关的品种如聚氯乙烯、聚乙烯、精对苯二甲酸、橡胶、铝锭、电解铜等。
（2）交易流水：已报备
商品、金融期货（权）及衍生品投资 单位：亿元
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（3）收入确认政策：
《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年3月修订）》自2018年1月1日起施行。该准则第四条规定：“对于满足本准则第二章和第三章规定条件的套期，企业可以运用套期会计方法进行处理。套期会计方法，是指企业将套期工具和被套期项目产生的利得或损失在相同会计期间计入当期损益（或其他综合收益）以反映风险管理活动影响的方法。”
运用套期保值会计方法应同时满足下列条件：
①套期关系仅由符合条件的套期工具和被套期项目组成；
②在套期开始时，企业正式指定了套期工具和被套期项目，并准备了关于套期关系和企业从事套期的风险管理策略和风险管理目标的书面文件。该文件至少载明了套期工具、被套期项目、被套期风险的性质以及套期有效性评估方法（包括套期无效部分产生的原因分析以及套期比率确定方法）等内容；
③套期关系符合套期有效性要求。
一般套期预期会高度有效地抵消被套期风险引起的公允价值变动或现金流量变动，那么则可以认定该套期是高度有效的。可以采用主要条款比较法，如果套期工具与被套期项目的金额、期限、内含变量、定价日期、商品数量、货币单位等一样，方向相反，则为一般认为有效套期。我国商品期货交易尚在发展中，套期工具与被套期项目在期限、定价日期、等方面很难认定完全一样，因此遵循会计上谨慎性原则，即使企业符合套期保值的基本规定，如在金额、商品数量、货币单位等一样，但未采用《套期会计准则》，而是采用《金融工具准则》。
（4）审计师意见及执行的审计程序：
①对企业套期保值业务的执行和记录流程执行穿行测试；
②询问程序，询问财务人员、交易员，通过查阅金融工具合约，以了解企业套期保值交易的类型及用以执行和记录套期保值交易的流程；
③检查程序，获取2018年与现货头寸匹配的期货合约，并编制期货与现货对应关系核查表。
【会计师核查程序及核查意见】
会计师的主要核查程序：
（1）执行与中泰化学期货业务相关穿行测试以了解该业务模式；
（2）复核期货业务交易品种、交易流水明细表；
（3）基于对期货业务的了解与《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年3月修订）》进行对比。
经核查，我们认为：中泰化学开展期货业务具有合理性，与期货交易相关的收入确认政策符合《企业会计准则》的相关规定。
问题四：报告期内，你公司除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，其余的持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益为25.7万元。请公司说明：1.公司将与经营业务相关的套期保值期货业务从非经常性损益中剔除的原因及合理性。2.投机业务和期货套期保值业务的划分标准。3.2017年该项目的填报情况，2018年该项目调整是否影响2017年会计项目列报、是否涉及追溯调整。请年审会师发表意见。
回复：
1、公司将与经营业务相关的套期保值期货业务从非经常性损益中剔除的原因及合理性
投资收益为25.7万元系委托投资理财-国债逆回购业务产生，作为非经常性损益列报。中泰化学股份有限公司的子公司上海中泰多经贸易有限责任公司，孙公司广州市创盈化工原料有限公司（上海多经子公司），孙公司浙江泰信物产有限公司（上海多经子公司）为避免价格波动带来的风险，公司对主业相关商品进行期货套期保值业务，并依据管理制度，在期货市场建立与实际现货交易的数量及时间段相匹配的套期保值业务。该套期保值业务属于经常经营业务，因此不属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号一一非经常性损益》的第 （十四） 项内容：“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”。
2、投机业务和期货套期保值业务的划分标准
套期保值：交易者配合在现货市场的买卖，在期货市场买进或卖出与现货市场交易品种、数量相同，但方向相反的期货合同，以期在未来某一时间通过卖出或买进此期货合同来补偿因现货市场价格变动带来的实际价格风险。
投机业务：根据对市场的判断，把握机会，利用市场出现的价差进行买卖从中获得利润的交易行为。
上海多经及其上述子公司开展期货业务主要目的在于规避价格波动带来的风险，现货与期货交易方向相反，不会同时出现现货市场和期货市场同时盈利的情况，因此符合套期保值的实际意义。
3、2017年该项目的填报情况，2018年该项目调整是否影响2017年会计项目列报、是否涉及追溯调整
2017年度套保损益2,406.70万元，占归母净利润的比例为1%，金额小占比低，不属于重要性事项，所以未对上年数据进行追溯调整，套保损益2018年度较2017年度上升6,410.76万元。
2017年度中泰化学主要是依托PVC现货开展期货业务，由于产品数量和金额没有办法一一对应，因此作为非经常性损益。2018年贸易收入大幅上升，2018年度套保主要是针对所有贸易，能和每笔交易进行一一对应，因此应该视同为有效的套期保值，为了更准确反映企业真实的经营情况，将2018年套保损益全部作为经常性损益核算。
【会计师核查程序及核查意见】
会计师的主要核查程序：
（1）复核套期保值相关损益明细表，对年初与年末套期损益比较分析；
（2）执行穿行测试，对2017年与2018年期货业务是否发生变化进行了解；
（3）基于了解的情况，与《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号一一非经常性损益》相关规定进行对比。
经核查，我们认为：中泰化学2018年将与经营业务相关的套期保值期货业务产生的损益作为经常性损益具有合理性，中泰化学开展期货业务符合套期保值要求；2017年度中泰化学主要是依托PVC现货开展期货业务，由于产品数量和金额没有办法一一对应，因此作为非经常性损益。
问题五：报告期内，你公司披露研发费用3531.3万元，较上年增长2131.07%。研发投入金额10.72亿元，较上年增长262.05%，研发投入资本化金额3134.6万元，较上年增长424.2%。请补充说明:1.研发费用大额增长的原因及合理性；2.研发投入资本对应会计科目明细，以及上述投入是否符合资本化条件。3.研发投入资本化和费用化合计金额与研发投入产生差异的原因。4.上述三项金额数据之间的逻辑关系。
回复：
研发投入前十名项目 单位：万元
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1、研发费用大幅增长的原因及合理性
（1）本年研发费用3,531.3万元，较上年增长2131.07%，研发投入资本化金额3,134.6万元，较上年增长424.2%，主要由子公司阜康能源产生。
2018年阜康能源共发生研发费用58,342万元，其中费用化金额56,026.4万元，资本化金额2,315.6万元，研发投入资本化与费用化合计金额与研发投入金额一致，资本化金额计入在建工程。2018年研发费用较以前年度增加的原因主要由以下两方面：
①2018年研发中心由中泰化学本部转入阜康能源核算，研发中心2018年共有研发项目3个，包括绿色PVC树脂关键技术研发项目、高性能聚氯乙烯制备关键技术项目、高抗冲PVC复合树脂及合金料的研发，其中资本化金额359.35万元，费用化金额3,544.18万元。
②2018年研发项目增加，除研发中心3个项目外，阜康能源氯碱厂有5个研发项目，包括电石法聚氯乙烯105m3聚合釜变温聚合工艺开发、电石法聚氯乙烯生产电石渣除水新工艺开发、混合法聚氯乙烯糊树脂手套转用料生产工艺开发、电石法聚氯乙烯生产过程中防止汞污染、降低汞排放新技术开发、聚氯乙烯车间PVC集装箱大包装项，其中资本化金额156.76万元，费用化金额50055.86万元。阜康能源热电厂有1个研发项目，高钠煤的掺烧规律性技术研究应用项目，其中资本化金额1799.49万元，费用化金额2426.37万元。
（2）研发投入金额大幅增加原因
研发投入金额10.72亿元，较上年增长262.05%，主要涉及阜康能源（见上述）以及华泰公司。
2018年华泰公司共发生研发费用41,545万元，全部费用化。2018年研发费用较以前年度增加的原因主要是以下方面：
2017年2个研发项目，主要是乙炔车间生产装置自动化研发项目，2017年聚氯乙烯装置自动化控制研发。2018年研发项目增加3个研发项目，共5个研发项目，主要是电石法聚氯乙烯生产中含汞废水处理方法、氯乙烯变压制氢逆放气零排放治理技术研发项目、氯乙烯高沸物精馏装置及氯乙烯高沸物精馏分离的方法、膜法除硝副产物制高纯元明粉生产工艺研发技术项目、脱硫废水处理新突破。
研发费用对应的会计科目明细为生产成本、制造费用。
2、研发投入资本对应会计科目明细，以及上述投入是否符合资本化条件
研发费用资本化对应的会计科目明细为在建工程-创新项目（设备购置费、技术引进费、设计费、工程材料费、安装工程费、设备试制费）等。
根据企业会计准则《企业会计准则第6号一无形资产》 第九条 企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
因为上述阜康能源内部研发项目未达到预定用途，尚处于开发阶段，企业根据准则将符合资本化的部分资本化至在建工程。
3、研发投入资本化和费用化合计金额与研发投入产生差异的原因。
企业内部研究阶段的相关支出全部费用化，开发阶段符合资本化条件的部分资本化至在建工程，在达到预定可使用状态时转入无形资产并开始摊销。
研发投入是指研发过程中发生的所有投入，包含购买的设备等，研发费用是符合研发费用归集范围的金额，设备只能以折旧形式分摊，研发活动的支出在研究阶段全部费用化，在开发阶段符合资本化条件的资本化，不符合资本化条件的予以费用化，因此研发投入≥研发费用〉研发投入资本化。
研发费用资本化支出计入形成资产的成本，通过折旧摊销在使用期内扣除，开发阶段发生的支出，符合资本化条件的部分，计入“资本化支出”，开发阶段符合资本化条件的支出，具有以下特点：1.完成无形资产使其能够使用或出售的可行性。2.具有完成无形资产并使用或出售的意图。3.预计形成的无形资产在未来有经济利益流入。4.有足够的技术、财务等资源支持，以完成无形资产的开发，并有能力使用或出售。5.归属于无形资产开发阶段的支出能够可靠地量化。
费用化的支出就是当期发生就一次性计入当期损益中，以后不再扣除。研究阶段属于探索性研究过程，是为了进一步的开发活动进行资料及相关方面的准备发生的支出。
4、上述三项金额数据之间的逻辑关系
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研发投入的金额不仅包含研发费用、研究活动支出符合资本化条件的支出，还包含研发支出计入生产成本、制造费用的支出。
问题六：报告期内，阿拉尔富丽达20万吨粘胶纤维在建工程本期转入固定资产金额16.56亿元。请补充说明该在建工程转入固定资产的主要依据、试生产期间主要产品的生产及销况，相关会计核算政策。请年审会计师发表意见。
回复：
1、该在建工程项目转入固定资产的主要依据
阿拉尔富丽达纤维有限公司20万吨纤维装置自2018年8月30日第一条生产线一次性开车成功。2018年9月20日第二条生产线开车成功。2018年11月阿拉尔富丽达纤维有限公司组织对20万吨纤维生产线装置运行情况及生产装置能力进行72小时生产能力考核（考核资料见附件1），考核结果显示产能、产品质量均已达标（优级品达标率100%），配套辅助工序均能在设计范围内满足生产需要。综上分析，该项目已达到预定可使用状态，阿拉尔富丽达纤维有限公司于2018年12月进行了20万吨粘胶纤维项目在建工程预转固。
2、试生产期间主要产品的生产及销售情况
2018年9月试生产粘胶纤维产量4,646.73吨，发生试生产费用 84,496,026.18 元；2018年10月试生产粘胶纤维产量11,213.04吨，试生产费用 130,275,149.96元；2018年11月试生产粘胶纤维产量5,220.78吨，试生产费用56,610,788.45元。2018年9-11月试生产合计产量21,080.55吨，发生试生产费用271,381,964.59 元，计入在建工程-试生产费用。
2018年9-12月份共销售试生产粘胶纤维10,690.22 吨，销售收入124,876,766.19 元，已冲减在建工程-试生产费用。
【会计师核查程序及核查意见】
会计师的主要核查程序：
（1）检查新增固定资产相关单证，执行实地盘点审计程序；
（2）检查试生产产品的成本核算；
（3）检查阿拉尔富丽达纤维有限公司组织对20万吨纤维生产线装置运行情况及生产装置能力进行72小时生产能力考核资料。
经核查，我们认为：中泰化学在建工程转入固定资产的依据充分，上述主要产品的生产及销售情况与中泰化学实际情况相一致，相关会计核算政策符合《企业会计准则》的相关规定。
问题七：你公司披露，新疆圣雄能源股份有限公司、新疆天泰纤维有限公司与公司的关联关系确认至2018年4月。请对照《会计准则36号-关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定。补充说明：1.关联关系确认至2018年4月的原因、是否符合关联方确认相关规定。2.请公司分项列示与圣雄能源之间销售或采购的商品种类、销售或采购金额、定价政策、收付款政策、交易占比等信息。请年审会计师发表意见。3.截止2018年年底，请中泰化学结合圣雄能源股东持股比例、决策机制安排、高管安排等等，说明公司是否能对圣雄能源形成控制，是否应纳入合并报表核算，相关会计处理是否符合会计准则的相关规定。4.截止2018年年底，请中泰化学结合圣雄能源的具体财务状况，说明公司对圣雄能源的应收款项是否存在发生坏账的可能，不计提坏账准备是否符合会计准则的规定；
回复：
1、关联关系确认至2018年4月的原因、是否符合关联方确认相关规定。
新疆圣雄能源股份有限公司（以下简称“圣雄能源”）、新疆天泰纤维有限公司（以下简称“天泰纤维”）和中泰化学的关联关系在2018年度之前存在两种关联方关系，中泰化学的高管在圣雄能源、天泰纤维担任董事，属于上市公司高管在其他单位担任高管的关联方关系；同时，圣雄能源和天泰纤维又是中泰化学参股的联营企业，属于联营企业的关联方关系。
因此在，2018年度之前关联方资金占用报告中，一直对圣雄能源和天泰纤维按照上市公司高管在其他单位担任高管的关联方关系进行披露，对经营性资金占用也按照规定进行了披露。
2017年3月，中泰化学董事、高管推荐到圣雄能源、天泰纤维担任董事的人员经股东大会批准，正式离职。因此从2017年4月起，中泰化学和圣雄能源、天泰纤维的关联方关系只剩下联营企业这一种。
根据深圳证券交易所非经常性资金占用和其他关联资金往来汇总表填表说明的相关要求，截止2018年4月，关联方资金占用报告中圣雄能源、天泰纤维不用在按照上市公司高管在其他单位担任高管的关联方关系进行披露，需要按照联营企业的关联方关系进行披露，不再需要对经营性资金占用进行披露。
综上所述年审会计师认为，非经营资金占用和其他关联资金往来披露中，关联关系确认至2018年4月，符合关联方确认的相关规定。
2、请公司分项列示与圣雄能源之间销售或采购的商品种类、销售或采购金额、定价政策、收付款政策、交易占比等信息。
中泰化学对圣雄公司采购 单位：万元
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中泰化学对圣雄公司销售 单位：万元
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定价政策：中泰化学采购价格根据圣雄随行就市对外销售的价格基础上减110元销售费用确定，中泰化学销售价格按照市场价格。
收付款政策：聚氯乙烯、电石、水泥预付3个月的货款，运费采取收到发票后次月付款， 汽油采取电汇方式预付款。
3、截止2018年年底，请中泰化学结合圣雄能源股东持股比例、决策机制安排、高管安排等等，说明公司是否能对圣雄能源形成控制，是否应纳入合并报表核算，相关会计处理是否符合会计准则的相关规定；
回复：
（一）会计准则及相关规定
《企业会计准则第33号一一合并财务报表》（2014 年修订）第七条规定“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
（二）中泰化学是否拥有对圣雄能源的权力
1、会计准则规定
对于拥有控制要具备的条件之一“权力”，《企业会计准则第33 号-合并财务报表》 （2014 年修订）第九条进行了规定：“投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。”
《企业会计准则第33号一一合并财务报表》（2014 年修订）第十三条、第十四条对表决权比例未超过半数情况下的控制作出了原则性规定：
“第十三条 除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：
（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。
（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。
第十四条 投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：
（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。
（二）投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。
（三）其他合同安排产生的权利。
（四）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。”
2、中泰化学对圣雄能源持股情况
（1）圣雄能源股东持股比例
截止2018年12月末，圣雄能源共有股东75名，股权结构如下：32家股东代表卓达明代表比例为28.45%，为第一大股东；中泰化学持股18.55%，为第二大股东；九鼎系基金持股17.47%，为第三大股东；光大系基金持股9.55%，为第四大股东；原实际控制人林圣雄及其关联人合计持股4.81%，为第四大股东；其他19个股东合计持股21.17%。
中泰化学与其他股东不存在关联关系。
圣雄能源股权分散，截止2018年末，没有控股股东和实际控制人。
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注1：九鼎系基金包括：嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州绍成九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天薇钟山九鼎投资中心（有限合伙）、九江联豪九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天昌湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州绍祥九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天玑钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天胥湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天齐湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天盘湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天璇钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天相湛卢九鼎投资中心（有限合伙），合计持股比例为17.47%；
注2：光大系基金包括：新疆光大金控天山股权投资有限合伙企业、山西光大金控投资有限公司，合计持股比例为9.55%；
注3：原实际控制人林圣雄与林运城系兄弟关系；吴昌实为林圣雄的姐夫，因此，林圣雄、林运城、吴昌实等3人之间具有关联关系。该3位股东的持股比例合计4.81%；
注4：股东姚国宁任普鸿谷禧投资管理有限公司控股股东先锋电器集团有限公司的董事长、总经理，合计持股比例为2.81%。
注5：股东南安市翔云都城投资管理中心（有限合伙）、黄秋菊等32家股东合计持股比例28.45%已经委托卓达明统一管理，按照持股比例算卓达明持有及代表的股份是第一大股东。
（2）中泰化学是否拥有对圣雄能源的权力
截止2018年12月末，圣雄能源第一大股东是卓达明，持股比例28.45%；中泰化学对圣雄能源持股比例为18.55%，属于《企业会计准则第33号一一合并财务报表》（2014 年修订）第十三条、第十四条所描述的表决权比例未超过半数的情况，中泰化学根据准则对控制的其他判断如下：
首先，中泰化学截止2018年12月末并未与任何其他股东签订一致行动协议，不符合“投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的”情况。
其次，中泰化学作为第二大股东与九鼎系持股比例相差很小，其他股权比较分散，因此中泰化学持股比例和其他股东之间也不是绝对优势，在股东大会上很难依靠相对优势通过股东会决议。不符合“投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度”的情况。
再次，中泰化学和其他股东也没有持有圣雄能源潜在的可转换公司债券、可执行认股权证等，因此也不符合“投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等”的情况。
最后，中泰化学也不存在其他合同安排产生的权利。
综上，从股权结构和表决权上看，中泰化学对圣雄能源没有拥有控制权力。根据公司章程的规定，股东大会、董事会拥有公司重大事项的决定权，在股东大会里，中泰化学并没有形成相对控股；中泰化学也未占据一半以上的董事会席位，重大决策都需要与其他董事、股东协商一致才能做出。（圣雄能源中小股东授权卓达明履行股东权利的文件见附件2）
（三）中泰化学通过参与圣雄能源的相关活动是否享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额
1、会计准则的相关规定
被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。
《企业会计准则第33号一一合并财务报表》（2014 年修订）第十七条规定：“投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。投资方应当基于合同安排的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价”。
《企业会计准则第33号一一合并财务报表》应用指南（2014年修订）指出，“其他可变回报的例子包括：1、股利、被投资方经济利益的其他分配（例如，被投资方发行的债务工具产生的利息）、投资方对被投资方投资的价值变动。2、因向被投资方的资产或负债提供服务而得到的报酬、因提供信用支持或流动性支持收取的费用或承担的损失、被投资方清算时在其剩余净资产中所享有的权益、税务利益，以及因涉入被投资方而获得的未来流动性。3、其他利益持有方无法得到的回报。例如，投资方将自身资产与被投资方的资产一并使用，以实现规模经济，达到节约成本、为稀缺产品提供资源、获得专有技术或限制某些运营或资产，从而提高投资方其他资产的价值。
投资方的可变回报通常体现为从被投资方获取股利。受法律法规的限制，投资方有时无法通过分配被投资方利润或盈余的形式获得回报，例如，当被投资方的法律形式为信托机构时，其盈利可能不是以股利形式分配给投资者。此时，需要根据具体情况，以投资方的投资目的为出发点，综合分析投资方是否获得除股利以外的其他可变回报，被投资方不能进行利润分配并不必然代表投资方不能获取可变回报”。
2、中泰化学参与对圣雄能源的相关活动
（1）圣雄能源董事会构成及高管聘任情况
圣雄能源《公司章程》约定7名董事会成员，中泰化学推荐3名董事，原实际控制人林圣雄实际推荐两名董事，九鼎系推荐1名董事、光大系推荐1名董事。目前圣雄能源董事会由张群蓉、陈勇江、王强、魏治华、张博凯、卓达明、戎新仁七人组成，其中中泰化学向圣雄能源推荐的董事为张群蓉、陈勇江、王强三人，九鼎系推荐董事魏治华、光大系推荐董事张博凯，其他股东推荐卓达明、戎新仁。
经张群蓉提名，董事会审议通过，聘任陈勇江为圣雄能源总经理，其他高管人员均由总经理提名，董事会审议和聘任。
（2）公司章程约定的决策机制
根据圣雄能源《公司章程》，圣雄能源的法人治理结构包括股东大会、董事会、监事会和经理层，各机构的职权如下：
①股东大会
圣雄能源股东大会是公司的权力机构，负责重大事项决策，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会的主要决策、审议事项及表决方式如下：
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②董事会
圣雄能源董事会为执行机构，对股东大会负责，负责执行股东大会决议。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。关于董事会担保权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
根据圣雄能源章程规定，董事会对股东大会职权以外事项和股东大会授权事项行使管理权，并负责决定公司内部管理机构的设置，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，制订公司的基本管理制度。
根据圣雄能源章程规定，圣雄能源董事会在股东大会的授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，具体如下：
A、应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；
（六）公司与关联方发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上的，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。
以上指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财等）；银行授信和贷款业务；对外担保；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究或开发项目的转移；签订许可协议。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
B、应由董事会批准的日常经营重大合同如下：
（一）合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入30%以上，且绝对金额在3000万元以上的；
（二）公司认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生重大影响的合同。
本款中的日常经营重大合同是指：与日常经营活动相关的购买原材料、燃料和动力、销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
上述未达到应提交董事会审议标准和本章程、相关法律规定应提交股东大会审议标准的交易事项和本章程其它关于总经理职权的规定由总经理批准或其授权下述相关职能部门决定。但董事会、股东大会认为应提交董事会或股东大会审议的除外。
③经理层
根据圣雄能源章程规定，圣雄能源设总经理一名，建立由总经理、副总经理和其他高级管理人员组成的总经理会议制度。
根据圣雄能源章程规程规定，公司总经理层主要负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案，拟订公司内部管理机构设置方案，执行圣雄能源具体经营管理事务，拟订公司的基本管理制度，制订公司的具体规章，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员，拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘，公司章程或董事会授予的其他职权。
综上，圣雄能源建立了以股东大会为决策机构，董事会为执行机构，总经理为经营管理机构的公司法人治理决策机构制度，且圣雄能源章程对三会和经理的决策授权范围均作了明确规定。与圣雄能源财务和经营息息相关的经营计划、投资方案、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、内部管理机构的设置、聘任或解聘公司经理及其报酬、公司的基本管理制度相关等实质性决策事项均需要董事会、股东大会等机构进行决策，总经理等经理层只负责以上机构决策的执行工作，其决策事项对圣雄能源影响能力有限。
（3）中泰化学其他涉入圣雄能源的经营活动
圣雄能源部分原材料及产品采用由中泰化学统一销售的模式，但是该统一销售模式是经圣雄能源董事会、股东大会审议通过的；圣雄能源董事会、股东大会拥有审议终止该议案的权利，也有解聘中泰化学推荐的圣雄能源经理等高管的权利，因此，中泰化学无法直接影响统一销售圣雄能源产品的价格等，进而影响回报的金额。
中泰化学对圣雄能源提供了融资租赁业务，收取利息，由于利率不能由中泰化学根据需要随意改变，与其他融资租赁价格基本一致，因此属于固定回报。
中泰化学为圣雄能源贷款提供了担保，收取担保服务费，但是担保服务费设定标准变更需要经过董事会和股东大会变更，属于固定回报。
（4）是否符合准则的结论
中泰化学从圣雄能源能获取的、且能够直接影响的可变回报，只有根据经营盈利，在年度股东大会上审议并按照股权比例取得的分红。虽然圣雄能源的产品由中泰化学统一销售，但是中泰化学无法直接影响统一销售圣雄能源部分原材料及产品的价格等，进而影响回报的金额。
（四）结论
因此，中泰化学对圣雄能源未形成控制，不具备纳入合并财务报表合并范围的条件，中泰化学相关会计处理符合会计准则的相关规定。
4．截止2018年年底，请中泰化学结合圣雄能源的具体财务状况，说明公司对圣雄能源的应收款项是否存在发生坏账的可能，不计提坏账准备是否符合会计准则的规定；
回复：
（一）年底中泰化学对圣雄能源往来款明细
（1）应收项目
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(下转74版)
