上海强生控股股份有限公司关于
为子公司强生国旅提供反担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 上海强生国际旅行社有限责任公司（以下简称“强生国旅”）系本公司三层次控股子公司，间接持股比例为85%。

● 鉴于中航鑫港担保有限公司（以下简称“中航鑫港”）为强生国旅的销售代理业务向国际航协出具了担保，故本公司向中航鑫港出具相应反担保。

● 上海叠通商务咨询有限公司（以下简称“叠通商务”）作为间接持有强生国旅15%股权的股东，按其持股比例向本公司出具反担保。

● 被担保人名称：强生国旅

● 本次公司为强生国旅提供反担保金额为351万元，已实际为其提供的担保金额为0元（不包括本次担保）。

● 对外逾期担保:无

● 本次担保事项在2018年度股东大会审议通过的公司2019年度为子公司提供担保的额度范围内。

一、担保与反担保情况概述

强生国旅为公司全资子公司上海强生旅游管理有限公司（以下简称“强生旅游”）下属控股子公司上海巴士国际旅游有限公司（以下简称“巴士国旅”）的全资子公司，系公司三层次控股子公司，公司的间接持股比例为85%。强生国旅的经营业务中包括航空客运销售代理业务，并由国际航协认可的担保公司中航鑫港提供担保。因此，作为中航鑫港提供担保的前提条件，公司为强生国旅向中航鑫港提供相应反担保。对于公司为强生国旅提供担保比例超出间接持股比例的部分，由叠通商务按其间接持股比例向本公司出具反担保。

2019年6月28 日，公司签署并向中航鑫港出具《反担保函》。鉴于中航鑫港为强生国旅向国际航协提供了《不可撤销担保函》），担保额度为351万元，担保期限为一年。现公司为强生国旅向中航鑫港出具《反担保函》，反担保范围为中航鑫港根据国际航协的《索赔通知》所实际支付的担保金以及因强生国旅违约而给中航鑫港造成的索赔金额及利息、损害赔偿金和实现债权的全部费用。

强生国旅为公司全资子公司强生旅游的控股子公司巴士国旅的全资子公司，强生旅游持有巴士国旅85%股份， 叠通商务持有巴士国旅15%股份。叠通商务作为间接持有强生国旅15%股权的股东已向本公司出具《反担保函》，同意按其间接持股比例（即15%）对本公司向中航鑫港出具的《反担保函》项下公司所承担的连带责任保证提供反担保。

公司第九届董事会第二十一次董事会及2018年度股东大会已审议通过2019年度公司可为强生国旅提供不超过1000万元额度的担保。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：强生国旅

注册地点：上海市静安区南京西路920号

法定代表人：陆立平

注册资本：568.750000万元人民币

经营范围：旅行社业务，旅游咨询，会务会展服务，汽车租赁服务，省际包车客运，通讯设备租赁，票务服务，车、船票代理，国内、国际航线或香港、澳门、台湾航线客运代理业务，文具用品，摄影，彩扩，照相器材，服装，日用百货，眼镜（隐形眼镜除外），交电商品，花卉，非金银工艺品，食品流通。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

财务状况：

截至2018年12月31日（经审计），该公司资产总额为11,400.73万元，净资产 454.05万元，流动负债总额10,946.68万元，负债总额10,946.68万元，银行贷款总额0万元；2018年度营业收入为 30,712.97万元，净利润为 187.03万元。

截至2019年5月31日（未经审计），该公司资产总额为13,483.99万元，净资产 358.28 万元，流动负债总额 13,125.71万元，负债总额 13,125.71 万元，银行贷款总额 0 万元；营业收入为13,982.32万元，净利润为 -95.77 万元。

被担保人强生国旅为公司全资子公司强生旅游的控股子公司巴士国旅的全资子公司，系公司三层次控股子公司。强生旅游持有巴士国旅85%股份，叠通商务持有巴士国旅15%股份，即公司对强生国旅的间接持股比例为85%，叠通商务对强生国旅的间接持股比例为15%。

反担保人强生国旅与反担保权人中航鑫港之间不存在关联关系。

三、反担保函的主要内容

名称：《反担保函》

被担保人：强生国旅

反担保权人：中航鑫港

反担保人:强生控股

保证方式：连带责任保证

反担保范围：中航鑫港根据国际航协的《索赔通知》所实际支付的担保金；以及因强生国旅违约而给中航鑫港造成的索赔金额及利息（以本年度贷款计算）、损害赔偿金和实现债权的全部费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、公证费、鉴定费、调查取证费等）。

另，中航鑫港为强生国旅向国际航协出具的《不可撤销担保函》），担保额度为351万元，担保期限为自2019年1月1日起至2019年12月31日止。

叠通商务向强生控股出具的《反担保函》为叠通商务按其间接持股比例对公司向中航鑫港出具的《反担保函》项下所承担的全部责任承担反担保责任。保证范围为：公司因承担与中航鑫港签订的《反担保函》项下的担保责任而支付的所有款项（包括但不限于担保金、违约金、利息以及损害赔偿金等）以及实现该反担保函担保债权的所有费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、公证费、鉴定费、调查取证费等）。保证期限为自该函出具之日起至公司向中航鑫港出具的《反担保函》项下的保证期间届满之后两年。

四、董事会意见

公司董事会认为：公司为子公司强生国旅提供反担保，是保证强生国旅开展航空客运销售代理经营业务的需要。对于公司为强生国旅提供的超出股权比例的担保，已由叠通商务按其间接持股比例向公司出具了反担保。目前强生国旅经营活动正常，本次反担保是基于子公司业务经营的实际需要，并在股东大会的授权额度范围内，风险较小且处于可控状态，不会损害上市公司利益。

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告日，公司及公司控股子公司累计对外担保金额为4,104.97 万元（均为公司对控股子公司的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为1.26%。无逾期担保。

六、上网公告附件

被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。

特此公告。

上海强生控股股份有限公司董事会

2019年6月29日

证券代码：600662 证券简称：强生控股 公告编号：临2019-032

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