新时代证券股份有限公司关于深圳证券交易所对新大洲控股股份有限公司年报问询函相关问题之核查意见
深圳证券交易所公司管理部：
新大洲控股股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“新大洲”）于2019年5月31日收到贵部下发的《关于对新大洲控股股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第133号）（以下简称“《问询函》”）。新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”、“独立财务顾问”）作为新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，现根据《问询函》所涉及问题进行说明和解释，并出具如下核查意见。
一、问题1、会计师对你公司内部控制出具了否定意见的《内部控制审计报告》，该报告显示，你公司存在以下财务报告内部控制缺陷：（1）你公司为第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”）实际控制人陈阳友及其关联方违规提供担保；（2）你公司全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）为你公司向上海静安华谊小额贷款股份有限公司、郭卫东分别借款500.00万元、500.00万元提供了担保，宁波恒阳、你公司全资子公司上海新大洲投资有限公司向上海静安和信小额贷款股份有限公司借款500万元提供了担保，上述担保由宁波恒阳、你公司签署，未履行董事会审批程序，违反了你公司《关于资金使用及报账审批的管理规定》；（3）你公司第一大股东及关联方违规非经营性占用你公司资金；（4）关联交易未履行审批程序。
你公司《内部控制自我评价报告》显示你公司存在以下内部控制重大缺陷：（1）报告期内出现了第一大股东及关联方违规非经营性占用公司资金事项；（2）报告期内你公司发生了违规担保、个别关联交易未履行审批手续的内部控制重大缺陷。
请你公司结合上述内部控制缺陷及相关情况，对以下问题做出说明，请持续督导机构核查并发表明确意见：
（一）你公司报告期三会运作情况、重大事项决策机制、财务会计内部控制制度、财务事项审批人及最终决策人，尚衡冠通及其实际控制人在财务会计方面对你公司是否存在控制并享有实质上的决策权；
回复：
1、报告期三会运作情况
董事会是上市公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的执行机构。监事会是上市公司的监督机构，行使对董事、经理履行职务的监督和对上市公司财务的监督和检查。经核查，上市公司股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰，但在实际运作中，发生了对外担保、关联方资金占用、关联交易未履行公司内部审批程序的事项，关联方及公司董事、经理未向董事会报告上述事项，导致上市公司未经董事会、股东大会批准、违反公司规定对外提供担保、形成关联方资金占用、与关联方进行交易，上述行为导致公司出现担保风险和财务风险。
2、重大事项决策机制
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，建立公司治理结构和议事规则，形成了以股东大会、董事会、监事会及公司管理层为主体结构的决策与经营管理体系，但在实际运作中发生公司治理重大执行风险，存在重大事项未向董事会报告，未经董事会、股东大会审批的违规行为，关联方和上市公司的相关责任人未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，依法履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。
3、财务会计内部控制制度、财务事项审批人及最终决策人
上市公司按照监管要求和自身经营管理需要，建立了一整套管理制度，涵盖人事管理、信息系统管理、财务管理、财务核算、企业会计准则、法律事务管理、风险管理、公司治理及监察举报等。
按上市公司财务审批制度规定，财务事项审批流程为：经办人发起、部门负责人审核、会计审核、分管副总审批、财务部负责人审核、财务总监审批、总裁审批、董事长审批。上市公司董事长、总裁、财务总监为最终财务事项审批人。董事会为最终决策人。
财务工作审批权限表
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4、尚衡冠通及其实际控制人在财务会计方面对上市公司的影响
经核查，上市公司目前不存在直接或间接持股比例达30%以上的股东，且股权非常分散，各股东所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议，不能够对上市公司股东大会的决议产生重大影响，也无法单独通过实际支配的股份决定上市公司的重大事项；此外，上市公司目前不存在单一股东推荐的董事超过董事会成员半数以上的情形，无单一股东能够对上市公司董事会决策产生重大影响。
经核查，报告期上市公司发生违规担保、关联方资金占用、违规关联交易事项，均未报经上市公司董事会、股东大会审议批准，未履行内部内控审核流程，是在相关当事人对外隐瞒，其他董事、监事和管理层不知情的情况下发生的，属于绕开上市公司的管理体制的违规行为。发现上述事项后，上市公司多次召开董事会、监事会，研究解决方案，成立董事会调查工作组，对上市公司的关联方资金占用、违规担保等违规事项开展调查工作，上市公司将依法依规追究相关人员责任。此外，上市公司发生的其他合并范围内母子公司和子公司之间的关联担保未报董事会审批，经核查是因部门及人员调整，年内入职的主管负责人理解有误，错误认为有关对外借款金额小、时间周期短，为内部增信目的，借款金额在上市公司董事会对董事长授权审批范围内，担保未达披露标准等，未在发生时汇报和提交上市公司董事会审议。根据上市公司决策程序，上市公司董事长在董事会闭会期间“决定公司单笔5000万元以内的贷款、抵押等事项”，但“涉及关联交易的事项，不在以上授权范围内”，因此，上市公司认定未履行董事会审议程序。
独立财务顾问查阅了上市公司2018年年度报告、《公司章程》、“三会”决议等相关资料并访谈了上市公司相关人员，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司第一大股东尚衡冠通及其实际控制人在财务会计方面对上市公司不能形成控制、不享有实质上的决策权。
（二）除财务会计之外，尚衡冠通及其实际控制人是否在其他方面对你公司的资料保管、重大决策等具有实质影响或控制权，请结合公司内控重大缺陷及本年报问询函“关于实际控制人的认定”部分，详细说明你公司与尚衡冠通在业务、资产、人员、机构及财务等方面是否保持了上市公司的独立性，如否，请尚衡冠通及你公司按照《上市公司治理准则》第六章第二节的相关要求完成整改工作；
回复：
尚衡冠通为股权投资型企业，除持有上市公司89,481,652股股份外，目前无其他投资项目和经营活动。尚衡冠通实际控制人、执行事务合伙人陈阳友于2016年5月31日至2019年1月30日担任上市公司董事，期间曾担任上市公司董事长、法定代表人，因上市公司被列入失信名单，其辞去董事职务后，上市公司法定代表人之职尚未办理工商变更。陈阳友出任上市公司董事长、法定代表人后，因脑中风病情在上市公司总部办公地上海之外就医，当上市公司由于某些特定事项需要其签字时，因他本人不在上市公司总部上班，容易发生公章使用冲突而耽误工作，为解决此问题，在陈阳友先生安排下上市公司制作了一枚备用公章。至目前，上市公司未获得为陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司向鑫牛基金出具的《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》而出具之《担保函》原件，上市公司与深圳前海汇能商业保理有限公司签署的《借款合同》、《担保合同》原件，尚衡冠通、新大洲、黑龙江恒阳农业集团有限公司、陈阳友与张天宇共同签署的《债权债务清偿协议》原件、上市公司与蔡来寅签署的《保证合同》原件。
持续督导期间，独立财务顾问并不知晓备用公章的存在，且上市公司对备用公章未进行规范的控制、管理，其使用不符合相关规范。根据对上市公司的访谈，目前备用公章已遗失，在获知备用公章丢失后，本独立财务顾问已通知上市公司办理遗失声明及重新申请公章。
经核查，尚衡冠通为上市公司第一大股东，持有上市公司10.99%的股份；上市公司董事会成员9人，其中有4名董事由尚衡冠通推荐，未达半数。2018年内，董事会成员中来自尚衡冠通及关联企业的3人（包括尚衡冠通实际控制人陈阳友，有在恒阳牛业任职经历进入上市公司后已辞去股东单位职务的王磊、许树茂）；2019年2月，上市公司调整董事会成员，调整后现任董事中，除王磊、许树茂曾有在恒阳牛业任职经历外，其他董事无在尚衡冠通及关联企业任职经历。上市公司管理层中，总裁许树茂、财务总监陈天宇、副总裁孟宪伟（2019年3月任职）入职前曾在恒阳牛业及关联方任职；上市公司无控股股东及实际控制人。报告期内上市公司出现违规担保、关联方资金占用事项，属于陈阳友及其他人员利用职务便利、绕开公司经营和监管体系而实施的行为，上述事项未履行公司正常的决策程序，未经上市公司董事会、股东大会审议。
因陈阳友先生主要控制下产业为牛业经营，在其推动下上市公司确立了向牛肉业务转型的战略，在牛业经营方面双方一直存在关联交易。上市公司成立了宁波恒阳主要从事牛肉进口业务，上海恒阳主要从事牛肉制品在上海地区的销售。因上市公司在国内尚无牛肉加工厂，进口产品主要出售给恒阳牛业，并从恒阳牛肉采购牛肉制品销售。双方通过日常关联交易方式经董事会、股东大会审议批准后公告并执行。2018年度，恒阳牛业与宁波恒阳、上海恒阳日常关联交易形成对上市公司资金占用。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述事项外，上市公司与尚衡冠通在业务、资产、人员、机构及财务等方面基本保持了上市公司的独立性。
（三）你公司与关联交易相关的内部控制制度、关联方及关联交易的识别方法，你公司对第一大股东实际控制人陈阳友实际控制企业黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）的关联交易未履行相关的审批程序和信息披露义务的原因。另外，经查，陈阳友持有黑龙江恒阳农业集团有限公司（以下简称“恒阳农业”）45.45%股份且为恒阳农业的法定代表人、首席代表，请说明你公司未认定恒阳农业为你公司关联方的原因以及你公司与恒阳农业的交易详细情况；
回复：
1、恒阳牛业的相关情况
经核查，上市公司的全资子公司宁波恒阳主要业务是进出口贸易，以海外进口冷冻牛肉、在国内进行大宗贸易为主。由于上市公司暂时无牛肉生产加工厂，且客户资源相对不足，宁波恒阳大部分产品销售给关联方恒阳牛业。上市公司全资子公司上海恒阳向恒阳牛业及其子公司采购牛肉制品，在上海及周边地区进行销售。上述交易上市公司通过日常关联交易方式，在每年年初报公司董事会、股东大会批准后实施。2018年度双方日常关联交易经上市公司2018年4月25日召开的第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议和2018年5月18日召开的2017年度股东大会审议通过并执行，均进行了披露。
对于由于上述日常关联交易导致恒阳牛业非经营性占用上市公司的子公司资金，为相关子公司上海恒阳和宁波恒阳在日常关联交易执行过程中，对恒阳牛业的经营风险关注不够，在发现恒阳牛业出现财务危机时，上市公司采取了管控措施，如催款、催货，减少交易，要求恒阳牛业提供增信措施等，但已形成大额资金占用。在形成资金占用的过程中，因为对占用金额及形成资金占用性质需进行认定，上市公司与年审会计师进行了沟通，并请其协助公司逐笔核实，2019年4月10日，上市公司收到年审会计师关于关联方恒阳牛业非经营性占用上市公司的子公司资金的函件后，立即发出了召开董事会、监事会的通知，并于2019年4月11日召开会议审议关联交易资金占用事项并进行了公告。
2、恒阳农业的有关情况
陈阳友持有恒阳农业45.45%股权且为恒阳农业的法定代表人，上市公司认定恒阳农业为上市公司关联方。
上市公司与恒阳农业的交易详细情况：1）经上市公司内部审批的交易：无；2）经上市公司自查，发现存在未经公司董事会、股东大会审议批准，未履行内部决策程序的交易：①上市公司与深圳前海汇能商业保理有限公司签订《贷款合同》，与尚衡冠通签署了《收款账户确认书》，收款账户确认书指定收款单位为尚衡冠通，尚衡冠通在收到借款合计3,000万元后，直接支付到恒阳农业，本交易非上市公司与恒阳农业之间的交易行为。②恒阳牛业、恒阳农业、讷河瑞阳二号、徐鹏飞、陈阳友为上市公司向林锦佳借款1850万元提供担保。③恒阳牛业、恒阳农业、讷河瑞阳二号、高安万承、徐鹏飞、陈阳友、许树茂为上市公司向林锦佳借款3000万元提供担保，未获得商业利益和收取资金占用费。恒阳农业未被列入2018年审计报告的关联方清单中。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对第一大股东实际控制人陈阳友实际控制企业恒阳牛业的日常关联交易已履行相关的审批程序和信息披露义务，因上述日常关联交易导致的关联方资金占用在年审会计师核实的基础上补充履行了相关的审批程序和信息披露义务；上市公司认定恒阳农业为上市公司关联方，但由于上市公司与恒阳农业之间的关联交易未履行董事会、股东大会审批程序，导致恒阳农业被错误地归为报告期未发生交易的关联方之列，故未在财务报告的关联方清单中列示。
（四）截至年报问询函复函日，你公司是否仍存在未识别出的关联方及关联交易，如是，请说明关联关系识别方面仍然存在缺陷的原因及拟进一步采取的改进措施（如有）；如否，且存在报告期末尚未识别而在目前已识别的关联方，请详细说明你公司报告期末更新后完整的关联方清单及报告期的关联方债权债务往来明细、2019年初至年报问询函复函日新增的关联方清单及关联方债权债务往来明细；
答复：
独立财务顾问查阅了上市公司2018年度报告，公司报告期末更新后完整的关联方清单及报告期的关联方债权债务往来明细、2019年初至本意见出具日新增的关联方清单及关联方债权债务往来明细。经核查，独立财务顾问认为：截至本意见出具日，上市公司的关联方清单为已发生关联交易的关联方清单。本独立财务顾问已建议上市公司进一步建立关联方名录。
（五）你公司向关联方付款及其他大额支出相关的内部控制制度，截至报告期末及年报问询函复函日关联方占款的具体金额及具体的资金流向，向关联方付款及其他大额支出的决策机制及具体审批人；
回复：
上市公司按照监管要求和自身经营管理需要，建立了一整套管理制度，向关联方付款及其他大额支出相关内部控制制度见公司《财务管理制度》中的《关于资金使用及报账审批的管理规定》、《货币资金管理制度》、《往来账管理制度》、《关于关联方关系及其交易信息披露的管理规定》、《防止控股股东及关联方占用公司资金专项制度》等相关章节。
截至报告期末，第一大股东尚衡冠通及其关联企业占用上市公司资金64,050.25万元，其中，恒阳牛业占用59,929.81万元，尚衡冠通占用4,120.44万元；截至本意见出具日，第一大股东尚衡冠通及其关联企业占用上市公司资金63,585.84万元，其中，恒阳牛业占用59,465.4万元，尚衡冠通占用4,120.44万元。
向关联方付款事项，上市公司是按关联交易相关制度执行，每年初根据预计关联交易金额提请公司董事会审议，具体付款时，向关联方付款及其他大额支出都是按公司相关资金审批制度执行审批。5万元以内付款，子公司自主审批，5万元以上付款，子公司审批后，还须经公司财务总监、总裁、董事长审批。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司制定了向关联方付款及其他大额支出相关的内部控制制度；截至本意见出具日，第一大股东尚衡冠通及其关联企业占用上市公司资金63,585.84万元，其中，恒阳牛业占用59,465.4万元，尚衡冠通占用4,120.44万元；上市公司向关联方付款及其他大额支出的决策机制基本上遵循了上市公司相关资金审批制度的规定，具体审批人主要包括上市公司财务总监、总裁、董事长，但存在绕过公司审批制度进行的委托借款情况。
（六）你公司资产减值测试相关的内部控制制度、识别资产减值迹象的方法、资产减值测试的过程以及计提资产减值的审批流程和决策机制；
回复：
1、资产减值测试相关的内部控制制度
上市根据会计准则的相关规定建立了各项资产损失或者减值准备管理制度。每年年度终了，对各项资产要进行全面核查，并根据谨慎性原则的要求，合理地预计各项资产可能发生的损失，对可能发生的各项资产损失计提资产减值准备。
2、识别资产减值迹象的方法、资产减值测试的过程
根据资产性质的不同，识别资产减值迹象的方法、减值测试过程的规定如下：
（1）应收款项
期末对应收款项进行减值测试。应收款项发生减值的迹象包括：
1）债务人发生严重财务困难；
2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
3）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
4）其他表明应收款项发生减值的客观依据。
应收账款减值测试过程：按未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
（2）存货
存货减值的迹象包括：
1)该存货的市场价格持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；
2)企业使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格;
3)企业因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成本;
4)因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌;
5)其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。
存货减值测试过程：期末应当对存货按成本与可变现净值孰低法计量，对可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备，计入资产减值损失。
（3）非流动资产
年末终了，各相关责任部门应对投资性房地产、持有至到期投资、可供出售的交易性金融资产、长期股权投资等进行全面检查。
减值迹象包括但不限于：市价持续下跌，被投资单位经营状况恶化或技术陈旧、损坏、长期闲置等。
减值测试过程：上述非流动资产可收回金额低于其账面价值的，应计其差额提减值准备。
（4）固定资产
固定资产减值迹象包括：
1）固定资产市价大幅下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，并且预计在近期内不可能恢复；
2）公司所处环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发生或或在近期发生重大变化，并对企业产生负面影响；
3）同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响企业计算固定资产可收回金额的折现率；并导致固定资产可收回金额大幅度降低；
4）固定资产陈旧过时或发生实体损坏等；
5）固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如公司计划终止或重组该资产所属的经营业务，提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响；
6）其他有可能表明资产已发生减值的情况。
减值测试过程：公司的固定资产应在期末时按照其账面价值与可收回金额孰低计量，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
（5）无形资产
无形资产减值迹象包括：
1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为公司创造经济利益的能力受到重大不利影响；
2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
4）其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值的情形。
减值测试过程：公司的无形资产应在期末时按照其账面价值与可收回金额孰低计量，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
（6）商誉
商誉减值的迹象主要包括：经营不及预期、行业政策变化、技术更新、经营特许权调整、市场投资报酬率在当期已经明显提高、国际汇率风险。其中最常见的是经营成果不及预期，尤其是存在业绩承诺的情况。
商誉减值测试过程：每年年度终了进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起分摊至相关资产组；难以分摊至相关资产组的，将其分摊至相关资产组组合。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认为减值损失。资产组的可收回金额按该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后，确认归属于母公司的商誉减值损失。
3、计提减值审批流程和决策机制
对于计提资产减值事项，应于事项发生或拟发生规定的时间内向相关重大事项内部报告责任人报告，相关重大事项内部报告责任人将《重大事项报告表》及相关资料发至控股公司归口部门信息专员，控股公司归口部门对重大事项进行审核、评估，达到上市公司《重大信息内部报告制度》规定标准的事项，报董事会秘书处。有明显依据或证据判断达到公司《重大信息内部报告制度》规定标准的，内部报告责任人可直接报送公司董事会秘书处处理。计提资产减值事项经董事会审议通过后执行。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与资产减值测试相关的内部控制制度较为健全、识别资产减值迹象的方法较为合理、资产减值测试的过程以及计提资产减值的审批流程和决策机制符合相关的规章制度。
（七）你公司上述每个内部控制缺陷对公司日常生产经营的影响、对报告期财务报表的影响、截至年报问询函复函日上述内部控制缺陷是否仍然存在，如是，请说明具体情况并及时提示相关风险。
回复：
由于第一大股东及其关联方占用资金、存在违规担保等事项，造成上市公司目前资金极度紧张的局面，发生了欠税、多起借款逾期及诉讼案，导致公司多个账户被冻结的状态，同时造成上市公司外部融资暂停，财务费用过高，立信会计师事务所对公司2018年度出具了无法表示意见的审计报告，中国证监会对公司立案调查。
经核查，独立财务顾问认为：截止本意见出具日，上述内部控制缺陷仍然存在。目前，上市公司正在就上述非经营性资金占用事项进行自查整改，积极追讨大股东及其关联企业所占用的资金，同时对担保、关联交易加强审批流程管理，并对现有业务进行风险程序排查等。
二、问题3. 年报显示，2009年4月26日之后，你公司实际控制人为赵序宏。2016年4月29日起，公司第一大股东变更为尚衡冠通，你公司的实际控制人由赵序宏变更为无实际控制人。你公司不存在控股股东情况理由如下：
（1）公司目前不存在能够对股东大会决议产生重大影响的股东；
（2）公司目前不存在直接或间接持股比例达30%以上的股东，且股权非常分散，各股东所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议，不能够对公司股东大会的决议产生重大影响，也无法单独通过实际支配的股份决定公司的重大事项；
（3）无单一主体能够对新大洲董事会决策产生重大影响；
（4）公司不存在单一股东推荐的董事超过董事会成员半数以上的情形，无主体能够对新大洲董事会决策产生重大影响。
综上所述，目前任何一方股东均不能实现对你公司的实际控制，且公司任何一方股东均不处于控股股东地位，故你公司不存在控股股东。
报告期内，你公司披露《关于第一大股东的实际控制人陈阳友先生与鼎晖晖泰投资管理（天津）有限公司签署《顾问协议》的公告》（以下简称“协议公告”）、《关于第一大股东的合伙人及所持合伙份额发生变动的公告》称，天津鼎晖天骏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖天骏”）与恒阳农业签署了《财产份额转让协议书》，恒阳农业同意以人民币1元的价格将其占尚衡冠通财产份额的19.78%转让给鼎晖天骏。天津鼎晖天宁股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖天宁”）与恒阳农业签署了《财产份额转让协议书》，恒阳农业集团同意以人民币1元的价格将其占尚衡冠通财产份额的23.08%转让给鼎晖天宁。次日，你公司披露《补充公告》称，合伙人及所持合伙份额发生变动后，你公司第一大股东的实际控制人未发生变化，仍为陈阳友。同时，根据2018年9月26日陈阳友与鼎晖晖泰投资管理（天津）有限公司（以下简称“鼎晖晖泰”）签署的《顾问协议》，鼎晖晖泰向陈阳友提供与尚衡冠通的日常运营相关的顾问服务，尚衡冠通的实际决策权仍由陈阳友行使。
请你公司结合上述情况，同时函询尚衡冠通、陈阳友，对以下问题做出说明，请持续督导机构核查并发表明确意见：
（一）结合股权比例、董事会构成、管理层控制以及是否存在其他利益安排或利益转移的可能等因素，说明尚衡冠通的股权控制关系及实际控制人情况；
回复：
目前尚衡冠通的合伙人结构见下图
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根据尚衡冠通有限合伙协议，合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。为实现合伙企业之目的，合伙企业的业务及日常运营活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其选定的代理人行使。
为实现合伙企业之目的，除非本协议另有规定，普通合伙人有权以合伙企业之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产。任何第三人在与普通合伙人及其委任之代理人进行业务合作及就有关事项进行交涉之时，无须要求普通合伙人出示合伙企业对普通合伙人的任何授权证明，即可信赖普通合伙人以合伙企业名义之所有行为对合伙企业具有约束力。
有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或进行其他对合伙企业形成约束的行动。
根据尚衡冠通提供的说明，尚衡冠通作为股权投资平台没有具体业务经营活动，其对外签署合同等重大事项均由陈阳友先生签字，陈阳友履行执行事务合伙人责任，为尚衡冠通的实际控制人；之前尚衡冠通的公章一直由湖北省担保集团有限责任公司保管，自尚衡冠通持有上市公司股份出现平仓风险后，陈阳友聘请鼎晖晖泰作为顾问，加强其对尚衡冠通的管理；考虑到陈阳友所控制的恒阳牛业出现财务危机，委托以鼎晖晖泰和富立财富投资管理有限公司为主，协助其在恒阳牛业引入战略投资人，努力解决对上市公司的资金占用问题和缓解恒阳牛业资金紧张状况。陈阳友先生因病情较重，无法正常对其控制下企业实施有效管理，鼎晖晖泰投资管理有限公司旗下企业作为尚衡冠通的有限合伙人，其表示也将积极协助陈阳友先生解决其控制下企业存在的问题，以最大努力帮助尚衡冠通规范运营，渡过难关。
经核查，独立财务顾问认为：根据尚衡冠通有限合伙协议的约定，尚衡冠通实际控制人为执行事务合伙人陈阳友，鼎晖天骏、鼎晖天宁作为有限合伙人不执行合伙事务。
（二）结合报告期内尚衡冠通、其实际控制人陈阳友及其关联方对你公司非经营性资金占用、你公司对其违规担保、未经审议即进行关联交易等违规情形，说明你公司认定尚衡冠通对你公司不构成实际控制、不产生重大影响的理由是否充分；你公司第一大股东及其实际控制人是否具有影响公司独立性的事实，是否事实上对你公司构成实际控制；
回复：
目前尚衡冠通持有上市公司10.99%股份，为上市公司第一大股东，不存在对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配上市公司行为的权力。上市公司董事会成员9人，其中有4名董事由尚衡冠通推荐，未达半数。2018年内，董事会成员中来自尚衡冠通及关联企业的3人（包括尚衡冠通实际控制人陈阳友，有在恒阳牛业任职经历进入上市公司后已辞去股东单位职务的王磊、许树茂）；2019年2月，上市公司调整董事会成员，调整后现任董事中，除王磊、许树茂曾有在恒阳牛业任职经历外，其他董事无在尚衡冠通及关联企业任职经历。上市公司管理层中，总裁许树茂、财务总监陈天宇、副总裁孟宪伟（2019年3月任职）入职前曾在恒阳牛业及关联方任职。
上市公司出现关联方非经营性资金占用、违规担保、未经审议即进行关联交易等违规情形，与尚衡冠通及陈阳友个人对上市公司构成实际控制之间是否有必然的联系尚不能确认，目前尚在调查之中。
独立财务顾问访谈了上市公司董事会秘书并且曾积极寻求访谈陈阳友先生，但因为其病情不便于接受访谈、通过查阅上市公司2018年度报告等形式进行了核查，经核查，独立财务顾问认为：上市公司涉及的关联方非经营性资金占用、违规担保、未经审议即进行关联交易等违规情形未经公司董事会、股东大会审议批准，未履行内部决策程序；尚衡冠通对上市公司内部决策程序、董事会、股东大会不具有控制影响；上述违规事项具有特殊性，部分为发生在公司经营和监管体系之外，反映出上市公司自身管理水平有待提高，也反映了相关参与人员未能勤勉尽责、恪敬职守的问题。
（三）披露你公司截至目前的完整的股权控制关系（直至披露到自然人或国有资产管理机构），对比你公司2016年、2017年年报披露的尚衡冠通的股权结构图及目前最新的股权结构和控制关系，说明尚衡冠通的控股股东、实际控制人是否发生变化，如是，请说明你公司对其股权结构变化履行信息披露义务的情况；
回复：
公司第一大股东的股权控制关系图如下：
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经核查，独立财务顾问认为：除原有限合伙人恒阳农业于2018年12月将合伙份额转让给天津鼎晖天骏股权投资合伙企业（有限合伙）和天津鼎晖天宁股权投资合伙企业（有限合伙）外，执行事务合伙人仍由陈阳友担任，未发生过变动。根据合伙协议，执行事务合伙人陈阳友为尚衡冠通的实际控制人。
（四）协议公告显示，陈阳友曾于2016年末发生脑中风病情，当时病情较轻，之后处于康复当中，近期病情有所加重，行动受到影响，无法长时间工作。鉴于此陈阳友与鼎晖晖泰于2018年9月26日签署《顾问协议》，陈阳友同意聘请鼎晖晖泰向其提供与尚衡冠通的日常运营相关的顾问服务，且鼎晖晖泰愿意按照《顾问协议》向陈先生提供顾问服务。请结合报告期内陈阳友的身体情况，说明其在辞职前后能否按照《股票上市规则》《规范运作指引》的相关要求履行董事的忠实勤勉义务；其对上市公司资金占用、要求上市公司提供违规担保等行为，是否受其他个人或组织控制或施加重大影响；
回复：
1、关于董事的忠实勤勉义务
根据公司董事会调查组对陈阳友先生的访谈，陈阳友2016年发生脑中风病情，最初一段时间说不了话，2016年、2017年连续做了两次头部手术，后来又做了第三次头部手术。2018年春节到广州看病，当时全身都是发黑的，血小板值到了39，而正常人为130-300，一直低于正常人。2019年回到河南，一度血小板值又降到39。视力从生病前左眼1.2，右眼1.1降至现在左眼是0.4，右眼只有0.3。目前他仅能回忆之前公司人员安排到他住地签字，签署的前述合同及担保合同是什么内容，对方是谁不知道，甚至熟人的名字都记不得。
独立财务顾问未能访谈到陈阳友先生，并不知晓其病情的具体情况。从目前上市公司存在的违规担保和资金占用分析，独立财务顾问认为：辞职前后陈阳友先生未能按照《股票上市规则》、《规范运作指引》的相关要求履行董事的忠实勤勉义务。
2、关于是否受他方控制或影响
上市公司出现的关联方非经营性资金占用、违规担保等违规情形，陈阳友参与了相关合同、协议的签署等，
具体如下：
（1）日常关联交易中恒阳牛业非经营性占用上市公司子公司资金的事项：2018年度上市公司两子公司与恒阳牛业的日常关联交易由子公司执行，资金收付接受上市公司财务部门监管。上市公司主要领导在关联方出现资金紧张时，从恒阳牛业过往经营业绩判断其具有还款能力，认为对其提供资金支持符合双方共同的利益保护，导致在恒阳牛业出现经营危机时，形成关联方资金占用。上市公司第一大股东及其关联企业恒阳牛业的实际控制人，上市公司法定代表人陈阳友，公司董事长王磊、董事兼总裁许树茂、财务总监陈天宇应承担审批执行事务的责任。
（2）尚衡冠通非经营性资金占用上市公司向深圳前海汇能商业保理有限公司借款的事项：该事项参与人员为公司第一大股东尚衡冠通的实际控制人、上市公司法定代表人陈阳友，董事、时任副总裁许树茂提供了协助。
（3）上市公司及子公司违规为陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司向鑫牛基金出具的《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》出具《担保函》：《担保函》里有王磊、许树茂签字，应承担相应责任。
（4）上市公司违规为尚衡冠通向张天宇借款提供担保：本事项主要参与人员为公司第一大股东尚衡冠通的实际控制人、上市公司法定代表人陈阳友，公司董事长王磊通过朋友介绍张天宇与陈阳友认识，知晓上述借款事宜，不知晓后来存在的上市公司为其提供担保的情形。
（5）上市公司违规为尚衡冠通向蔡来寅借款提供担保：此事项参与人员为公司第一大股东尚衡冠通的实际控制人、上市公司法定代表人陈阳友，董事兼总裁许树茂。
经核查，独立财务顾问认为：截至目前，财务顾问未就鼎晖晖泰在《顾问协议》中约定的服务内容获得相关工作底稿。上市公司出现的关联方非经营性资金占用、违规担保等情形，陈阳友参与了相关合同、协议的签署等事项，独立财务顾问未能知晓鼎晖晖泰为陈阳友提供了哪些顾问服务，未知是否受其他个人或组织控制或施加重大影响。
（五）请说明鼎晖晖泰及其关联方与你公司第一大股东尚衡冠通、陈阳友的关系，协议公告显示，鼎晖晖泰向陈阳友提供《顾问协议》项下约定的顾问服务，以便协助陈阳友实现尚衡贯通的合伙目的，进而协助上市公司推进企业战略实施，加强企业管理和风险防范。
请结合你公司报告期内发生巨额违规担保、非经营性资金占用、经营亏损、资产处置的等问题，说明鼎晖晖泰是否按照协议约定做好上市公司风险防控工作，是否设置违约条款，如是请说明具体情况。鼎晖晖泰及其关联方是否有能力履行上述协议的约定，其在上述资金占用、违规担保等违法违规行为中发挥的作用。
回复：
鼎晖晖泰投资管理（天津）有限公司提供的回函内容如下：
1、我公司与尚衡冠通的有限合伙人天津鼎晖天骏股权投资合伙企业（有限合伙）、天津鼎晖天宁股权投资合伙企业（有限合伙）具有关联关系，我公司与尚衡冠通、陈阳友不存在关联关系。
2、依据《顾问协议》约定，“鼎晖晖泰根据法律法规、《深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）有限合伙协议》（“有限合伙协议”）及《顾问协议》的约定，以顾问建议的形式就如下尚衡冠通的日常运营事宜向陈先生提供顾问服务：
1)尚衡冠通的投后管理以及对管理尚衡冠通资产而言必需或有利的其他行为；
2)由尚衡冠通以自身名义签署任何协议，以及陈先生根据有限合伙协议，代表尚衡冠通且符合尚衡冠通的合伙目的、并为尚衡冠通的利益签订的协议，及其他对管理尚衡冠通资产而必需或有利的协议；
3)尚衡冠通对上市公司行使股东权利及因尚衡冠通投资所产生的其他权利，包括但不限于以尚衡冠通名义向上市公司推荐董事候选人等；
4)尚衡冠通行使相关诉讼/仲裁权利和进行其他法律行为；
5)选择、更换尚衡冠通进行年度审计的审计机构及其他为尚衡冠通提供服务的外部机构并确定有关费率；
6)根据尚衡冠通投资经营需要，外聘专业机构或顾问行使相关业务职能；
7)根据有限合伙协议的约定，运用尚衡冠通资产开展其它投资活动；
8)法律法规规定、有限合伙协议及本协议约定的其他服务事项。”
同时，《顾问协议》亦约定“鼎晖晖泰仅对陈先生承担本协议项下的顾问服务，对尚衡冠通及其合伙人等非协议当事方不承担任何责任”。
因此，我公司提供的顾问服务是指与尚衡冠通的日常运营相关的顾问服务，其目的在于协助陈阳友实现尚衡冠通的合伙目的。我公司并未针对贵公司向陈阳友提供顾问服务，我公司仅针对贵公司的股东之一尚衡冠通向陈阳友提供顾问服务，且我公司不对非协议当事方的任何人承担责任。
3、《致函》问题（5）提及的贵公司发生巨额违规担保、非经营性资金占用、经营亏损事项，发生在我公司与陈阳友签署《顾问协议》并提供顾问服务之前。依据《顾问协议》之约定“陈先生及/或尚衡冠通在本协议生效前作出的任何行为均与鼎晖晖泰无关，鼎晖晖泰无需承担任何来自第三方的以任何理由要求鼎晖晖泰承担的责任”。因此，《顾问协议》生效前陈阳友及/或尚衡冠通的任何行为均与鼎晖晖泰无关。
同时，依据《顾问协议》之约定“鼎晖晖泰有权从陈先生处获得为开展顾问服务所必需的文件和信息资料，陈先生应为鼎晖晖泰提供本协议项下的顾问服务提供必要的协助和配合，并保证按照鼎晖晖泰的要求及时提供全部相关信息资料，保证前述信息资料的真实性、准确性和完整性，且不会侵犯任何第三方的合法权利及利益”。对于《致函》问题（5）提及的贵公司资产处置事宜，陈阳友未告知并征询过我公司意见，我公司不知悉亦未就此事向其提供任何顾问建议。
4、依据《顾问协议》约定“陈先生对尚衡冠通的日常经营事宜拥有最终决策权，鼎晖晖泰仅提供顾问建议，该建议仅作为陈先生进行决策时的参考，不构成鼎晖晖泰的任何承诺或保证”。因此，我公司仅向陈阳友提供顾问建议，陈阳友对尚衡冠通的日常经营事宜拥有最终决策权。
独立财务顾问对上市公司高管进行了访谈，查阅了《顾问协议》以及其它相关资料，经核查，独立财务顾问认为：鼎晖晖泰投资管理（天津）有限公司与上市公司第一大股东尚衡冠通、陈阳友不存在关联关系；鼎晖晖泰以顾问建议的形式就尚衡冠通的日常运营事宜向陈阳友提供顾问服务，不针对上市公司提供顾问服务。
三、问题4. 你公司2018年报审计报告显示，“新大洲控股2018年度净利润为亏损10.62亿元，营运资金为负4.06亿元。且由于诉讼事项导致包括基本户在内的多个银行账户被冻结，一年内到期需归还的借款9.51亿元，其中：逾期1.56亿元，巨额税款及到期债务不能按期偿还和支付，所持子公司股权、多处房产被冻结查封，存在违规为第一大股东及其实际控制人及所属关联企业提供担保，大股东及关联方违规占用公司大额资金等。此外，中国证券监督管理委员会立案调查尚未有最终结论。上述事项表明，新大洲控股存在多项对财务报表整体具有重要影响的重大不确定性，虽然新大洲控股在财务报表附注十二、（四）、4中披露了拟采取的改善措施，但我们无法取得与评估持续经营能力相关的充分适当的审计证据，因此，我们无法判断新大洲控股运用持续经营假设编制2018年度财务报表是否恰当。”
2019年5月14日你公司披露《关于控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司重大事项的公告》称，自2019年5月7日起，因部分特殊工种人员不能在当地政府人力资源和社会保障部门办理提前退休，引发五九集团部分职工对国家现行政策强烈不满，部分职工拒绝下井作业，造成两对生产矿井局部作业不正常，虽经多方努力，仍难以全部恢复正常生产。
请你公司结合上述情况，对以下问题做出说明，请持续督导机构核查并发表明确意见：
（一）截至年报问询函复函日，你公司各类债务违约、诉讼、银行账户被冻结、停工等事项发生时间，临时信息披露情况（如适用），是否存在滞后披露情形，如是，请说明滞后披露涉及的金额、对你公司的影响、滞后披露原因及其他相关情况；
回复：
1、上市公司债务违约情况
上市公司于2019年6月1日披露了《关于部分债务逾期的公告》（临2019-080），逾期发生时间详见公告，截至2019年5月31日，公司及子公司逾期债务本金合计12,419.31万元，借款未逾期但利息逾期支付的金额合计848.89万元，上述合计金额未达公司2018年度末经审计净资产（188,534.66万元）的10%，不存在滞后披露情形。
2019年6月5日上市公司收到中江国际信托股份有限公司的《贷款提前到期通知函》，主要内容为：宣布编号为中江国际[2017信托118]第（2）号《信托贷款合同》项下人民币1亿元整的贷款于2019年5月31日提前到期，要求公司立即偿还贷款本金1亿元及按《信托贷款合同》约定计算至实际偿清日止的利息、罚息、违约金。上述信息披露于2019年6月10日公司指定信息披露媒体，不存在滞后披露情形。
2019年6月11日上市公司收到华信信托股份有限公司的《贷款提前到期通知函》，主要内容为：宣布编号为华信信贷字161022001号的《借款合同》项下人民币壹亿捌仟万元整的贷款于2019年4月12日提前到期，上市公司应立即向华信信托股份有限公司偿还本金￥180,000,000.00元及按《借款合同》约定计算至实际偿清日止的利息、罚息、违约金。上述信息披露于2019年6月12日上市公司指定信息披露媒体，不存在滞后披露情形。
2、上市公司诉讼情况
上市公司于2019年3月21日披露了《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（临2019-023），诉讼发生时间详见公告，截至2019年3月20日公司连续12个月诉讼、仲裁累计发生金额27,901.61万元，未达上市公司2017年度末经审计净资产（288,968.36万元）的10%，不存在滞后披露情形。（上市公司在《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（临2019-023）披露的“连续12个月诉讼、仲裁累计发生金额27,901.61万元，占公司2017年末经审计净资产的12.79％”为“占公司2017年末经审计的归属于母公司净资产”。）
上市公司于2019年4月23日披露了《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（临2019-045）, 诉讼发生时间详见公告，自前次披露累计诉讼、仲裁情况的公告日（2019年3月21日）起计算，截至该公告日上市公司连续12个月诉讼、仲裁累计新发生金额12,766.30万元，未达上市公司2017年度末经审计净资产（288,968.36万元）的10%，不存在滞后披露情形。
3、上市公司及子公司银行账户冻结情况
上市公司于2018年12月19日披露了《关于部分银行账户和资产被冻结的公告》（公告编号：临2018-125）；于2019年4月24日、5月24日披露了《关于部分银行账户和资产被冻结的公告》（公告编号：临2019-049、临2019-075），不存在滞后披露情形：
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4、五九集团停工事件
自2019年5月7日起，因部分特殊工种人员不能在当地政府人力资源和社会保障部门办理提前退休，引发五九集团部分职工对国家现行政策不满，发生了职工上访反映诉求的情况，但上访人数较少，仅影响局部作业，尚未导致生产不正常，在此期间五九集团领导通过向政府逐级反映情况以努力争取政策；至5月13日，在政策尚未明确的情况下，出现了大部分职工拒绝下井作业的情况，造成两对矿井无法正常生产。五九集团于5月13日向上市公司进了报告，上市公司于5月14日进行了信息披露（公告编号：临2019-070）。
经过地方政府、有关部门和企业的不懈努力，大部分特殊工种人员提前退休问题得到了妥善解决。自5月22日起，两对矿井均已恢复正常生产，出勤率较高。
独立财务顾问查询了上市公司的公告，对上市公司高管进行了访谈，经核查，独立财务顾问认为：上市公司债务违约、诉讼、银行账户被冻结、停工等事项的信息披露不存在滞后情形。但是在日常关联交易的认定上导致信息披露存在滞后。
（二）结合目前生产经营情况，说明公司是否存在《股票上市规则》第13.3.1条中“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情形，如是，请说明具体情况及处理措施，如否，请说明你公司的判断依据；
回复：
1、关于上市公司是否存在《股票上市规则》第13.3.1条中“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情形，上市公司判断存在不确定性。除了上市公司在财务报表附注十二、（四）、4中披露的拟采取的改善措施外，目前恒阳牛业正在筹划以引入战略投资人的方式筹集资金解决占用上市公司资金的问题，如果能顺利开展，将解决公司债务违约、资产冻结等影响公司持续经营的事项。
2、五九集团自2019年5月22日起，两对矿井均已恢复正常生产，出勤率达较高。经测算，五九集团5月7日至5月21日停产期间，造成两对矿井产量损失9万吨，影响收入1780万元，影响销售毛利458万元。上市公司持有五九集团51%的股权，上述事件对上市公司当期损益有一定影响，但影响较小。
独立财务顾问访谈了上市公司高管，核查了相关资料。经核查，独立财务顾问认为：上市公司不确定是否存在“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情形，上市公司持续经营能力的恢复受恒阳牛业引入战略投资人、筹集资金、从而归还对上市公司占款的影响。
（三）公司银行账户冻结涉及公司基本户和一般户的具体情况，公司是否存在《股票上市规则》第13.3.1条中“公司主要银行账号被冻结”的情形，如是，请说明主要银行账户被冻结的具体时间、公司解决资金周转问题的应对措施，如否，请说明你公司的判断依据。
回复：
1、上市公司银行账户冻结涉及公司基本户和一般户的具体情况：
详见本回复“三、关于持续经营能力”第4题之问题（1）的回复中的银行账户冻结表格。
2、上市公司是否存在《股票上市规则》第13.3.1条中“公司主要银行账号被冻结”的情形：
目前冻结账号主要为新大洲控股股份有限公司和上海新大洲投资有限公司，两公司主要为公司投资平台，上市公司相关业务经营都在下属的二级、三级子公司。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司及子公司的部分银行账户被冻结，会对上市公司的征信状况、资金运营、经营管理造成一定的影响。
四、问题6. 你公司以2017年11月30日为购并日，购买了你公司关联方太平洋牛业有限公司持有的乌拉圭Rondatel S.A及Lirtix S.A公司100%股权。根据你公司全资子公司齐齐哈尔恒阳与太平洋牛业有限公司、恒阳牛业签订的业绩之补偿协议，交易对手方Pacific Ocean Cattle Holdings Limited和恒阳牛业承诺，Lirtix S.A.和Rondatel S.A.公司2017年度承诺扣非净利润不低于470.2万美元，2018年度承诺扣非净利润不低于815.3万美元，2019年度承诺扣非净利润不低于1,047.0万美元，2017年、2018年和2019年度承诺扣非净利润累积不低于2,332.5万美元。
（1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《Lirtix S.A.审计报告及财务报表2017年度》（信会师报字[2018]第ZK10165号）、《Rondatel S.A.审计报告及财务报表2017年度》（信会师报字[2018]第ZK10167号）：2017年度， Rondatel S.A.及Lirtix S.A.公司分别实现净利润133.93万美元、35.27万美元，合计169.20万美元。2017年Rondatel S.A.及Lirtix S.A.公司实现的利润未达预期。
（2）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《Lirtix S.A.审计报告及财务报表2018年度》（信会师报字[2019]第ZK10079号）、《Rondatel S.A.审计报告及财务报表2018年度》（信会师报字[2019]第ZK10080号）：2018年度，Rondatel S.A.及Lirtix S.A.公司分别实现净利润-583.3240万美元、7.3560万美元，合计-575.9680万美元。2018年Rondatel S.A.及Lirtix S.A.公司实现的利润未达预期。
请你公司结合上述情况，对以下问题做出说明，请持续督导机构核查并发表明确意见：
（一）你公司2018年对Lirtix S.A.和Rondatel S.A公司派驻董事及管理人员情况，相关人员参与Lirtix S.A.和Rondatel S.A公司治理、投资决策、经营管理情况以及你公司后续的相关安排；
回复：2018年上市公司向LirtixS.A和RondatelS.A委派的董事为陈阳友、孟宪伟，委派的CEO为孟宪伟；按照约定2018年7月经营管理权才交给中方管理。上市公司原来的经营模式是国外生产、国内统一销售，现逐步改为以市场为主体全球销售实行T-T贸易；对产品结构根据市场需求进行了调整；对一些不完善的制度进行了修订。但由于缺乏资金、环保升级没有实施，产能严重不足，效益无法达到预期。通过半年多磨合T-T贸易得到了顺利开展，经营状况有所改善，环保升级及改造正在实施中。
（二）结合标的公司最近三年的业绩及增长情况、产品销售价格及变动情况、主要生产成本及变动情况、你公司对公司部年报问询函〔2018〕第133号回复等数据，详细说明标的公司2017年、2018年、2019年业绩承诺数额的合理性，2019年业绩承诺数可实现性；
上市公司回复：
标的公司业绩预测的基础是：1）依据乌拉圭屠宰行业的盈利水平和费用率及乌拉圭标的工厂2017年实际销售毛利率和各项费用率；2）自身产能及库容合理；3）屠宰天数符合乌拉圭劳动法的规定，乌拉圭屠宰行业允许每周屠宰6天，即每月有26个工作日，全年国家有5天法定假日。
2017-2019年标的公司的业绩预测如下：
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2017-2019年标的公司的预测费用率如下：
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经核查，本独立财务顾问认为：本独立财务顾问未担任上市公司收购乌拉圭Rondatel S.A及Lirtix S.A公司100%股权交易的财务顾问，未能对该收购交易的尽调情况进行充分核查了解，亦无法对标的公司之目前经营情况进行充分核查，因此无法对当时做出的业绩承诺数额的合理性做出判断，也无法对标的公司2019年业绩的可实现性发表意见。
（三）标的公司报告期业绩承诺远未达标的原因，收购标的公司对你公司发展战略、持续盈利能力的影响；
回复：
1、业绩未达标原因
（1）乌拉圭2018年从国家层面抓环保工作。按照环保检查要求屠宰场限量屠宰，核定污水排放量，要求工厂对污水系统进行升级改造，需要较大的资金投入和一定的时间才能完成。这在很大程度上限制了产能的释放，工厂不能按既定屠宰量生产。
（2）成本上升，牛价上涨，2018年比2017年每公斤胴体上涨10%左右。
（3）受阿根廷、巴西和中国汇率影响，乌拉圭产品失去价格优势。
2、收购标的公司对公司发展战略、持续盈利能力的影响
上市公司认为收购标的公司的战略方向是正确的，打造从产地到餐桌的放心牛肉是上市公司坚持为国民服务的宗旨，把品质优良的乌拉圭牛肉通过公司的努力送到中国百姓的餐桌，是上市公司可持续发展的基础和价值核心。尽管在这条服务的道路上遇到了困难，对上市公司的业绩造成了一定程度的影响，但上市公司选择坚持把牛肉业务做强做大。
经核查，独立财务顾问认为：由于未担任上市公司收购乌拉圭Rondatel S.A及Lirtix S.A公司100%股权交易的财务顾问，且无法充分核查标的公司情况，本独立财务顾问无法判断标的公司报告期业绩承诺远未达标的原因是否合理；收购标的公司符合上市公司确立的从事牛肉业务的发展战略，现阶段标的公司业绩未达承诺对上市公司的业绩造成了一定不利影响。
（四）标的公司连续两年未完成业绩承诺，2018年业绩亏损，请结合承诺方目前的财务状况说明业绩补偿是否能够执行、承诺方是否具备相应的偿付能力，前述承诺主体对上述业绩补偿的保障措施及你公司的相关安排；
回复：
目前恒阳牛业经营遇到困难，正在经历债务重组，在债务重组完成之前预计其履行承诺的能力将会受到很大影响。目前上市公司已经派出专人参与到恒阳牛业的整个重组过程中，并积极与债权债务人沟通，确保上市公司的利益不受到损失。
（五）年报显示，报告期你公司对上述商誉计提减值准备3.16亿元，请详细说明上述商誉减值测试具体过程，并就上述商誉减值准备计提的充分性进行详细说明。
回复：
上市公司依据国家相关会计准则及公司《财务管理制度》相关规定，在资产负债表日，对商誉进行了减值测试。在进行减值测试时，上市公司先对不包含商誉的资产组进行减值测试，经测试没有资产减值；再对包含商誉在内的资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与包含商誉在内的资产组的账面价值进行比较，可回收金额低于账面价值的金额确认为商誉的减值损失。减值测试情况如下：
1、资产组的划分
由于Rondatel S.A.和 Lirtix S.A.二家公司收购时是打包整体收购，且二家公司分别从事的是生牛屠宰、牛肉分割加工的不同业务，相互协同效应强，因此，以二家公司主营业务经营性长期资产（无现金无负债）划分为商誉减值测试资产组。资产组的账面价值确认如下：
单位：美元
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2、商誉减值测试过程
资产负债表日，上市公司依据《企业会计准则》的相关规定对商誉进行了减值测试。为确保商誉减值测试的准确性及合理性，上市公司特聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对Rondatel S.A.和 Lirtix S.A.二家公司截至2018年12月31日止商誉进行减值测试项目涉及的资产组可收回价值进行了评估。根据北方亚事于2019年4月10日出具的《新大洲控股股份有限公司拟对合并Rondatel S.A.公司及及Lirtix S.A.公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可收回价值资产评估报告书》（北方亚事咨评字[2019]第01-186号）（以下简称“评估报告”），Rondatel S.A.和 Lirtix S.A.二家公司截至2018年12月31日止，确定资产组的可收回价值为美元3,523.47万元，小于Rondatel S.A.和 Lirtix S.A.二家公司资产组账面价值与商誉合计81,343,128.06美元，故计提商誉减值46,108,428.06美元，折人民币316,451,363.43元。具体减值测试过程如下：
单位：美元
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3、本次评估报告的重要假设及参数
（1）评估假设
1）国家现行的宏观经济不发生重大的变化；
2）被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3）假设企业经营管理人员能恪尽职守，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（2）重要参数
1）折现率：15.77%；
2）经营性资产价值的确定：
预测期内各年净现金流按照年终流入流出考虑，将收益期内各年的净现金流按照折现率折到2018年12月31日现值，从而得出经营性资产的价值。
单位：万美元
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经核查，本独立财务顾问认为：商誉减值的计算过程和结论，基于上市公司目前的现实情况是合理和充分的。
五、问题8. 年报显示，截止2018年12月31日，恒阳牛业及第一大股东尚衡冠通合计占用你公司资金余额640,502,475.16元,其中非经营性占用余额为520,307,712.32元。报告期，你公司按账龄信用组合计提了坏账准备7,348,520.65元。
年报显示，恒阳牛业2018年度累计非经营性占用上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）、宁波恒阳资金654,603,328.76元，期间归还175,500,000.00元，截止2018年12月31日非经营性占用余额 479,103,328.76元（不含资金占用费）。
年报显示，你公司2017年10月与深圳前海汇能商业保理有限公司（以下简称“前海汇能”）签订了总额5,000.00万元的商业保理合同和收，款账户确认书，收款账户确认书指定收款单位为你公司第一大股东尚衡冠通，其分别于2017年11月13日收到1,000.00万元、2018年1月5日收到2,000.00万元，实际借款3,000.00万元。截止2018年12月31日形成非经营性占用余额41,204,383.56元（其中：本金3,000.00万元，利息11,204,383.56元）
结合上述违规担保、资金占用等违规事项，及本函件关于实际控制人的认定部分的回复，说明你公司关于实际控制人的披露和认定是否一致。请持续督导机构核查并发表明确意见。
回复：
上市公司于2018年度报告中披露公司为无实际控制人状态，目前尚衡冠通持有上市公司10.99%股份，为上市公司第一大股东，不存在对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配上市公司行为的权力。上市公司董事会成员9人，其中有4名董事由尚衡冠通推荐，未达半数。2018年内，董事会成员中来自尚衡冠通及关联企业的3人（包括尚衡冠通实际控制人陈阳友，有在恒阳牛业任职经历进入上市公司后已辞去股东单位职务的王磊、许树茂）；2019年2月，上市公司调整董事会成员，调整后现任董事中，除王磊、许树茂曾有在恒阳牛业任职经历外，其他董事无在尚衡冠通及关联企业任职经历。上市公司管理层中，上市公司总裁许树茂、财务总监陈天宇、副总裁孟宪伟（2019年3月任职）入职前曾在恒阳牛业及关联方任职。上市公司认为，上市公司出现关联方非经营性资金占用、违规担保、未经审议即进行关联交易等违规情形，与尚衡冠通及陈阳友个人对上市公司构成实际控制之间是否有必然的联系尚不能确认，目前尚在调查之中。
独立财务顾问通过访谈、查阅上市公司2018年度报告等形式进行了核查，经核查，独立财务顾问认为：上市公司涉及的关联方非经营性资金占用、违规担保、未经审议即进行关联交易等违规情形未经公司董事会、股东大会审议批准，未履行内部决策程序；尚衡冠通对上市公司内部决策程序、董事会、股东大会不具有控制影响；上市公司关于实际控制人的披露和认定一致。
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