银亿股份有限公司
关于涉及诉讼事项的公告
股票简称：ST银亿 股票代码：000981 公告编号：2019-127
银亿股份有限公司
关于涉及诉讼事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
近日，银亿股份有限公司（以下简称“公司”）收到《起诉状》，系公司与天弘创新资产管理有限公司的一起公司债券交易纠纷案件，宁波市中级人民法院已受理该起案件。现将具体情况如下：
一、诉讼案件的基本情况
（一）案件的基本情况
1、诉讼当事人的基本情况
原告：天弘创新资产管理有限公司（系天弘创新稳债耀之1期专项资产管理计划管理人）
法定代表人：郭树强
住所：北京市平谷区林荫北街13号信息大厦802室
被告一：银亿股份有限公司（原名：银亿房地产股份有限公司）
法定代表人：熊续强
住所：甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩573号八楼
被告二：宁波银亿房地产开发有限公司
法定代表人：方宇
住所：宁波保税区国际发展大厦404B
被告三：宁波银亿置业有限公司
法定代表人：熊续强
住所：浙江省宁波市江北区人民路132号
第三人：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号
2、诉讼请求
1、诉讼请求
（1）请求判令被告一支付“16银亿04”债券本金700万元，利息270,992元，违约金371,092元；（违约金按每日万分之一的罚息率，计算至实际清偿之日止，暂计至2019年6月1日）
（2）请求判令被告一支付“16银亿05”债券本金8,000万元，利息2,796,822元，违约金3,940,822元；（违约金按每日万分之一的罚息率，计算至实际清偿之日止，暂计至2019年6月1日）
（3）请求判令被告二、 被告三承担连带责任；
（4）请求判令三被告承担本案案件受理费、 保全费、 律师费等实现债权的费用；
2、案由
2015年11月12日，银亿股份有限公司经中国证券监督管理委员会核准，获准向合格投资者公开发行面值总额不超过18亿元的公司债券。
2016年6月16日，被告一签署《2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（简称“《募集说明书》（第二期）”)规定： （1）本期债券（债券简称：“16银亿04”，债券代码：“112404”）发行金额7亿元，发行期限为5年期，附第 3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；（2）该期债券起息日为2016年6月21日，2017年至2021年期间每年的6月21日为上一个计息年度的付息日，兑付日为2021年6月21日；（3）还本付息方式为：债券按年付息，到期一次还本，年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息，票面利率为7.03%。
2016年7月6日，被告一签署《2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》（简称“《募集说明书》（第二期）”)，规定：（1）本期债券（债券简称：“16银亿05”，债券代码：“112412”)发行金额4亿元，发行期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。（2）该期债券起息日为2016年7月11日，2017年至2021年期间每年的7月11日为上一个计息年度的付息日，兑付日为2021年 7月11日；（3）还本付息方式为：债券按年付息，到期一次还本，年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息，票面利率为7.05%。以上两期债券的承销商、 受托管理人为招商证券股份有限公司，截至起诉之日，原告通过天弘创新稳债耀之1期专项资产管理计划持有“16银亿04”债券的券面金额为700万，持有“16银亿05”债券的券面金额为8,000万元。
《募集说明书》（第一期、 第二期）中的违约条款均约定：“以下事件件构成本期债券项下的违约事件：（4）发行人发生未能清偿到期银行或其他金融机构借款本金和利息，以及其他到期债务的违约情况”。2018年12月24日，被告一公告称其发行的“银亿房地产股份有限公司2015年面向合规投资者公开发行公司债券（第一期）”(15银亿01)未能如期足额兑付，宣称截止2018年 12月24日，公司已经支付“15银亿01”利息，但未能支付本金部分，构成实质违约。根据违约条款的约定，“15银亿01”债券的实质性违约，已经触发“16银亿04”、“16银亿05”两期债券的交叉违约条款。
两期债券的《募集说明书》均另约定，当违约事件发生且一直持续五个连续交易日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下，采取相应救济措施，单独或合并持有本期未偿还债券50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
2019年1月8日，《银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2019年第一次债券待有人会议》召开，本次会议审议的《关于宣布“15银亿01”未回售部分债券及 “16银亿04”、“16银亿05”和“16银亿07”全部债券加速到期的议案》获得通过。
2019年2月14日，《银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2019年第二次债券持有人会议》召开，本次会议审议的《关于发行人及其关联方为“16银亿04”提供增信措施并提请债券持有人取消加速到期的议案》未获得通过，故“16银亿04”债券已经加速到期，且加速到期议案生效日为2019年1月8日，债券加速到期日为2019年1月8日。
2019年1月29日，《银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）2019年第二次债券持有人会议》召开，本次会议审议的：《关于发行人及其关联方为“16银亿05”提供增信措施并提请债券持有人取消加速到期的议案》获得通过。根据该议案，发行人应于上述议案审议通过之日起25个交易日内（即2019年3月12日）办理增信措施， 签订《质押担保协议》并办理完成抵质押手续。
截至2019年5月30日，发行人2019-31号及2019-32号公告里提及的部分质押担保已完成；提及的“宁波银亿置业有限公司持有的象山银亿房地产开发有限公司（以下简称“象山银亿房产”）22.22%的股权、对象山银亿房产13,954.22万元债权”质押担保尚未办理完成。发行人的增信措施，未能在约定时间内实现，已构成违约。故“16银亿05”债券已经加速到期，债券加速到期日应溯及至2019年1月8日。
综上，“16银亿04”、“16银亿05”债券均出现加速到期情形，发行人及担保人应当承担违约责任或担保责任。
二、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截止本公告披露日，本公司作为原告的未决小额诉讼案件共计19笔，涉及金额41,902,560.53元，本公司作为被告的未决小额诉讼案件共计15笔，涉及金额46,521,609.16元。前述案件主要系房地产业务相关的买卖合同、租赁合同常规纠纷。
三、本次公告的诉讼对公司本期利润或后期利润的可能影响
目前，公司生产经营情况正常，公司将积极配合、妥善处理此次诉讼。本次诉讼尚未开庭审理，最终判决结果对公司本期利润或后期利润的影响存在不确定性。公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、《起诉状》。
特此公告。
银亿股份有限公司
董 事 会
二○一九年六月二十九日
