招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于公司股东解除限售股份的提示性公告

证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2019-084

招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于公司股东解除限售股份的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“招商蛇口”）本次可解除限售的股份数量为5,501,561,760股，占本公司总股本的69.52%。

2、上述解除限售股份中，上市流通股份数量为4,410,042,029股，占本公司总股本的55.73%；其余1,091,519,731股（占本公司总股本的13.79%）为本公司控股股东招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）持有并于2019年3月4日质押给中信证券股份有限公司的股份，该部分质押股份用于招商局集团发行的可交换债券的持有人交换本公司股票和对本期债券的本息偿付提供担保。

3、此次申请解除限售事项中，使用的“总股本”为本公司2019年6月20日股东名册中的总股数7,913,074,050股；此数与本公司2019年第一季度报告中披露的“总股本7,911,445,559股”存在差异，差异是由股票期权首次授予计划的激励对象行权导致。

4、本次解除限售股份的上市流通日为2019年7月2日。

一、限售股份概况

2015年12月30日，经中国证券监督管理委员会《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司及募集配套资金有关问题的批复》（证监许可[2015]2766号）核准，招商蛇口在深圳证券交易所上市。上市后，本公司控股股东招商局集团直接持有本公司5,225,000,000股有条件限售股，通过其全资子公司招商局轮船有限公司（以下简称“招商局轮船”）间接持有本公司276,561,760股有条件限售股。

2018年11月13日，招商局集团收到国务院国有资产监督管理委员会有关无偿划转股份的相关批复，同意其分别将直接持有的本公司381,767,679股有条件限售股、236,332,372股有条件限售股无偿划转给国新投资有限公司（以下简称“国新投资”）、北京诚通金控投资有限公司（以下简称“北京诚通”）。

2019年1月7日，上述无偿划转的股份完成了过户登记手续。无偿划转完成后，招商局集团直接持有本公司4,606,899,949股有条件限售股（其中质押股份数量为1,091,519,731股），通过招商局轮船间接持有本公司276,561,760股有条件限售股;国新投资持有本公司381,767,679股有条件限售股，北京诚通持有本公司236,332,372股有条件限售股。

二、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日为2019年7月2日；

2、本次解除限售股份的数量为5,501,561,760股，占本公司总股本的69.52%，占本公司无限售流通股的228.18%；

3、本次申请解除股份限售的股东人数为4名；

4、股份解除限售及上市流通的具体情况如下表：

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三、本次解除限售股份后公司的股本结构

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四、申请解除股份限售的股东履行承诺情况

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招商蛇口换股吸收合并招商地产后2015年、2016年和2017年预计实现的备考归属母公司股东扣除非经常性损益后的净利润数为624,004万元、858,503万元和1,030,001万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对前述备考盈利预测表及其说明进行了审核，并出具了《备考盈利预测审核报告》（XYZH/2015SZA20042）。为保护中小投资者利益，招商局集团有限公司与招商蛇口签订了《盈利预测补偿协议》，招商局集团有限公司将就换股吸收合并完成后招商蛇口2015年、2016年、2017年实际盈利数与预测净利润数的差异进行补偿。

根据2015年度备考利润表及2016年度、2017年度合并利润表，招商蛇口2015年度、2016年度、2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为630,749万元、894,212万元、1,186,317万元，已完成2015年度、2016年度、2017年度备考盈利预测的盈利目标。

截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。

五、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明

截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在对本公司非经营性资金占用的情形，本公司亦不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。

六、控股股东有关解除限售流通股持有意图及减持计划的说明

招商局集团及其全资子公司招商局轮船此次委托本公司申请解除限售的全部股份，暂无计划在限售股份解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统减持本公司股份。

七、保荐机构核查意见

经核查，联合保荐机构中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司对招商蛇口本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下：

1、本次限售股份解除限售符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；

3、本次申请解除股份限售的股东严格履行了公司上市时所作出的承诺及相关股份限售、减持承诺；

4、上市公司对本次限售股份解除限售事项的信息披露真实、准确、完整。

综上，中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司对招商蛇口本次限售股解除限售事项无异议。

八、备查文件

1、上市公司新发行的限售股份解除限售申请表；

2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股权结构表和限售股份明细表；

3、限售股股东出具的《委托承诺书》；

4、申请解除股份限售股东相关情况的说明；

5、控股股东对解除限售股份持有意图及减持计划的说明；

6、中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司部分限售股份解除限售的核查意见；

7、深交所要求的其他文件。

特此公告。

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

董 事 会

二〇一九年六月二十九日