中国科技出版传媒股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告

证券代码：601858 证券简称：中国科传 公告编号：2019-015

中国科技出版传媒股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中国科技出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定，于2019年6月28日以非现场通讯方式召开了公司第三届董事会第七次会议。会议通知于2019年6月21日以电子邮件的方式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。此次会议符合《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会的人数。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见同日于指定媒体披露的《关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的公告》（公告编号：2019-017）。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体董事人数的100%，表决结果为通过。

该议案需提交股东大会审议。

2.审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

具体内容详见同日于指定媒体披露的《关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的公告》（公告编号：2019-017）。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体董事人数的100%，表决结果为通过。

该议案需提交股东大会审议。

3.审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

具体内容详见同日于指定媒体披露的《关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的公告》（公告编号：2019-017）。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体董事人数的100%，表决结果为通过。

该议案需提交股东大会审议。

4.审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

根据中国证监会2019年4月17日公布实施的《上市公司章程指引》、中国证监会北京监管局《关于贯彻落实〈上市公司章程指引〉的通知》以及公司实际情况对《公司章程》部分条款进行了修订，《总经理工作细则》相应条款应与《公司章程》内容保持一致，因此对《总经理工作细则》部分条款进行修订。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体董事人数的100%，表决结果为通过。

5.审议通过《关于公司2018年度高级管理人员薪酬方案的议案》

根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《中国科技出版传媒股份有限公司高管人员业绩考核暂行办法》，对公司2018年度社会效益和经济效益进行了综合考核，并根据考核结果测算出公司高管2018年度薪酬。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体董事人数的100%，表决结果为通过。

6.审议通过《关于更换会计师事务所的议案》

具体内容详见同日于指定媒体披露的《中国科技出版传媒股份有限公司关于更换会计师事务所的公告》（公告编号：2019-018）。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体董事人数的100%，表决结果为通过。

该议案需提交股东大会审议。

7.审议通过《关于以自有资金收购法国Edition Diffusion Press Sciences SA 100%股权的议案》

具体内容详见同日于指定媒体披露的《中国科技出版传媒股份有限公司关于以自有资金收购法国Edition Diffusion Press Sciences SA 100%股权的公告》（公告编号：2019-019）。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体董事人数的100%，表决结果为通过。

8.审议通过《关于提议召开2019年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见同日于指定媒体披露的《中国科技出版传媒股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-020）。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体董事人数的100%，表决结果为通过。

三、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告。

中国科技出版传媒股份有限公司董事会

2019年6月28日

证券代码：601858 证券简称：中国科传 公告编号：2019-0016

中国科技出版传媒股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

中国科技出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2019年6月28日以非现场通讯方式召开，会议通知已于2019年6月21日以电子邮件的方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1. 审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》

具体内容详见同日于指定媒体披露的《中国科技出版传媒股份有限公司关于更换会计师事务所的公告》（公告编号：2019-018）。

本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体监事人数的100%，表决结果为通过。

该议案需提交股东大会审议。

特此公告。

中国科技出版传媒股份有限公司监事会

2018年6月28日

证券代码：601858 证券简称：中国科传 公告编号：2019-017

中国科技出版传媒股份有限公司

关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国科技出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会2019年4月17日公布实施的《上市公司章程指引》、中国证监会北京监管局《关于贯彻落实〈上市公司章程指引〉的通知》以及公司实际情况，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的部分条款进行修订，且于2019年6月28日召开了第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》等议案。以上议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，审议通过后方可生效。

一、《公司章程》修改条款

1、《公司章程》原第十九条：“公司发起人的名称、认购的股份数、持股比例、出资方式及出资时间如下表所示：

■

经公司2011年第二次临时股东大会决议，公司注册资本增至66,000万股，由人民邮电出版社认购公司新增发的3,000万股股份，持股比例占增资后股份公司总股本的4.54545%，由电子工业出版社认购公司新增发的3,000万股股份，持股比例占增资后股份公司总股本的4.54545%。发起人中国科技出版传媒集团有限公司持股比例占增资后股份公司总股本的90%，发起人中国科学院控股有限公司持股比例占增资后股份公司总股本的0.9091%。”

现修改为：“公司发起人的名称、认购的股份数、持股比例、出资方式及出资时间如下表所示：

■

经公司2011年第二次临时股东大会决议，公司注册资本增至66,000万股，由人民邮电出版社有限公司认购公司新增发的3,000万股股份，持股比例占增资后股份公司总股本的4.54545%，由电子工业出版社有限公司认购公司新增发的3,000万股股份，持股比例占增资后股份公司总股本的4.54545%。发起人中国科技出版传媒集团有限公司持股比例占增资后股份公司总股本的90%，发起人中国科学院控股有限公司持股比例占增资后股份公司总股本的0.9091%。”

2、《公司章程》原第二十四条：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；

(三) 将股份奖励给本公司员工；

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。”

现修改为：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；

(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。”

3、《公司章程》原第二十五条：“公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

(一) 证券交易所集中竞价交易方式；

(二) 要约方式；

(三) 中国证监会认可的其他方式。”

现修改为：“公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”

4、《公司章程》原第二十六条：“公司因本章程第二十四条第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照第二十四条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十四条第一款第（三）项规定收购本公司股份的，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给本公司职工。”

现修改为：“公司因本章程第二十四条第一款第（一）项至第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。”

5、《公司章程》原第四十七条：“公司召开股东大会的地点为：公司住所或者股东大会召集人指定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

现修改为：“公司召开股东大会的地点为：公司住所或者股东大会召集人指定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

6、《公司章程》原第一百〇八条：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。”

现修改为：“董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。任期届满可连选连任。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。”

7、《公司章程》原第一百三十五条与第一百三十八条合并，专门委员会的设立、组成、召集等事项纳入董事会职权范围：

“董事会行使下列职权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，董事会应按照公司章程规定，履行制定、 调整或变更公司利润分配政策尤其是现金分红政策，以及制定具体利润分配方案时的各项职能；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司总编辑、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订本章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和编辑委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成、其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，战略委员会由董事长担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。”

8、《公司章程》原第一百五十九条：“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”

现修改为：“在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”

9、其他修改：因本次章程修改增加或删除了部分章节或条款，《公司章程》的章节或条款编号作相应的修改或顺延，且修改后的各条款内容涉及对应的章节或条款编号亦作相应修改或顺延。

二、《股东大会议事规则》修改条款

1、《股东大会议事规则》原第二十六条：“本公司召开股东大会的地点以每次召开股东大会通知为准。

股东大会应设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。”

现修改为：“本公司召开股东大会的地点为：公司住所或者股东大会召集人指定的其他地点。

股东大会应设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

公司股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。”

三、《董事会议事规则》修改条款

1、《董事会议事规则》原第四条：“董事会行使下列职权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总编辑、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订《公司章程》的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六) 《公司章程》规定的其他应当由董事会通过的职权。

(十七) 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。”

现修改为：“董事会行使下列职权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总编辑、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订《公司章程》的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六) 《公司章程》规定的其他应当由董事会通过的职权。

(十七) 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。

公司董事会设立审计委员会，薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和编辑委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成、其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，战略委员会由董事长担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。”

四、上网公告附件

1.《中国科技出版传媒股份有限公司章程》

2.《中国科技出版传媒股份有限公司股东大会议事规则》

3.《中国科技出版传媒股份有限公司董事会议事规则》

特此公告。

中国科技出版传媒股份有限公司董事会

2019年6月28日

证券代码：601858 证券简称：中国科传 公告编号：2019-018

中国科技出版传媒股份有限公司

关于更换会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国科技出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月28日召开公司第三届董事会第七次会议以及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》。公司拟聘用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、原会计师事务所概况

公司原会计师事务所为大信会计师事务所（特殊普通合伙），（以下简称“大信”）已连续多年为公司提供审计服务，大信在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计机构应尽职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司对大信多年来付出的辛勤工作表示衷心的感谢。

二、拟聘任会计师事务所情况

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

统一社会信用代码：911101085923425568

执行事务合伙人：邱靖之

成立日期：2012年03月05日

经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。

资质：会计师事务所执业证书（执业证书序号：0000175），证券、期货相关业务许可证（证书序号：000406）

三、公司拟更换会计师事务所履行的审议程序

1、为进一步规范委托咨询业务，提高审计工作效率和质量，保证外部审计机构的客观性和独立性，公司采用招标的方式遴选2019年度财务报告和内部控制审计的会计师事务所。通过现场评标程序，对应标公司的专业服务资格、审计能力等各方面进行综合评审后，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在八家竞标机构中排名第一。经公司第三届董事会审计委员会第六次会议讨论通过，提议拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构与内部控制审计机构，聘用期为一年。

2、公司于2019年6月28日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》。

3、公司独立董事对更换2019年财务报告和内部控制审计机构进行了事前审核并发表意见如下：我们作为公司的独立董事，就公司拟更换会计师事务所的事项向公司管理层了解了具体情况，并审核了拟聘会计师事务所的相关资质等证明材料。我们认为天职国际会计师事务所具备会计师事务所执业证书以及从事证券、期货相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，能够满足公司审计工作要求。此次更换会计师事务所不违反相关法律法规，不会损害全体股东和投资者的合法权益。我们同意将《公司关于更换会计师事务所的议案》提交公司第三届董事会第七次会议审议。

4、公司独立董事对更换2019年财务报告和内部控制审计机构事项发表独立意见如下：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及从事证券、期货相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，能够满足公司审计工作要求。公司本次更换会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东和投资者利益的情形。因此，同意公司更换会计师事务所及聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），并将《关于更换会计师事务所的议案》提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

本公司《关于更换会计师事务所的议案》尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中国科技出版传媒股份有限公司董事会

2019年6月28日

证券代码：601858 证券简称：中国科传 公告编号：2019-019

中国科技出版传媒股份有限公司关于以自有资金收购

法国Edition Diffusion Press Sciences SA 100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次交易为中国科技出版传媒股份有限公司（以下简称“中国科传”）拟以自有资金出资收购法国Edition Diffusion Press Sciences SA（以下简称“EDP Sciences”）100%的股权。无现金无负债的EDP Sciences企业价值为1,200万欧元，最终交易对价将按照《股份购买协议》中的相关条款，根据EDP Sciences交割日的净负债和净营运资本情况进行调整。

● 本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。

● 本次交易无需提交股东大会审议，但须经相关监管部门审批同意后方可实施。

● 由于本次收购受制于先决条件的满足，本公司无法保证本次收购能否完成，提请本公司股东及投资者注意投资风险。

一、交易概述

2019年6月28日，中国科传召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于以自有资金收购法国Edition Diffusion Press Sciences SA 100%股权》的议案。

2019年6月28日，中国科传与Société Fran?aise de Physique（法国物理学会），Société Chimique de France（法国化学学会），Société Fran?aise d’Optique（法国光学学会）以及Société de Mathématiques Appliquées et Industrielles（法国应用数学与工业学会）签订了《股份购买协议》，确定中国科传以自有资金收购法国EDP Sciences 100%的股权，无现金无负债的EDP Sciences企业价值为1,200万欧元，最终交易对价将按照《股份购买协议》中的相关条款，根据EDP Sciences交割日的净负债和净营运资本情况进行调整。

根据《公司章程》，本次交易无需提交股东大会审议，但须经相关监管部门审批同意后方可实施。

二、交易对方情况介绍

EDP Sciences股东为四个学术团体，分别为Société Fran?aise de Physique（法国物理学会），Société Chimique de France（法国化学学会），Société Fran?aise d’Optique（法国光学学会）以及Société de Mathématiques Appliquées et Industrielles（法国应用数学与工业学会）。以上交易对方与中国科传之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，交易对方相关简介如下：

1．Société Fran?aise de Physique（法国物理学会）：创立于1873年，是一家非营利性协会，宗旨是通过联合法国物理学家，为物理学家们提供相互交流的合作平台，以推动法国物理学的发展。

2．Société Chimique de France（法国化学学会）：创立于1857年，是一个非营利性协会，宗旨是将在化学领域及其应用领域内的所有参与者聚集起来，共同推动法国化学的发展。

3．Société Fran?aise d’Optique（法国光学学会）：作为国际光学委员会的成员以及欧洲光学学会的法国分支机构，其成员主要来自于欧洲光学学会的成员。

4．Société de Mathématiques Appliquées et Industrielles（法国应用数学与工业学会）：创立于1983年，是一家非营利性协会。该学会主要通过行业研究与应用、出版物出版、对科研人员和工程师的教育培训等多种方式，为应用数学的发展做出贡献。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的名称和类别

交易标的为法国Edition Diffusion Press Sciences SA 100%股权，该交易标的公司类型为股份有限公司（“SA”）。

（二）交易标的主要股东及持股比例

本次交易实施前，EDP Sciences的股东及其持股比例情况如下：

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（三）交易标的简介及主营业务介绍

EDP Sciences是法国一家从事自然科学领域的学术出版机构，由诺贝尔物理学和化学奖的获得者玛丽·居里夫人、波动力学的创始人路易·德布罗意等世界杰出科学家共同创立。前身为1920年发行的《La Sociétédu Journal de Physique》和《Le Radium》物理学专业期刊，1998年正式更名为Edition Diffusion Press Sciences SA。

2018年，EDP Sciences主营业务包括学术期刊订阅业务、图书销售业务、服务业务（包括同行评议、在线发布及学术会议服务）以及OA业务等。2018年，EDP Sciences出版期刊数量75种，其中英文期刊58种，法文期刊17种。

（四）交易标的注册资本、成立时间及注册地点

1．EDP Sciences注册资本：278,550欧元

2．EDP Sciences成立时间：1920年7月27日

3．EDP Sciences注册地点：17, avenue du Hoggar–91944, Courtaboeuf Les Ulis

（五）交易标的主要财务指标

根据具有从事证券、期货从业资格的瑞华会计师事务所依据中国会计准则出具的标准无保留意见的财务审计报告（瑞华审字[2019]02190097号），EDP Sciences 2017年至2018年主要财务指标如下表：

单位：元 币种：人民币

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（六）交易标的其他情况说明

1．权属状况说明

该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2．优先受让权情况说明

根据Société Fran?aise de Physique（法国物理学会）和Société Chimique de France（法国化学学会）于1999年12月2日签署的股东协议，以上两家学会享有EDP Sciences股份优先购买权，且该等优先购买权应在与第三方协商谈判之前行使。但由于以上两家学会均参加了本次交易的谈判，因此均被视为放弃了上述优先购买权。

四、交易标的评估情况

为确定EDP Sciences各类可辨认的资产及负债的公允价值，中国科传委托具有从事证券、期货从业资格的中联资产评估集团有限公司，以2018年12月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法两种方法对EDP Sciences进行整体评估，并出具了《评估报告》（中联评报字[2019]第986号），具体情况如下：

（一）评估对象和评估范围

评估对象为Edition Diffusion Press Sciences SA股东全部权益。

评估范围为Edition Diffusion Press Sciences SA在评估基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额6,795.89 万元、负债总额4,105.52 万元、净资产2,690.37万元。具体包括流动资产5,439.08万元；非流动资产1,356.81万元，其中：固定资产553.57万元；无形资产803.24万元；流动负债1,718.01万元；非流动负债2,387.51万元。

（二）评估结果

1．资产基础法

EDP Sciences股东权益在评估基准日2018年12月31日的资产账面价值6,795.89万元，评估值8,375.75万元，评估增值1,579.86万元，增值率23.25%。负债账面价值4,105.52万元，评估值4,056.39万元，评估增值-49.13万元，增值率-1.20%。净资产账面价值2,690.37万元，评估值4,319.36万元，评估增值1,628.99万元，增值率60.55%。具体详见下表：

单位：万元 币种：人民币

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2．收益法

经实施清查核实、实地查勘、市场调查、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。Edition Diffusion Press Sciences SA在评估基准日2018年12月31日的净资产账面值为 2,690.37万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为11,051.73万元，评估增值 8,361.36 万元，增值率310.79%。

3、最终评估结果

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为11,051.73万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值 4,319.36万元。收益法较成本法评估值高 6,732.37万元，形成差异原因主要是：评估对象主要从事期刊订阅业务、图书销售业务、OA业务、服务业务，企业拥有近百年的出版历史，有稳定和经验丰富的编辑团队、管理团队，在出版行业具有一定的市场影响力。由于资产基础法不能充分反映企业拥有的客户资源、技术实力和营运经验方面的无形价值，收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如人力资源、订阅渠道和销售网络等对标的资产盈利能力的贡献。因此选择收益法评估结果为本次评估的评估结论。最终得到被评估单位股东全部权益在基准日时点的价值为11,051.73万元。

五、交易协议的主要内容

（一）交易价格、调价机制和支付方式

1．企业价值

在无现金无负债的情形下，EDP Sciences的企业价值为1200万欧元。

2．交易对价与调价机制

交易对价=企业价值-交割日净负债+交割日净营运资本-目标净营运资本

其中：目标净营运资本为EDP Sciences自2017年10月至2018年9月中12个月的月平均营运资本。

3．支付方式：以现金支付。

（二）交割先决条件及交割时间

本次交易的完成将受限于以下交割前提条件：

1．取得中国相关政府部门的审批、核准、登记或备案。

2. EDP Sciences将其持有的子公司EDP Sciences Limited（英国）和EDP Santé（法国）的100%股份和投票权剥离至卖方或卖方在交割日前新设立的公司。

3.交割将在交割前提条件满足后的10个工作日内在法国进行。

（三）管辖法律及争议解决

《股份购买协议》受法国法律管辖，并依照法国法律进行解释。由《股权购买协议》所引起的争议，应提交国际商会仲裁庭在法国巴黎进行仲裁。

六、涉及本次交易的其他安排

本次交易未构成关联交易，本次收购资金全部来源于中国科传自有资金，不涉及募集资金的使用。

七、本次交易的目的和对公司的影响

1．本次交易是中国科传实施国际化发展战略的重要举措之一，有利于加快推进中国科传转型升级和国际化战略步伐。

2．交易完成后，中国科传可迅速获取国际优质内容资源、作者资源、市场资源以及分销渠道，可将中国科传的产品推广到当地市场甚至整个欧洲市场，大大提高中国科传品牌影响力。

3．本次交易将加快中国科传对国际期刊资源的整合步伐，充分发挥中国科传的协同效应，进一步强化主营业务优势，提升市场核心竞争力。

4．交易完成后，EDP Sciences将成为中国科传的全资子公司，并纳入中国科传合并财务报表范围（归属非同一控制下合并类型），有助提升中国科传整体营收规模。

5．本次交易不会对中国科传本年度财务状况和经营成果造成重大影响，且不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

八、上网公告附件

（一）审计报告

（二）评估报告

（三）股份购买协议

特此公告。

中国科技出版传媒股份有限公司董事会

2019年6月28日

证券代码：601858 证券简称：中国科传 公告编号：2019-020

中国科技出版传媒股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年7月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年7月19日 14点 30分

召开地点：北京市东城区东黄城根北街16号四合院文津厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年7月19日

至2019年7月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过。相关内容详见公司于2019年6月29日指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：4

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

1. 法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书（格式见附件1）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记。

2. 自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证原件或复印件、授权委托书（格式见附件1）办理登记。

3. 股东可采用信函或传真的方式登记（传真号码:010-6401-9810）。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“中国科传2019年第一次临时股东大会”字样。信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。上述登记资料，需于2019年7月16日16：00 前送达公司董事会办公室。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

4. 融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

（二） 登记时间

2019年7月16日上午9：00-下午11：30；下午13：00-下午16：00

（三） 登记地点

地 址：北京市东城区东黄城根北街16号

联系电话：010-6401-0643

六、其他事项

1. 本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

2. 请参会股东提前半小时到达会议现场办理签到。

3. 联系方式

联系地址：北京市东城区东黄城根北街16号

邮政编码：100717

联系人：张凡

联系电话：010-6401-0643

传 真： 010-6401-9810

电子邮箱：investor@mail.sciencep.com

特此公告。

中国科技出版传媒股份有限公司董事会

2019年6月28日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

中国科技出版传媒股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月19日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。