海南瑞泽新型建材股份有限公司
第四届董事会第三十二次会议决议公告
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2019-071
海南瑞泽新型建材股份有限公司
第四届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议召开通知于2019年6月22日以通讯方式送达各位董事及其他相关出席人员，并于2019年6月28日在公司会议室召开。公司董事长张海林先生因出差未能现场出席本次董事会，根据《公司章程》的相关规定，本次董事会由公司董事会过半数董事共同推举董事陈宏哲先生主持，会议应出席董事9人，出席会议董事9人，其中张海林先生、冯儒先生、陈健富先生、白静女士采用通讯表决，其他董事均现场出席会议，公司部分监事以及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，一致通过了如下议案：
一、审议通过《关于控股子公司申请借款暨公司为其借款提供担保的议案》
为满足PPP项目建设的资金需求，公司控股子公司贵州罗甸兴旅投资开发有限公司（罗甸县旅游基础设施建设PPP项目公司，以下简称“罗甸兴旅”）拟向贵阳银行股份有限公司罗甸支行（以下简称“贵阳银行罗甸支行”）申请借款50,000万元人民币，借款期限7年，借款用于建设罗甸县旅游基础设施建设PPP项目（以下简称“本项目”），最终借款金额、利率等具体内容以贵阳银行罗甸支行实际审批为准。
经审议，董事会认为：罗甸兴旅为公司控股子公司，公司全资子公司三亚新大兴园林生态有限公司持有其79.997%的股权，且罗甸兴旅项目建设情况良好，具备到期还款能力。公司为其提供担保的财务风险处于可控制的范围之内。本次担保有利于支持罗甸兴旅工程项目建设，不会对公司产生不利影响。因此，公司董事会同意公司为罗甸兴旅向贵阳银行罗甸支行申请借款50,000万元人民币提供连带责任保证担保，罗甸兴旅以本项目一期项目项下的应收政府补贴收入为本次借款提供质押担保，实际担保金额、担保期限及其他具体内容均以签订的相关合同等法律文件的约定为准。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层办理具体借款、质押、担保等事宜并签署相关文件。具体内容见同日披露的《关于公司为控股子公司提供担保的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。本次担保事项已经出席董事会的三分之二以上董事审议通过，并经三分之二以上独立董事同意。
本议案属于特别决议事项，需提交公司2019年第四次临时股东大会审议并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
二、审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》
2019年4月18日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》，公司以利润分配预案披露时的总股本1,154,166,218股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.08元（含税）。2019年6月12日，公司完成上述利润分配事宜。
根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》有关规定和公司2017年第四次临时股东大会的授权，公司董事会同意公司将限制性股票回购价格由4.500元/股调整为4.492元/股。具体内容见同日披露的《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的公告》。
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，上海柏年律师事务所对上述事项出具了法律意见书，具体内容见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，表决通过。关联董事于清池、陈宏哲、吴悦良回避表决。
三、审议通过《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于10名激励对象已离职不再符合激励条件、侯悦欣先生被补选为公司职工代表监事而不再具备参与本次激励计划的资格以及公司2018年度业绩考核指标未能达到解除限售的相关条件，公司董事会同意公司对上述10名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的56.55万股限制性股票进行回购注销；同意公司对侯悦欣先生已获授但尚未解除限售的6.00万股限制性股票进行回购注销；同意公司对其余在职的81名激励对象已获授但未达到第二次解除限售条件的287.80万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票总量为350.35万股。具体内容见同日披露的《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，上海柏年律师事务所对上述事项出具了法律意见书，具体内容见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，表决通过。关联董事于清池、陈宏哲、吴悦良回避表决。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》
鉴于本次董事会审议的《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟回购注销限制性股票350.35万股，本次回购注销完成后，公司总股本将从1,154,166,218股变更为1,150,662,718股，注册资本将由1,154,166,218元变更为1,150,662,718元。因此，公司董事会同意公司对《公司章程》的相关内容进行修订，具体修改内容对照如下：
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除上述变动外，《公司章程》的其他内容不变。具体内容见同日披露的《关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》，修订后的《公司章程》于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案属于特别决议事项，需提交公司2019年第四次临时股东大会审议并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
五、审议通过《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》
公司拟于2019年7月15日召开2019年第四次临时股东大会。本次股东大会采用现场及网络投票相结合的方式召开，关于公司2019年第四次临时股东大会通知的具体内容于同日披露在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会
二〇一九年六月二十八日
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2019-072
海南瑞泽新型建材股份有限公司
第四届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议召开通知于2019年6月22日以通讯方式送达各位监事及其他相关出席人员，并于2019年6月28日在公司会议室召开。本次会议由监事会主席盛辉先生召集并主持，会议应参加监事5名，实到监事5名，全体监事通过现场表决方式参与会议表决，董事会秘书于清池先生列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。
经与会监事认真审议，一致通过了如下议案：
一、审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》
2019年4月18日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018 年度利润分配的议案》，公司以利润分配方案披露时的总股本1,154,166,218股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.08元（含税）。2019年6月12日，公司完成上述利润分配事宜。根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）有关规定，限制性股票回购价格由4.500元/股调整为4.492元/股。
经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对限制性股票回购价格进行调整。
具体内容见同日披露的《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的公告》。
审议结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，表决通过。关联监事侯悦欣回避表决。
二、审议通过《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了认真核实，根据《激励计划（草案）》的相关规定，因10名激励对象已离职，不再符合激励条件，同意公司将其持有的已获授但尚未解除限售的56.55万股限制性股票进行回购注销；因侯悦欣先生被补选为公司职工代表监事，不再具备参与本次激励计划的资格，同意公司将其所获授但尚未解除限售的6.00万股限制性股票进行回购注销；因公司2018年度业绩考核指标未能达到解除限售的相关条件，同意公司对其余在职的81名激励对象已获授但未达到第二次解除限售条件的287.80万股限制性股票进行回购注销。
具体内容见同日披露的《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
审议结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，表决通过。关联监事侯悦欣回避表决。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
监事会
二○一九年六月二十八日
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2019-073
海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于公司为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、被担保人名称：贵州罗甸兴旅投资开发有限公司（公司控股子公司）；
2、债权人名称：贵阳银行股份有限公司罗甸支行；
3、本次担保金额：本金不超过人民币50,000万元；
4、公司及控股公司累计对外担保金额：截至本公告披露日，公司及控股公司累计对外提供的担保金额为人民币259,204.67万元（含本次，含公司与子公司之间的担保）；
5、公司无逾期对外担保；
6、本次担保尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
一、担保情况概述
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司贵州罗甸兴旅投资开发有限公司（罗甸县旅游基础设施建设PPP项目公司，以下简称“罗甸兴旅”）拟向贵阳银行股份有限公司罗甸支行（以下简称“贵阳银行罗甸支行”）申请借款50,000万元人民币，借款期限7年，借款用于建设罗甸县旅游基础设施建设PPP项目（以下简称“本项目”）。公司同意为罗甸兴旅向贵阳银行罗甸支行申请借款50,000万元人民币提供连带责任保证担保，罗甸兴旅以本项目一期项目项下的应收政府补贴收入为本次借款提供质押担保，实际担保金额、担保期限及其他具体内容均以签订的相关合同等法律文件的约定为准。
2019年6月28日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于控股子公司申请借款暨公司为其借款提供担保的议案》，公司董事会以“9票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果同意上述担保事项，公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层办理具体借款、质押、担保等事宜并签署相关文件。上述担保事项已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并经三分之二以上独立董事同意。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，上述担保事项不属于关联交易。鉴于上述担保事项不在公司2018年年度股东大会审议通过的担保额度内，且该笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，因此上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、名称：贵州罗甸兴旅投资开发有限公司
2、成立时间：2017年11月27日
3、注册地址：贵州省黔南布依族苗族自治州罗甸县龙坪镇河滨北路21号
4、法定代表人：岑健明
5、注册资本：30,000万元人民币
6、公司类型：其他有限责任公司
7、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（章程、决议、申请书载明的经营范围：负责PPP项目合同下的投资、融资、建设及营运维护项目设施。）
8、主要股东/与本公司的关系：公司全资子公司三亚新大兴园林生态有限公司直接持有罗甸兴旅79.997%的股权，其为公司控股子公司。
9、主要财务情况：
截至2018年12 月31日，罗甸兴旅资产总额为25,084.67万元，负债总额为6,679.68万元，净资产为18,404.99万元，资产负债率为26.63%；2018年度，罗甸兴旅实现营业收入0.00万元，净利润-0.01万元；
截至2019年3月31日，罗甸兴旅资产总额为24,514.61万元，负债总额为6,009.62万元，净资产为18,504.99万元，资产负债率为24.51%；2019年1-3月，罗甸兴旅实现营业收入与净利润0.00万元。
三、担保的主要内容
1、担保方：海南瑞泽新型建材股份有限公司
2、担保金额：本金不超过人民币50,000万元
3、担保方式：连带责任保证担保
4、本次担保无反担保。
本次董事会审议的担保事项尚未签订担保协议，具体担保内容以合同为准。
四、董事会意见
经审议，董事会认为：罗甸兴旅为公司控股子公司，公司全资子公司三亚新大兴园林生态有限公司持有其79.997%的股权，且罗甸兴旅项目建设情况良好，具备到期还款能力。公司为其提供担保的财务风险处于可控制的范围之内。本次担保有利于支持罗甸兴旅工程项目建设，不会对公司产生不利影响。因此，公司董事会同意公司为罗甸兴旅向贵阳银行罗甸支行申请借款50,000万元人民币提供连带责任保证担保，罗甸兴旅以本项目一期项目项下的应收政府补贴收入为本次借款提供质押担保，实际担保金额、担保期限及其他具体内容均以签订的相关合同等法律文件的约定为准。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层办理具体借款、质押、担保等事宜并签署相关文件。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及控股子公司实际累计对外担保余额为259,204.67万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的84.25%；公司与控股子公司之间的实际担保金额249,930.23万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的81.23%，占公司及控股子公司实际累计对外担保余额的96.42%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、公司及子公司之间担保额度进展情况
2019年4月18日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司之间担保额度的议案》，同意公司与子公司之间、子公司与子公司之间新增担保额度不超过21.20亿元人民币（包括存量担保到期继续担保部分）。担保额度的有效期自公司2018年年度股东大会审议通过本额度之日起至公司 2019年年度股东大会之日止。
公司股东大会审议通过本额度之日起至本公告披露日，公司与子公司之间、子公司与子公司之间新增担保额度50,000万元人民币，实际新增担保40,000万元人民币，均未超过21.20亿元人民币总额度，也未超过各公司之间分配的具体额度。
七、其他
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，及时披露担保事项其他进展或变化情况。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会
二〇一九年六月二十八日
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2019-074
海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2019年6月28日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”） 召开第四届董事会第三十二次会议，会议审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2017年第四次临时股东大会的授权，公司董事会拟对2017年限制性股票激励计划的回购价格进行调整。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年5月5日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应文件。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年5月8日起至5月17日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年5月17日披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年5月22日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于同日披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2017年10月10日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年10月10日作为激励计划的授予日，向符合条件的98名激励对象授予860.75万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应文件。
公司于2017年11月16日完成了2017年限制性股票激励计划的授予登记工作，并在巨潮资讯网上披露了《关于公司2017年限制性股票授予完成的公告》。
5、2018年7月9日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。上海柏年律师事务所出具了《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销相关事项之法律意见书》。
6、2018年7月25日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
公司于2018年11月22日完成了上述限制性股票回购注销登记手续，并在巨潮资讯网上披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
7、2019年6月28日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。上海柏年律师事务所出具了《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销相关事项之法律意见书》。
二、限制性股票回购价格调整的情况说明
经2019年3月28日公司第四届董事会第二十九次会议审议并提交2019年4月18日公司2018年年度股东大会审议通过，公司2018年度利润分配方案为：公司以利润分配预案披露时的总股本1,154,166,218股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.08元（含税）。公司2018年度权益分派股权登记日为2019年6月11日，除息日为2019年6月12日。
根据《激励计划（草案）》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
根据上述公式，限制性股票的回购价格应调整为：
P＝P0-V=4.500-0.008=4.492元/股
三、本次调整事项对公司的影响
公司对2017年限制性股票激励计划回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对限制性股票回购价格进行调整。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次调整限制性股票激励计划回购价格的事项，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司2017年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对限制性股票回购价格的调整。
六、法律意见书的结论性意见
上海柏年律师事务所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司本次调整限制性股票回购价格以及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；
（二）本次调整限制性股票回购价格以及回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》、《股权激励计划（草案）》的相关规定；
（三）本次回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事宜尚需提交股东大会审议后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
七、备查文件
1、第四届董事会第三十二次会议决议；
2、第四届监事会第二十一次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
4、上海柏年律师事务所出具的《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销相关事项之法律意见书》。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会
二○一九年六月二十八日
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2019-075
海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2019年6月28日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，因10名激励对象已离职不再符合激励条件、侯悦欣先生被补选为公司职工代表监事而不再具备参与本次激励计划的资格以及公司2018年度业绩考核指标未能达到解除限售的相关条件，公司拟回购注销限制性股票350.35万股。本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年5月5日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应文件。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年5月8日起至5月17日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年5月17日披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年5月22日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于同日披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2017年10月10日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年10月10日作为激励计划的授予日，向符合条件的98名激励对象授予860.75万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应文件。
公司于2017年11月16日完成了2017年限制性股票激励计划的授予登记工作，并在巨潮资讯网上披露了《关于公司2017年限制性股票授予完成的公告》。
5、2018年7月9日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。上海柏年律师事务所出具了《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销相关事项之法律意见书》。
6、2018年7月25日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
公司于2018年11月22日完成了上述限制性股票回购注销登记手续，并在巨潮资讯网上披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
7、2019年6月28日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。上海柏年律师事务所出具了《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销相关事项之法律意见书》。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
1、回购注销的原因
（1）因激励对象离职、被补选为监事进行回购的部分
根据《激励计划（草案）》的规定，因10名激励对象已离职，不再符合激励条件，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的56.55万股限制性股票进行回购注销。侯悦欣先生因被补选为公司职工代表监事，不再具备参与本次激励计划的资格，公司将其已获授但尚未解除限售的6.00万股限制性股票进行回购注销。
（2）因公司2018年度业绩目标未能实现进行回购的部分
根据《激励计划（草案）》，激励对象所获授的限制性股票自授予日起，在2017年-2019年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，达到公司业绩考核目标系激励对象当年度的解锁条件之一。
■
净利润或计算过程中所需使用的净利润均指以归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度审计报告显示，公司2018年度实现的归属于上市公司股东的净利润122,124,985.37元，未达到《激励计划（草案）》制定的第二次解除限售的公司业绩目标。因此，根据《激励计划（草案）》的规定，公司对除上述10名已离职的激励对象以及侯悦欣先生外的其余在职的81名激励对象已获授但未达到第二次解除限售条件的共计287.80万股限制性股票进行回购注销。
2、回购价格调整的说明
根据公司《激励计划（草案）》及公司2017年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》，限制性股票回购价格由4.500元/股调整为4.492元/股。
3、本次回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象授予的人民币普通股股票，本次回购注销的限制性股票数量共计350.35万股，占公司《激励计划（草案）》授予的限制性股票总数的40.70%，占本次回购注销前公司总股本的0.30%。
4、回购资金来源
本次回购总金额为15,737,722元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为1,150,662,718股。具体情况如下：
单位：股
■
本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司2017年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了认真核实，根据《激励计划（草案）》的相关规定，因10名激励对象已离职，不再符合激励条件，同意公司将其持有的已获授但尚未解除限售的56.55万股限制性股票进行回购注销；因侯悦欣先生被补选为公司职工代表监事，不再具备参与本次激励计划的资格，同意公司将其所获授但尚未解除限售的6.00万股限制性股票进行回购注销；因公司2018年度业绩考核指标未能达到解除限售的相关条件，同意公司对其余在职的81名激励对象已获授但未达到第二次解除限售条件的287.80万股限制性股票进行回购注销。
六、独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司按照回购价格对已离职的10名激励对象已获授但尚未解除限售的56.55万股限制性股票进行回购注销；对因被补选为公司职工代表监事而不再符合激励计划资格的侯悦欣先生所获授但尚未解除限售的6.00万股限制性股票进行回购注销；对其余在职的81名激励对象已获授但未达到第二次解除限售条件的287.80万股限制性股票进行回购注销。
七、法律意见书的结论性意见
上海柏年律师事务所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司本次调整限制性股票回购价格以及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；
（二）本次调整限制性股票回购价格以及回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》、《股权激励计划（草案）》的相关规定；
（三）本次回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事宜尚需提交股东大会审议后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、第四届董事会第三十二次会议决议；
2、第四届监事会第二十一次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
4、上海柏年律师事务所出具的《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销相关事项之法律意见书》。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会
二○一九年六月二十八日
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2019-076
海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2019年6月28日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》。因10名激励对象已离职不再符合激励条件、侯悦欣先生被补选为公司职工代表监事而不再具备参与本次激励计划的资格以及公司2018年度业绩考核指标未能达到解除限售的相关条件，公司拟回购注销限制性股票350.35万股，本次回购注销完成后，公司总股本将从1,154,166,218股变更为1,150,662,718股，注册资本将由1,154,166,218元变更为1,150,662,718元。因此，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订，具体修改内容对照如下：
■
除上述变动外，《公司章程》的其他内容不变，修订后的《公司章程》于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该事项尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会
二○一九年六月二十八日
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2019-077
海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于召开2019年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月28日召开的第四届董事会第三十二次会议决议，决定于2019年7月15日召开公司2019年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：本次股东大会为2019年第四次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会（公司于2019年6月28日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》）
3、会议召开的合法合规性：本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开日期、时间：2019年7月15日 14:30
（2）网络投票时间：2019年7月14日-2019年7月15日，其中：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年7月15日9:30-11:30，13:00-15:00；
②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年7月14日15:00-2019年7月15日15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2019年7月10日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师及相关其他人员。
8、会议地点：海南省三亚市吉阳区落笔洞路53号君和君泰1D栋4层会议室
二、会议审议事项
1、《关于控股子公司申请借款暨公司为其借款提供担保的议案》
2、《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》（关联股东回避表决）
3、《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》
议案1、议案3属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东或股东委托代理人所持表决权的2/3以上表决通过。议案2为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东或股东委托代理人所持表决权的1/2以上通过。上述议案具体内容见2019年6月29日披露在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2019-071）。
根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者单独计票并披露。（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。）
三、提案编码
本次股东大会提案编码表：
■
四、会议登记等事项
1、登记时间、方式：本次股东大会现场登记时间为2019年7月11日、7月12日（具体时间为9:00-12:00，14:00-17:00）；异地股东采取信函或传真方式登记的，须在上述时间内送达或传真到公司。
2、登记地点：海南省三亚市吉阳区落笔洞路53号君和君泰1D栋5层证券部
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（加盖公章）和出席人身份证办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。
出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
4、会议联系方式：
联系人：秦庆
联系电话：0898-88710266
传真：0898-88710266
电子邮箱：qinqing@hnruize.com
邮政编码：572000
地址：海南省三亚市吉阳区落笔洞路53号君和君泰1D栋5层证券部
5、本次大会预期半天，与会股东食宿及交通费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、备查文件
公司第四届董事会第三十二次会议决议。
特此公告。
附件：
1、参加网络投票的具体操作流程；
2、2019年第四次临时股东大会授权委托书；
3、股东登记表。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会
二○一九年六月二十八日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称，投票代码：362596，投票简称：“瑞泽投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
本次股东大会不涉及累积投票提案。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权、回避。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年7月15日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月14日下午3：00，结束时间为2019年7月15日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
海南瑞泽新型建材股份有限公司
2019年第四次临时股东大会授权委托书
本单位（本人）系海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席于2019年7月15日召开的海南瑞泽新型建材股份有限公司2019年第四次临时股东大会，并按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
受托人在会议现场作出投票选择的权限为：
1、受托人独立投票：□本人（本单位）授权受托人按自己意见投票。
2、委托人指示投票：□本人（本单位）对本次股东大会各项议案的表决意见如下：
■
委托人名称（姓名）： 证件号码：
委托人持股数量： 股份性质：
委托人签字（盖章）：
受托人姓名： 证件号码：
受托人签字：
委托日期： 年 月 日
注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。否则，受托人有权自行对该事项进行投票。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
3、单位委托须加盖单位公章；自然人委托须经本人签字。
4、本授权委托书有效期：自委托书签署之日起至该次会议结束时止。
附件3：
海南瑞泽新型建材股份有限公司
股东登记表
截至2019年7月10日下午交易结束，我公司（个人）持有海南瑞泽新型建材股份有限公司股票____ ____股，拟参加海南瑞泽新型建材股份有限公司2019年第四次临时股东大会。
姓名或名称：
身份证号码：
股东账号：
联系地址：
联系电话：
股东签字（盖章）：
年 月 日
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年6月28日
(二)股东大会召开的地点：成都市高新区盛和一路66号城南天府4楼第六会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司第七届董事会召集，公司董事长胡泽松先生主持本次会议。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集和召开程序以及表决方式和表决程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事11人，出席10人；董事颜世强先生、杨振海先生、王晓晖先生及独立董事毛景文先生、杨文浩先生等因公务未能亲自出席本次会议,其中董事颜世强先生、杨振海先生委托董事胡泽松先生出席本次会议，董事王晓晖先生委托董事曾明先生出席本次会议，独立董事毛景文先生、杨文浩先生委托独立董事闫阿儒先生出席本次会议；独立董事谷秀娟女士因公务未能出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书郭晓雷先生出席本次会议，高级管理人员列席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于《超额奖励发放管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于聘请2019年度审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于预计2019年度董事、监事薪酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会议案均为普通决议议案，获得出席会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的 1/2 以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京嘉润律师事务所
律师：刘霞、晁卓
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《盛和资源控股股份有限公司章程》的有关规定；出席会议人员和会议召集人的资格合法、有效；所有表决程序符合法律、法规、规范性文件和《盛和资源控股股份有限公司章程》的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
盛和资源控股股份有限公司
2019年6月29日
盛和资源控股股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：2019-070
盛和资源控股股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 案件所处的诉讼阶段：执行阶段
● 上市公司所处的当事人地位：被执行人之一
● 案件涉及金额：1,570,444,355.40 元及相关案件受理费
● 是否会对上市公司产生负面影响：根据云南省高级人民法院《执行裁定书》（2019）云执12号之六裁定，将拍卖公司名下位于成都市的部分房产。目前公司生产经营正常，该案件的相关损失公司已在2018年年度报告中予以反映。
● 公司将根据该案的执行情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司在指定媒体披露的相关公告，理性投资，注意投资风险。
2019年6月28日，四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”）收到云南省高级人民法院《执行裁定书》（2019）云执12号之六。现将有关情况公告如下：
一、诉讼基本情况
因合同纠纷，公司原控股子公司云南金鼎锌业有限公司（以下简称“金鼎锌业”）四家股东云南冶金集团股份有限公司、怒江州国有资产经营有限责任公司、云南省兰坪白族普米族自治县财政局、云南铜业（集团）有限公司四原告起诉四川宏达（集团）有限公司（以下简称“宏达集团”）和四川宏达股份有限公司。
云南省高级人民法院采取财产诉讼保全，于2017年1月冻结了公司位于成都市的部分房产，具体包括：房权证号1242914、面积140.73㎡；房权证号0813299、面积26739.79㎡；房权证号1374902、面积873.28㎡。
云南省高级人民法院一审判决公司败诉。公司不服一审判决，上诉至最高人民法院，最高人民法院对该案作出终审判决。根据最高人民法院终审判决结果，公司持有金鼎锌业60%股权无效；公司向金鼎锌业返还2003年至2012年获得的利润，扣除已经支付的增资款496,342,200元后，公司向云南金鼎锌业有限公司支付1,074,102,155.4元；由宏达集团和公司共同负担一审受理费和保全费6,093,294.02元，由公司负担二审受理费5,202,137.52元。
2019年1月28日公司收到云南省高级人民法院《执行裁定书》（2019）云执12号之一，解除对公司持有金鼎锌业60%股权的冻结，将金鼎锌业100%股权分别办理至四原告名下。
2019年2月2日公司收到云南省高级人民法院《执行裁定书》（2019）云执12号之二，云南省高级人民法院扣划公司银行存款210,249,255.72元人民币。
内容详见公司分别于2017年1月14日、10月10日、10月11日、11月22日、11月29日、12月23日、2019年1月3日、2019年1月29日和2019年2月12日在指定媒体披露的《宏达股份关于涉及诉讼的公告》（临2017-005）、《宏达股份关于重大诉讼一审判决结果的公告》（临2017-057）、《宏达股份关于就重大民事诉讼一审判决上诉的公告》（临2017-059）、《宏达股份关于公司部分房产被冻结的公告》（临2017-070）、《宏达股份关于重大民事诉讼进展公告》（临2017-071）、《宏达股份关于重大民事诉讼进展的公告》（临2017-075）、《宏达股份关于重大民事诉讼二审判决结果的公告》（临2019-001）、《宏达股份关于收到法院执行裁定书的公告》（临2019-005）和《宏达股份关于收到法院执行裁定书的公告》（临2019-007）。
二、执行裁定书的相关内容
2019年6月28日公司收到云南省高级人民法院《执行裁定书》（2019）云执12号之六，上述《执行裁定书》主要内容为：
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十四条、第二百四十七条规定，裁定如下：
拍卖四川宏达股份有限公司名下：（1）、位于四川省成都市住房1套（房权证1242914号）面积140.73㎡；（2）、位于四川省成都市商业用房、办公房、车库（房权证0813299号）面积26739.79㎡；（3）、位于四川省成都市房屋1套（房权证1374902号）面积873.28㎡。
本裁定送达后即发生法律效力。
三、上述事项对公司的影响
目前，公司生产经营正常，该案件的相关损失公司已在2018年年度报告中予以反映。公司将根据该案的执行情况及时履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告
四川宏达股份有限公司董事会
2019年6月29日
四川宏达股份有限公司关于收到法院执行裁定书的公告
证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：临2019-025
四川宏达股份有限公司关于收到法院执行裁定书的公告
