山鹰国际控股股份公司
关于变更保荐机构后重新签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告

股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2019-065 债券简称：12山鹰债 债券代码：122181 债券简称：山鹰转债 债券代码：110047

山鹰国际控股股份公司

关于变更保荐机构后重新签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）于2019年6月5日发布了《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：临2019-062），原保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）对于公司2016年非公开发行股票和2018年公开发行可转换公司债券的募集资金管理和使用的持续督导工作由平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）承接。

为了规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，公司、公司全资子公司山鹰华中纸业有限公司（以下简称“华中山鹰”）与保荐机构平安证券、各募集资金专户存储银行重新签订了募集资金专户存储三方及四方监管协议，具体情况如下：

一、募集资金专户的基本情况

截至2019年5月31日，公司已开立的募集资金专项账户情况如下，账户余额包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额：

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二、监管协议的主要内容

公司及保荐机构平安证券分别与浙商银行股份有限公司上海分行、徽商银行股份有限公司马鞍山幸福路支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）；公司、募投项目实施主体华中山鹰及保荐机构平安证券分别与中国银行股份有限公司公安支行、中国银行股份有限公司海盐支行、中国银行股份有限公司公安支行重新签订了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“四方监管协议”)。上述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。为避免重复，现将上述协议主要内容合并披露如下：

（一）三方监管协议

一、公司已在募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于公司通过全资子公司华中山鹰实施的募集资金投向项目之募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司以存单方式存放的募集资金。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知保荐机构。公司存单不得质押。

二、公司及募集资金专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、平安证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

保荐机构承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

保荐机构可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金专户存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、公司授权保荐机构指定的保荐代表人朱翔坚、汪颖可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印公司专户的资料；募集资金专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；保荐机构指定的其他工作人员向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、募集资金专户存储银行按月（每月10日前提供上一个月）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并发送扫描件至保荐机构指定的保荐代表人朱翔坚、汪颖邮箱，原件邮寄至朱翔坚。

六、公司1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时以传真及邮件方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

七、保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银行，同时按本协议规定书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、募集资金专户存储银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，公司可以主动或者在保荐机构的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、保荐机构发现公司、募集资金专户存储银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自各方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

（二）四方监管协议

一、公司已在募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于公司通过全资子公司华中山鹰实施的募集资金投资项目之募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

华中山鹰若以存单方式存放的募集资金，华中山鹰承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知保荐机构。华中山鹰存单不得质押。

二、公司、华中山鹰及募集资金专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、保荐机构作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对华中山鹰和公司募集资金使用情况进行监督。

保荐机构承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及华中山鹰和公司制订的募集资金管理制度对华中山鹰和公司募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

保荐机构可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。华中山鹰、募集资金专户存储银行和公司应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每半年度对华中山鹰现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、公司授权保荐机构指定的保荐代表人朱翔坚、汪颖可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印华中山鹰专户的资料；募集资金专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向募集资金专户存储银行查询华中山鹰专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；保荐机构指定的其他工作人员向募集资金专户存储银行查询华中山鹰专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、募集资金专户存储银行按月（每月10日前提供上一个月）向华中山鹰出具真实、准确、完整的专户对账单，并发送扫描件至保荐机构指定的保荐代表人朱翔坚、汪颖邮箱，原件邮寄至朱翔坚。

六、华中山鹰1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，华中山鹰应当及时以传真或邮件方式通知公司和保荐机构，同时提供专户的支出清单。

七、保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银行，同时按本协议规定书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、募集资金专户存储银行连续三次未及时向华中山鹰出具对账单，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，华中山鹰可以主动或者在公司或保荐机构的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、保荐机构发现华中山鹰、募集资金专户存储银行、公司未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自各方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

山鹰国际控股股份公司董事会

二〇一九年六月二十九日