浙江圣达生物药业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

(上接29版)

公司严格按照国家相关规范建立了一整套质量管理体系，并确保其得到贯彻执行。公司生产质量控制制度涵盖了原料采购、生产、物料、设备设施、检验、包装标签、质量保证等各个环节，有效保障了公司生产经营全过程的稳定性和可控性，保证了产品质量的稳定和安全，自设立以来未发生任何重大产品质量事故和质量纠纷。但随着公司经营规模的持续增长，对公司产品质量控制水平的要求也日益提高，如果公司的产品质量控制能力不能适应经营规模持续增长的变化以及各国日益严格的食品、饮料、药品及饲料等法规要求，将可能对公司的经营产生不利影响，甚至引起索赔、停产等风险，会给公司声誉造成较大损害。

5、安全生产风险

公司一贯重视安全生产，全面落实安全生产责任制，已形成纵向到底、横向到边的安全网络化管理体系，制订了严格的安全生产管理规章制度并贯彻落实，旨在建立有效的安全生产体系：在员工日常培训和应急演练方面，公司制定了专门的培训管理制度以及应对安全事故的预案，并就安全生产对公司全体员工进行定期培训，对新员工进行上岗前安全教育，讲解岗位安全注意要点和应急处理方法；设备检测和维修方面，公司每年都会对主要生产设备进行检修和改进，强化工程设计中防火、防爆、防腐、防毒要求；岗位操作规范方面，公司根据自身的生产特点，制订了岗位责任制、安全监督、安全考核等一系列行之有效的安全管理规章和制度，并在生产经营中严格贯彻执行。同时，公司购买了相应的财产保险，以减轻意外事故的经济影响。但由于在生产中涉及易燃、易爆、有毒物质，如使用管理不当可能造成火灾、爆炸、中毒事故；若操作不当或设备老化失修，也可能导致安全事故的发生，从而对公司正常生产经营造成不利影响。

6、生物素产品外部采购依赖的风险

公司自2015年以来，由于受环保因素及上游原材料供给不稳定的影响，生物素产品的自有产量难以满足下游客户的订单需求，因而公司在2015至2017年间存在向竞争对手新和成采购生物素粗品精制加工为纯品后对外销售的情形。随着子公司安徽圣达募投项目“年产200吨生物素中间体烯酮和300吨叶酸技改项目”的全面建成，公司生物素产能将增加90吨。如果公司新增产能不能如期投产，且客户的订单需求依然持续超过公司自有产量时，则可能造成公司部分生物素产品需要继续向竞争对手采购，如采购价格过高或无法及时满足公司采购需求，将会对公司生产经营产生不利影响。

（三）与本次可转债相关的风险

1、违约风险

本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

2、可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，投资者需具备一定的专业知识。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动甚至低于面值的风险或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

3、发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

4、摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

5、本次可转债转股的相关风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（2）公司本次可转债发行方案规定：“在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决”。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。

公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。

（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。

（4）转股价格向下修正的风险

公司本次可转债发行方案规定：“在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会提出可转债转股价格向下修正的方案无法获得股东大会审议通过。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价格向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。

6、信用评级变化的风险

中诚信证券评估有限公司对本次可转债进行了评级，信用等级为“A+”。在本次可转债存续期限内，中诚信证券评估有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。若由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素发生变化，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，则将增加本次可转债的投资风险。

第一节 释义

本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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注：本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。

第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

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二、本次发行基本情况

（一）核准情况

本次发行已经公司2018年9月6日召开的第二届董事会第十三次会议、2018年9月25日召开的2018年第一次临时股东大会以及2018年12月29日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过。本次发行已经中国证监会证监许可[2019]959号核准批文核准。

（二）本次发行基本条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行的可转换公司债券总额为人民币29,913.60万元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.60%、第二年为0.80%、第三年为1.20%、第四年为1.80%、第五年为2.20%、第六年为2.50%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I = B × i；

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为28.78元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）赎回未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足29,913.60万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

本次可转换公司债券的发行对象为：（1）向公司原股东优先配售，发行公告公布的股权登记日（2019年7月2日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东；（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上海证券交易所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）；（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

15、向原A股股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2019年7月2日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售2.670元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002670手可转债。原无限售股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整。

16、本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币29,913.68万元（含29,913.68万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

1、预计募集资金量

本次可转债的预计募集资金29,913.60万元（含发行费用）。

2、募集资金专项存储账户

公司制定了《浙江圣达生物药业股份有限公司募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

（四）债券评级及担保情况

公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据中诚信证券评估有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“A+”，本次可转债信用等级为“A+”。该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力较强，违约风险较低。

本次发行可转债采用连带责任保证的担保方式，公司控股股东圣达集团为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的保证担保，承担连带保证责任，担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。

（五）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利和义务

（1）可转债债券持有人的权利

①依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司A股股票；

③依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

④根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑦按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债债券持有人的义务

①遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定；

②依照其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议规则

（1）在本期可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

③公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

④保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

⑤修订债券持有人会议规则；

⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（2）公司董事会、单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

（六）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期为自2019年7月1日至2019年7月9日。

（七）发行费用概算

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以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。

（八）本次发行时间安排及上市流通

1、本次发行时间安排

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上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

2、本次可转债的上市流通

本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

3、本次发行可转债方案的有效期限

自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

名称：浙江圣达生物药业股份有限公司

法定代表人：洪爱

董事会秘书：徐建新

办公地址：浙江省台州市天台县福溪街道始丰东路18号

联系电话：0576-83966211

传真：0576-83966111

（二）保荐机构和主承销商

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

保荐代表人：陈菁菁、胡海平

项目协办人：龚建伟

经办人员：蒋潇、王站、黄建飞、王书言、王旭

办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2206室

联系电话：021-68827384

传真：021-68801551

（三）发行人律师事务所

名称：北京市金杜律师事务所

事务所负责人：王玲

经办律师：焦福刚、陈旭楠

办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层

联系电话：010-58785062

传真：010-58785566

（四）审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：王国海

经办会计师：王建甫、许红瑾

办公地址：杭州市钱江路1366号

联系电话：0571-89722674

传真：0571-89722977

（五）资产评估机构

名称：坤元资产评估有限公司

法定代表人：俞华开

经办人员：吕跃明、柴铭闽

办公地址：杭州市西溪路128号901室

联系电话：0571-89882221

传真：0571-87178826

（六）资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：闫衍

经办人员：侯一甲、毛巧巧

办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼

联系电话：021-60330988

传真：021-51019030

（七）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（八）登记结算公司

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

联系电话：021-58708888

传真：021-58899400

（九）收款银行

户名：中信建投证券股份有限公司

帐号：0200080719027304381

开户行：工商银行北京东城支行营业室

（十）担保人信息

名称：浙江圣达集团有限公司

联系地址：浙江省天台县城关环城东路47号

联系电话：0576-83881111

第三节 主要股东信息

截至2018年12月31日，公司股本总额为11,200.00万股，股本结构如下：

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截至2018年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：

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第四节 财务会计信息

一、公司最近三年财务报表

（一）最近三年合并报表

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（二）最近三年母公司报表

1、母公司资产负债表主要数据

单位：万元

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2、母公司利润表主要数据

单位：万元

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3、母公司现金流量表主要数据

单位：万元

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二、公司最近三年财务指标

最近三年，发行人其他主要财务指标具体如下：

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注：上述财务指标计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产÷流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；

（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

（4）归属于公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益÷期末普通股份总数（或期末注册资本）；

（5）应收账款周转率＝营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］；

（6）存货周转率＝营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］；

（7）息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息支出+折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销；

（8）利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）/利息支出；

（9）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

第五节 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末，公司资产总额分别为74,137.42万元、98,598.00万元和125,271.05万元，资产规模逐年扩大。

报告期各期末，公司流动资产分别为38,638.61万元、61,633.12万元和56,977.65万元，主要为货币资金、应收票据及应收账款、存货和其他流动资产，上述四项资产合计占流动资产的比重分别为98.65%、98.89%和96.54%。

报告期各期末，公司非流动资产主要为固定资产、无形资产和在建工程，上述三项资产合计占非流动资产的比重分别为99.71%、96.07%和89.00%。

（二）负债结构分析

报告期各期末，公司负债总额分别为30,135.18万元、21,727.29万元和42,429.35万元。

报告期各期末，公司流动负债分别为27,138.66万元、21,546.62万元和41,684.39万元，主要为短期借款、应付票据及应付账款和应付职工薪酬，上述三项负债合计占流动负债的比重分别为71.90%、92.60%和65.45%。

报告期各期末，公司非流动负债分别为2,996.52万元、180.67万元和744.96万元。公司非流动负债主要由长期借款和递延收益构成。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力指标如下：

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报告期内，公司偿债能力指标总体呈现波动趋势。2017年末公司资产负债率相比以往年度明显下降，流动比率和速动比率显著提高。2018年由于公司收购及增资通辽圣达，流动负债增加较多，因此公司资产负债率有所提高，流动比率和速动比率下降，但整体偿债风险仍较低，有利于公司利用财务杠杆扩大公司规模，使企业价值最大化。

（四）资产运营能力分析

报告期内，公司资产运营能力相关指标如下：

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报告期内，公司应收账款周转率分别为6.91、5.44和4.56，公司应收账款周转率逐年降低，主要原因是公司应收账款余额整体呈上升趋势，而营业收入相对稳定，导致应收账款周转率降低。报告期内，公司存货周转率分别为2.70、2.85和2.92，基本保持稳定。

二、盈利能力分析

报告期内，公司经营状况总体情况如下表所示：

单位：万元

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（一）营业收入分析

公司主营业务收入占营业收入的比重均在99%以上，其主要为生物素、叶酸、乳酸链球菌素、纳他霉素和聚赖氨酸的销售收入，其他业务收入主要为材料、水电费及租赁收入。

（二）营业成本分析

公司营业成本主要由主营业务成本构成，主营业务成本占营业成本的比重均在99%以上，与营业收入的构成相匹配。

（三）毛利和毛利率分析

报告期内，公司主营业务毛利构成如下：

单位：万元

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2017年，生物素产品量价齐升，使得生物素的毛利额有较大幅度增长，占比显著提高，叶酸价格下降，导致毛利额下降，占比降低；2018年，由于下游养殖行业低迷，生物素和叶酸需求疲软，毛利额及占比均有所下降。报告期内，乳酸链球菌素和纳他霉素的毛利额及其占比均呈稳中有升的趋势，聚赖氨酸的毛利额及占比明显提高。

报告期内，公司各项产品毛利率及其收入占比情况如下：

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报告期内，公司主营业务毛利率分别为35.69%、37.76%和33.53%，毛利率有所波动。2018年毛利率下降较大，主要是生物素和叶酸的毛利率下降较大，2018年受非洲猪瘟、下游养殖行业景气度低迷的影响，饲料用维生素需求下降，公司主要产品生物素和叶酸的售价受到一定的影响，导致毛利率下降。

三、现金流量分析

报告期内，公司的现金流量基本情况如下：

单位：万元

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（一）经营活动现金流量分析

报告期内，公司经营活动现金流量基本情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司经营活动产生的现金净额分别为7,300.15万元、9,533.40万元和8,868.59万元，经营活动产生的现金净额有所波动。2018年，公司经营活动产生的现金净额略有下降，主要是购买商品、接受劳务支付的现金、以及支付给职工的现金增加所致。

（二）投资活动现金流量分析

报告期内，公司投资活动的现金流量情况如下：

单位：万元

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2016年，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大，主要是新银象发酵车间改造及安徽圣达生物素中间体一期项目建设所致。2017年收到的其他与投资活动有关的现金2,300万元系收回之前向天台县土地价格与交易中心支付的土地竞买保证金；投资支付的现金10,550.00万元系购买理财产品10,500万元及投资台州市生物医化产业研究院有限公司50万元。2018年收回投资收到的现金9,000万，系理财产品赎回；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金14,451.54万元，系购买苍山产业集聚区土地、设备、厂房建设支付的现金；取得子公司及其他营业单位支付的现金净额1,483.50万元，系收购通辽黄河龙支付的现金。

（三）筹资活动现金流量分析

报告期内，公司筹资活动的现金流量情况如下：

单位：万元

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2017年8月，公司首次公开发行股票并上市，因此2017年吸收投资收到现金27,318.00万元；同时，报告期内公司因日常经营活动及投资活动等资金需求较大，还主要通过银行借款进行了相应筹资。2017年公司收到其他与筹资活动有关的现金6,300万元为向圣达集团的拆借款；支付其他与筹资活动有关的现金8,068.90万元中，6,300万元系归还之前向圣达集团的拆借款，1,768.90万元为支付的IPO相关费用；分配股利、利润或偿付利息支付的现金6,497.64万元为公司发放现金股利6,000万元及偿付借款利息。2018年，公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金2,645.36 万元系公司发放现金股利及偿付借款利息。

四、资本性支出分析

（一）公司重大资本性支出

公司重大资本性支出主要是购置土地、厂房及工程建设、购买机器设备、购买电子及其他设备以及股权投资等，具体情况如下：

单位：万元

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（二）未来可预见的重大资本性支出计划

公司未来可预见的重大资本性支出主要是公司首次公开发行股票募集资金投资的项目以及本次发行可转债募集资金拟投资的项目，具体情况参见《可转债募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”和“第九节 历次募集资金运用”的相关内容。

五、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势

（一）财务状况发展趋势

1、资产状况发展趋势

2017年8月，公司首次公开发行股票募集资金完毕后，公司总资产规模有所提升。随着公司业务的不断发展以及经营规模的不断扩大，总资产有望进一步增加。本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金将用于通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资项目、年产1,000吨乳酸链球菌素项目和年产2,000吨蔗糖发酵物项目。本次发行募集资金到位后，公司总资产规模将显著提升。

2、负债状况发展趋势

2017年8月，公司首次公开发行股票募集资金完毕后，货币资金较为充裕，公司偿还了部分借款，总负债规模有所下降，资产负债率显著降低。本次可转债发行完毕后，公司债务结构将进一步优化，本次可转债转股后，公司净资产规模将进一步增加，财务结构将更趋合理，有助于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（二）盈利能力发展趋势

公司主要从事食品和饲料添加剂的研发、生产及销售，作为国内知名的生物素、叶酸、生物保鲜剂的研发、生产、销售企业，为了实现公司的战略目标，公司必须抓住行业快速发展机遇，优化产业资源整合，提升公司自身实力。

本次募集资金投资项目的实施将有利于公司在食品和饲料添加剂行业的资源整合，促进公司业务的协同发展，丰富公司的产品线，降低生产成本，进一步提升公司盈利能力和核心竞争力，推动公司多元化和可持续发展，不断巩固公司的行业地位，实现公司规模和利润的稳步提升。

第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

公司本次发行可转债拟募集资金不超过29,913.68万元（含29,913.68万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

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(下转31版)