北京首创股份有限公司
第七届董事会2019年度第七次临时会议决议公告
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2019－065
北京首创股份有限公司
第七届董事会2019年度第七次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2019年度第七次临时会议于2019年6月25日以专人送达的方式发出召开董事会会议的通知，会议于2019年7月1日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议由董事长刘永政主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经表决后，全体董事一致通过如下决议：
一、审议通过《关于在交通银行股份有限公司北京三元支行办理授信业务的议案》
同意公司在交通银行股份有限公司北京三元支行办理授信业务，授信额度为人民币23亿元，授信期限一年。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于在深圳前海微众银行股份有限公司办理授信业务的议案》
同意公司在深圳前海微众银行股份有限公司办理授信业务，授信额度为人民币10亿元，授信期限一年。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于投资龙山县城镇污水处理PPP项目的议案》
1、同意公司以BOT+TOT方式投资龙山县城镇污水处理PPP项目，本项目总投资为人民币44,823万元，总规模8.5万吨/日（新建项目规模8万吨/日、存量项目规模0.5万吨/日），本期规模为6万吨/日（新建项目规模5.5万吨/日，存量项目规模0.5万吨/日）；
2、同意公司与龙山县城镇供水公司、湖南建工集团有限公司、首创爱华（天津）市政环境工程有限公司合资设立“龙山首创污水处理有限责任公司”（暂定名），其中公司现金出资人民币12,080万元，持股比例为89.8%；
3、授权公司法定代表人或授权代表签署最终确认的相关法律文件。
详见公司临2019-066号公告。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2019年7月1日
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2019-066
北京首创股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：龙山县城镇污水处理PPP项目（以下简称“本项目”或“项目”）。
● 投资金额和投资规模：本项目总规模8.5万吨/日，近期规模6万吨/日，项目总投资为人民币44,823万元（以下除非特别注明，所称“元”均指人民币元）。
● 特别风险提示：建设期紧张。
一、项目概述
2019年7月1日，北京首创股份有限公司（以下简称“公司”或“首创股份”）第七届董事会2019年度第七次临时会议审议通过了《关于投资龙山县城镇污水处理PPP项目的议案》，首创股份拟与龙山县城镇供水公司（以下简称“龙山供水公司”）、湖南建工集团有限公司（以下简称“湖南建工”）、首创爱华（天津）市政环境工程有限公司（以下简称“首创爱华”）合资设立“龙山首创污水处理有限责任公司”（最终名称以工商部门注册登记为准，以下简称“龙山首创”），其中首创股份以货币方式出资12,080万元，持有龙山首创89.8%股权，由龙山首创负责本项目的投资、建设和运营管理。本项目总投资约为44,823万元。
本次交易无需经过股东大会批准。
对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、投资标的的基本情况
（一）项目的基本情况
本项目为龙山县城镇污水处理PPP项目，本项目含新建污水处理厂及配套管网、存量污水处理厂转让两部分，总规模8.5万吨/日（近期6万吨/日，远期8.5万吨/日）。本项目包括：（1）新建城镇污水处理厂共4个，处理规模合计5.5万吨/日，投资额23,593万元；（2）新建配套管网投资额为19,220万元，共计约122.915KM，其中县城管网共计约98.615KM，里耶新区管网约24.3KM。（3）存量项目投资额2,000万元，存量项目内容为处理规模0.5万吨/日的里耶存量污水处理厂。本项目出水水质执行GB18918-2002一级A标准，特许经营期限为30年，其中污水处理厂部分建设期从开工日起应不超过12个月，配套管网部分建设期从开工日起不应超过24个月，项目整体建设期从第一份开工令签发后不应超过24个月。本项目总投资约为44,823万元，由龙山首创负责本项目的投资、建设和运营管理。
（二）项目公司的基本情况
龙山首创注册资本13,450万元，其中，首创股份以货币方式出资12,080万元，持有龙山首创89.8%股权，湖南建工以货币方式出资12.5万元，持有项目公司0.1%股权，首创爱华以货币方式出资12.5万元，持有项目公司0.1%股权；龙山供水公司以货币方式出资1,345万元，持有项目公司10%股权。
三、投资协议主体的基本情况
龙山县住房和城乡建设局，负责人：向清平，住所：龙山县民安镇长沙路西端。龙山县住房和城乡建设局与首创股份不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
龙山县国有资产管理局，性质为事业单位法人，法定代表人：张伟，住所：湖南省龙山县民安街道办事处建设路9号。龙山县国有资产管理局与首创股份不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
龙山县城镇供水公司，企业类型为全民所有制，法定代表人：彭清泽，住所：龙山县民安镇西门垅，注册资本为500万元，主要股东和实际控制人为龙山县住房和城乡建设局。龙山供水公司与首创股份不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
湖南建工集团有限公司，企业类型为有限公司（国有独资），法定代表人：叶新平，住所：长沙市天心区芙蓉南路一段788号，注册资本为200亿元，主要股东和实际控制人为湖南省人民政府国有资产管理委员会。湖南建工集团有限公司与首创股份不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
首创爱华（天津）市政环境工程有限公司，企业类型为有限责任公司(台港澳与境内合资)，法定代表人：刘敏，住所：天津经济技术开发区第三大街51号W5-C2-4层405-406室，注册资本为20,000万元。控股股东为北京首创股份有限公司。
四、协议的主要内容
（一）协议签署：由甲方（县住建局）、乙方（龙山首创）签署《龙山县城镇污水处理PPP项目特许经营协议》，协议内容如下：
（1）特许经营期：本项目特许经营期限为30年，其中污水处理厂部分建设期从开工日起应不超过12个月，配套管网部分建设期从开工日起不应超过24个月，项目整体建设期从第一份开工令签发后不应超过24个月。
（2）项目范围：项目范围包括新建污水处理厂（含配套管网）和存量污水处理厂转让两部分。项目内容为：新建城镇污水处理厂4座，新建城镇配套污水管网共计约122.915公里，存量资产经营权转让内容为里耶污水处理厂存量资产。
（3）出水水质标准：出水水质标准执行GB18918-2002一级A标准。
（4）付费机制：本项目新建污水厂部分采用使用者付费和政府可行性缺口补助的回报机制，其中使用者付费来源于自来水费中向用户收取的污水处理费，政府可行性缺口补助为政府向项目公司支付的污水处理服务费与实际污水处理费之间的差额；配套管网部分采用“政府绩效付费”的回报机制，包括可用性服务费+运维服务费两个部分。
（5）期满移交约定：特许经营期满项目公司将项目设施所有权利及有关文件资料无偿移交给甲方或其指定机构。
（6）生效条件：甲、乙双方正式签署本协议开始生效。
（二）协议签署：由甲方（龙山供水公司）、乙方（首创股份联合体，乙方①为首创股份，乙方②为首创爱华，乙方③为湖南建工）签署《龙山县城镇污水处理项目合资经营协议》，协议内容如下：
（1）注册资本：13,450万元。
（2）合资经营期限：30年。
（3）甲方出资1,345万元，乙方出资12,105万元。
（4）协议生效条件：本合同自甲方及乙方签字盖章之日起生效。
（三）协议签署：由龙山县国有资源管理局（甲方）与项目公司（乙方）签署《龙山县城镇污水处理PPP项目经营权转让协议》，协议内容如下：
（1）资产经营权益移交内容：甲方拥有的龙山县里耶污水处理厂（日处理规模为5000吨）及配套设施的除处分权外的占有权、使用权和收益权。
（2）经营权转让日：转让小组编制的经营权转让工作报告上签字后的第一个工作日。
（3）生效条件：甲方与龙山供水公司、首创股份联合体在本合同上先行签字盖章，在本项目的项目公司即龙山首创成立后，项目公司在本合同上补充签章，本合同开始生效，则视为项目公司承继并认可了本合同项下表述为“乙方”和“项目公司”的全部权利、义务和责任。
五、对上市公司的影响
本次投资符合公司发展战略，公司投资本项目有利于公司的进一步发展，进一步扩大公司湖南湘西市场版图，符合公司的长远发展目标。
项目资金来源为公司自有资金。
公司取得本项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
六、项目的风险分析
本项目污水处理厂建设期紧张：根据本项目特许协议约定，本项目建设期2年，项目建设时间紧张。
解决方案：龙山首创提前做好施工前期准备工作，在完善报批报建手续同时制定建设进度控制目标、合理配置资源；严格控制工程进度和质量，保障项目建设按期完工。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2019年7月1日
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2019-067
北京首创股份有限公司
2019年第六次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年7月1日
(二)股东大会召开的地点：北京市西城区车公庄大街 21号新大都饭店2号楼2212会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事会召集，由董事长刘永政先生主持本次会议。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事11人，出席8人，为刘永政、李章、张萌、孟焰、车丕照、杨斌、石祥臣、苗艇，其余董事因公未能出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席1人，为党明播，其余监事因公未能出席本次会议；
3、董事会秘书出席了本次会议；其他高管列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司注册发行2019年超短期融资券的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于公司公开发行公司债券的议案
3.01议案名称：发行规模
审议结果：通过
表决情况：
■
3.02议案名称：票面金额和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
3.03 议案名称：发行对象及向公司股东配售安排
审议结果：通过
表决情况：
■
3.04 议案名称：品种及债券期限
审议结果：通过
表决情况：
■
3.05 议案名称：债券利率及付息方式
审议结果：通过
表决情况：
■
3.06 议案名称：发行方式
审议结果：通过
表决情况：
■
3.07 议案名称：担保事项
审议结果：通过
表决情况：
■
3.08 议案名称：募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
■
3.09 议案名称：上市安排
审议结果：通过
表决情况：
■
3.10 议案名称：公司资信情况及偿债保障措施
审议结果：通过
表决情况：
■
3.11 议案名称：承销方式
审议结果：通过
表决情况：
■
3.12 议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
4议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
关于上述议案的详细内容，请参见本公司6月4日发出的本次股东大会的通知、6月22日的会议资料。本次临时股东大会的通知和会议资料可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上浏览并下载。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京天达共和律师事务所
律师：张梅英、李梦琪
2、律师见证结论意见：
北京首创股份有限公司本次股东大会的召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和本次股东大会召集人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律及公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
北京首创股份有限公司
2019年7月1日
