岭南生态文旅股份有限公司
关于对项目公司提供担保的公告
证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2019－094
岭南生态文旅股份有限公司
关于对项目公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为有效推进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”、“岭南股份”）鲁甸县太阳湖片区市政配套基础设施建设项目的建设，公司拟为项目公司鲁甸县岭甸环境工程有限公司（以下简称“岭甸环境”）向中国农业发展银行昭通市分行申请的3亿元项目贷款提供1,300万元人民币银行存单质押担保，贷款期限14年。
根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定,上述担保事项尚需股东大会审议通过后生效,上述事项不构成关联交易。
二、本次担保的主要事项
公司名称：鲁甸县岭甸环境工程有限公司
法定代表人：江乃昌
成立时间：2017年12月4日
注册资本：2,000万元
注册地址：云南省昭通市鲁甸县文屏镇太阳湖社区银海湾财富中心4幢A08号
经营范围：园林景观工程、房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、水电安装工程、环保工程设计、施工，市政工程设计施工，工程管理服务，园林绿化，物业管理。
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财务情况：截至2019年3月31日，岭甸环境未经审计的资产总额为19,564.86万元、负债总额为10,372.10万元、净资产为9,192.76万元。
岭甸环境为公司中标“鲁甸县太阳湖片区市政配套基础设施建设项目”之项目公司，公司直接持有其90%的股权，鲁甸县城乡建设投资开发有限公司直接持有其10%的股权，公司与岭甸环境不存在其他关联关系。
担保协议的主要内容
为推进项目建设落地，公司拟为项目公司岭甸环境向中国农业发展银行昭通市分行申请的3亿元项目贷款提供1,300万人民币银行存单质押担保,担保期限14年。目前尚未签订担保合同，具体以实际签订的协议为准。
三、董事会及独立董事意见
公司第三届董事会第五十三次会议以特别决议案方式审议通过了《关于对项目公司提供担保的议案》，同意提供上述担保事项，上述议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意，并同意将议案提交股东大会审议。
公司独立董事意见：本次董事会审议的担保事项是为加快项目落地，有效地推进公司“大生态”业务蓬勃发展。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。本次担保及决策程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。
因此，我们同意公司拟为项目公司鲁甸县岭甸环境工程有限公司申请的3亿元项目贷款提供1,300万元人民币银行存单质押担保。
四、监事会意见
监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司项目的顺利落地，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司拟为项目公司鲁甸县岭甸环境工程有限公司申请的3亿元项目贷款提供1,300万元人民币银行存单质押担保。
五、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为，岭南股份第三届董事会第五十三次会议审议通过了《关于对项目公司提供担保的议案》，独立董事发表了独立意见，上述担保事项尚需股东大会审议。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。保荐机构对公司此次对项目公司提供担保事项无异议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保额度不超过1,300万元，占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的0.29%。截至本公告出具日，公司实际对外担保余额为人民币66.83亿元，占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的148.36%。公司及子公司无逾期对外担保情形。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇一九年七月一日
证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2019－095
岭南生态文旅股份有限公司
第三届董事会第五十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十三次会议通知于2019年6月27日以电话的方式发出会议通知，根据公司《董事会议事规则》等相关规定，经全体董事一致同意，豁免提前三日发出会议通知。本次会议于2019年6月28日（周五）在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事参加了会议。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对项目公司提供担保的议案》。
为有效推进公司鲁甸县太阳湖片区市政配套基础设施建设项目的建设，公司拟为项目公司鲁甸县岭甸环境工程有限公司向中国农业发展银行昭通市分行申请的3亿元项目贷款提供1,300万元人民币银行存单质押担保，贷款期限14年。
详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对项目公司提供担保的公告》。
公司独立董事、保荐机构对本议案发表明确同意意见，详细内容参见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
该特别决议案经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇一九年七月一日
证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2019－096
岭南生态文旅股份有限公司
第三届监事会第四十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四十五次会议通知于2019年6月27日以电话的方式发出会议通知，根据公司《监事会议事规则》等相关规定，经全体监事一致同意，豁免提前三日发出会议通知。会议于2019年6月28日（周五）以现场结合通讯的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席吴奕涛先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经全体监事表决，通过了如下议案：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对项目公司提供担保的议案》。
监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司项目的顺利落地，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司拟为项目公司鲁甸县岭甸环境工程有限公司申请的3亿元项目贷款提供1,300万元人民币银行存单质押担保。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
监事会
二〇一九年七月一日
证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2019-097
岭南生态文旅股份有限公司
关于召开2019年第三次临时股东大会
增加临时提案
暨股东大会补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“公司”）已于2019年6月21日在巨潮资讯网刊登了《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号2019-092）。经公司第三届董事会第五十二次会议审议通过，公司定于2019年7月15日召开2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。2019年6月30日，公司董事会收到控股股东尹洪卫先生以书面形式提交的《关于增加2019年第三次临时股东大会议案的提案》，现将情况公告如下：
1、提案人：公司控股股东尹洪卫先生
2、提案程序说明
2019年6月30日公司控股股东尹洪卫先生（截至2019年6月28日持有公司35.34%的股份）以书面形式向公司2019年第三次临时股东大会召集人岭南股份董事会提交了《关于增加2019年第三次临时股东大会议案的提案》。公司股东大会召集人按照《公司章程》等相关规定现予以公告。
3、临时提案的具体内容
公司于2019年6月28日召开的第三届董事会第五十三次会议审议通过了《关于对项目公司提供担保的议案》，以上议案尚需提交股东大会审议。为提高效率，尹洪卫先生作为公司控股股东，根据《公司章程》及相关规定，提议将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议，即在公司2019年第三次临时股东大会上增加《关于对项目公司提供担保的议案》。
一、2019年第三次临时股东大会补充通知
基于上述临时提案情况，现就召开公司本次股东大会补充通知如下：
1、股东大会届次：2019年第三次临时股东大会
2、会议召集人：本公司董事会
本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。本次股东大会的召开已经公司第三届董事会第五十二次会议审议通过。
3、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2019年7月15日（周一）下午14:30
（2）网络投票时间：2019年7月14日（周日）至2019年7月15日（周一）
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年7月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年7月14日下午15:00至2019年7月15日下午15:00期间的任意时间。
4、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
5、股权登记日：2019年7月8日（周一）
6、会议出席对象：
（1）截至2019年7月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的见证律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
7、现场会议召开地点：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼十楼会议室
二、会议审议事项
1、《关于变更注册资本相应修订公司章程的议案》
2、《关于为张家界文化村高科技主题文化项目提供担保的议案》
3、《关于为子公司提供担保的议案》
4、《关于对项目公司提供担保的议案》
上述议案已经公司第三届董事会第五十一次会议、第三届董事会第五十二次会议、公司第三届董事会第五十三次会议审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票。议案1、2、3、4须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、提案编码
本次股东大会提案编码如下所示：
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四、现场会议登记方法
（一）登记方式：
1、法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。
2、个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。
3、异地股东可采用书面信函或传真的方式登记，书面信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。
（二）登记时间：2019年7月9日一2019年7月12日工作日9:00 至11:30，14:00 至17:00。
（三）登记地点及授权委托书送达地点：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼8楼董事会办公室。
联系人：张平、李艳梅
联系电话：0769-22500085
联系传真：0769-22492600
联系邮箱：ln@lingnan.cn
邮编：523129
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、其他事项
（一）联系方式
会议联系人：张平、李艳梅
联系部门：岭南生态文旅股份有限公司董事会办公室
联系电话：0769-22500085
传真号码：0769-22492600
联系地址：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼
邮编：523129
（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；
（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。
七、备查文件
《岭南生态文旅股份有限公司第三届董事会第五十一次会议决议》；
《岭南生态文旅股份有限公司第三届董事会第五十二次会议决议》；
《岭南生态文旅股份有限公司第三届董事会第五十三次会议决议》。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇一九年七月一日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票程序
1、投票代码：362717；
2、投票简称：岭南投票；
3、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”；
4、议案设置及意见表决：
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5、注意事项：
股东大会有多项议案，如股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
股东对总议案进行投票表决时，视为对其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票程序
1、投票时间：2019年7月15日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票程序
1、投票时间：2019年7月14日15:00至2019年7月15日15:00的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席岭南生态文旅股份有限公司2019年7月15日召开的2019年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日
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证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2019－098
债券代码：128044 债券简称：岭南转债
岭南生态文旅股份有限公司
关于2019年第二季度可转换公司
债券转股情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：“岭南转债”（债券代码：128044）转股期为2019年2月20日至2024年8月14日，目前转股价格为5.92元/股。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的有关规定，岭南生态文旅股份有限公司（下称“公司”）现将2019年第二季度可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股及公司股份变动的情况公告如下：
一、可转债上市发行基本情况
本次公开发行可转债已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1062 号”文核准，公司于2018年8月14日公开发行660万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额66,000.00万元，期限6年。
经深交所“深证上[2018]400号”文同意，公司66,000.00万元可转换公司债券于2018年9月4日起在深交所挂牌交易，债券简称“岭南转债”，债券代码“128044”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司发行的“岭南转债”自2019年2月20日起可转换为公司股份，初始转股价格为10.63元/股。
公司于2019年3月5日召开第三届董事会第四十五次会议及2019年3月21日召开了2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于向下修正“岭南转债”转股价格的议案》，确定“岭南转债”的转股价格由10.63元/股向下修正为8.96元/股，本次转股价格调整实施日期为2019年3月22日。
公司于2019年5月14日召开第三届董事会第五十次会议，审议通过了《关于可转债转股价格调整的议案》。根据2018年度权益分派实施方案，公司以2018年年度权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。权益分派实施后，“岭南转债”转股价格由8.96元/股调整为5.92元/股。调整后的转股价格自2019年5月30日起实施。
二、可转债转股股份变动情况
2019年第二季度“岭南转债”因转股，金额减少346,900元（3,469张）。其中，2018年度权益分派股权登记日（2019年5月29日）前转股张数为3,359张，转股价格为8.96元/股，转股数量为37,480股（除权前）；2018年度权益分派股权登记日（2019年5月29日）后转股张数为110张，转股价格为5.92元/股，转股数量为1,858股。截至2019年6月28日，“岭南转债”剩余金额为659,351,200元（6,593,512张）。公司2019年第二季度股份变动情况如下：
■
三、其他
投资者对上述内容如有疑问，请拨打公司投资者咨询电话：0769-22500085进行咨询。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇一九年七月一日
