广西柳州医药股份有限公司
关于投资设立的健康产业
并购基金进行清算注销的公告
证券代码：603368 证券简称：柳药股份 公告编号：2019-054
广西柳州医药股份有限公司
关于投资设立的健康产业
并购基金进行清算注销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、并购基金基本情况
广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月9日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于拟投资设立健康产业并购基金的议案》，同意公司以自有资金出资人民币10,000万元参与投资设立健康产业并购基金。具体内容详见公司于2016年12月10日披露的《关于拟投资设立健康产业并购基金的公告》（公告编号：2016-056）。
公司与深圳前海天源汇通投资管理中心（有限合伙）、浙银信和成都资产管理有限公司、川财证券有限责任公司、共青城创杰投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《共青城柳药天源投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），并购基金已完成工商注册登记手续，企业名称为共青城柳药天源投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“柳药天源”或“并购基金”）。公司作为柳药天源的中间级有限合伙人，认缴出资为人民币10,000万元，出资比例为13.30%。具体内容详见公司于2016年12月17日披露的《关于投资设立健康产业并购基金的进展公告》（公告编号：2016-058）。
2017年1月4日，柳药天源首期出资人民币38,997万元已募集到位，其中公司完成出资人民币5,171.60万元。具体内容详见公司于2017年1月5日披露的《关于投资设立健康产业并购基金的进展公告》（公告编号：2017-001）。
2017年11月30日，柳药天源第二期出资人民币17,500万元已募集到位，其中公司完成出资人民币2,333万元。具体内容详见公司于2017年12月1日披露的《关于投资设立健康产业并购基金的进展公告》（公告编号：2017-064）。
2018年9月28日，公司与柳药天源签订《股权转让协议》，收购柳药天源持有的广西万通制药有限公司60%股权。具体内容详见公司于2018年9月29日披露的《关于收购广西万通制药有限公司60%股权的公告》（公告编号：2018-053）。
柳药天源自成立以来，各方根据执行事务合伙人要求以及项目投资进度实缴资金，公司已合计实缴出资人民币7,504.60万元。
二、并购基金清算注销情况
鉴于并购基金的经营期限届满，经全体合伙人审慎考虑，柳药天源于2019年6月30日召开全体合伙人会议，一致同意对柳药天源进行清算注销。
根据《合伙协议》约定的收益分配原则，公司作为中间级合伙人可获得已实缴的本金以及按中间级有限合伙人收益标准计算的中间级收益。截至本公告日，公司已收回实缴出资额7,504.60万元并获得固定投资收益19,643,468.00元。至此，公司投资并购基金的本金及中间级固定收益已全部收回，确保了本金安全及较高程度的收益保障。
三、对上市公司的影响
本次并购基金清算注销事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不会对公司的生产经营、财务状况和后续发展产生实质性影响，也不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
由于并购基金的清算注销尚未完成，仍存在不确定性，公司将及时披露后续清算注销结果，请广大投资者注意风险，理性投资。
特此公告。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇一九年七月二日
证券代码：603368 证券简称：柳药股份 公告编号：2019-055
广西柳州医药股份有限公司
关于非公开发行募集资金专户销户的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广西柳州医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3032号）的核准，广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股29,848,044股，发行价格为55.28元/股。本次非公开发行募集资金总额为人民币1,649,999,998.80元，扣减承销费、保荐费等发行费用人民币24,730,048.00元，募集资金净额为人民币1,625,269,950.80元。上述募集资金已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年2月6日出具了“勤信验字【2016】第1013号”《验资报告》。
二、非公开发行募集资金管理与使用情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及公司《募集资金管理办法》等相关要求，对募集资金实行专户存储，保证专款专用。公司于2016年2月19日，分别与中国工商银行股份有限公司柳州市龙城支行、中国银行股份有限公司柳州分行及保荐机构国都证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。监管协议的内容与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。在日常管理中，协议各方均严格按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。
截至本公告日，公司非公开发行募集资金专户开立情况如下：
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（二）募集资金专户的使用情况
公司对募集资金的存放、使用和管理严格按照相关法律、法规、公司《募集资金管理办法》及《募集资金专户存储三方监管协议》的要求执行，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
三、非公开发行募集资金专户销户情况
2019年4月29日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司非公开发行募投项目已全部实施完毕并达到预定可使用状态，为满足公司日常生产经营活动对流动资金的需要，提高募集资金使用效能，结合公司实际情况，公司将募投项目结项后的节余募集资金人民币46,392.32万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。
鉴于非公开发行募投项目已按照募集资金使用计划实施完毕，公司将尚未支付的项目尾款、质保金转入新设的经营性资金专用账户，用于专项支付；并将募集资金专户在销户前所产生的利息转入公司自有资金账户，募集资金专户将不再使用。为方便账户管理，截至本公告日，公司非公开发行募集资金专户的销户手续已全部办理完毕，公司与保荐机构及银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
特此公告。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇一九年七月二日
证券代码：603368 证券简称：柳药股份 公告编号：2019-056
广西柳州医药股份有限公司
关于收到《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191176号）（以下简称“《通知书》”）。中国证监会依法对公司提交的《广西柳州医药股份有限公司上市公司发行可转换为股票的公司债券核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30天内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司与相关中介机构将按照上述《通知书》的要求，在逐项落实相关问题后及时披露反馈意见回复，并在规定期限内将有关书面材料报送至中国证监会行政许可受理部门。
公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇一九年七月二日
