江西正邦科技股份有限公司

七、备查文件

1、第五届董事会第四十八次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇一九年七月三日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一107

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

江西正邦科技股份有限公司

关于为下属子公司提供原料采购货款

担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十八次会议审议并通过了《关于为下属子公司提供原料采购货款担保的议案》，拟为3家合并报表范围内控股子公司的原料采购货款提供担保，担保总额不超过2,000万元。

一、担保事项概述

为促进下属子公司业务发展，提高其经济效益和盈利能力，公司拟为3家合并报表范围内控股子公司与其供应商所签订的原料购销合同提供不超2,000万元的采购货款担保，为下属子公司的延期支付货款提供担保，担保期限3年内有效。本次担保需提交公司股东大会审议。

（1）原料采购供应商名单及授信额度如下表：

■

（2）被担保人基本信息如下表：

■

注：因邵阳正邦饲料有限公司和鄱阳县正邦农牧有限公司成立时间较短，故无财务数据填报。

二、拟签署的担保协议主要内容

公司目前尚未签署担保协议，公司拟为下属3家子公司原材料采购付款提供连带责任担保，担保金额合计不超过2,000万元，担保期限按实际签订的协议履行，期限不超过3年。

三、董事会意见

此项担保有利于促进下属子公司业务发展，提高其经营效益和盈利能力。下属子公司运营正常，本次担保风险处于公司可控的范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。董事会同意公司为下属3家子公司提供连带责任担保，并授权公司董事长或其授权代理人在此次担保额度内办理具体的签署事项。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司对控股子公司提供的担保总额为1,094,502万元（含本次董事会批准的担保额度22,5000万元，被担保单位均为合并报表范围内公司），占最近一期经审计总资产的比例为51.32%；占最近一期经审计净资产的比例为160.50%，无逾期担保。

五、独立董事意见

为促进下属子公司业务发展，提高其经济效益和盈利能力，公司拟为3家合并报表范围内控股子公司所签订的原料购销合同提供不超2,000万元的采购货款担保，担保期限3年内有效。

我们认为：公司本次为下属子公司提供原料采购货款连带责任担保，主要是为了下属子公司生产经营的正常需求，本次担保是公司为子公司担保，该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意公司为下属子公司提供原料采购货款连带责任担保，该担保事项还需提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第四十八次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见。

3、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇一九年七月三日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一108

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

江西正邦科技股份有限公司

关于召开2019年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十八次会议审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、会议届次：2019年第三次临时股东大会。

2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

3、会议召开的合法、合规性：根据公司第五届董事会第四十八次会议决议，公司将于2019年7月18日召开2019年第三次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议时间为：2019年7月18日（星期四）下午14:30。

网络投票时间为：2019年7月17日至2019年7月18日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年7月18日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年7月17日下午15:00至2019年7月18日下午15:00的任意时间。

5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2019年7月11日（星期四）。

7、出席对象：

（1）截止2019年7月11日下午15：00交易结束，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号，公司会议室。

二、会议审议事项

本次会议审议以下议案：

1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

2、逐项审议《关于可转换公司债券发行方案的议案》

2.1本次发行证券的种类

2.2 发行规模

2.3 票面金额和发行价格

2.4 债券期限

2.5 债券利率

2.6付息的期限和方式

2.7 转股期限

2.8 转股价格的确定及其调整

2.9 转股价格向下修正

2.10 转股股数确定方式

2.11 赎回条款

2.12 回售条款

2.13 转股后的股利分配

2.14 发行方式及发行对象

2.15 向原股东配售的安排

2.16 债券持有人及债券持有人会议

2.17 募集资金用途

2.18担保事项

2.19募集资金管理及专项账户

2.20 本次决议的有效期

3、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

4、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》；

5、审议《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》；

6、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施、相关主体承诺的议案》；

7、审议《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

8、审议《关于公司放弃公开发行人民币11.7亿元公司债券的议案》；

9、审议《关于为下属子公司提供担保的议案》；

10、审议《关于向下属子公司提供原料采购货款担保的议案》；

11、审议《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，第1-7、9-11项议案股东大会以特别决议方式审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。上述议案将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

上述议案已经公司第五届董事会第四十八次会议审议通过，相关董事会决议公告及相关公告文件已刊登于2019年7月3日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、现场会议登记事项

1、登记方式

（1）法人股东登记：法定代表人出席，须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法定代表人证明文件和股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法人授权委托书和股票账户卡办理登记手续。

（2）个人股东登记：个人股东亲自出席的，须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持有股东授权委托书、本人身份证和委托人股票账户卡办理登记手续。

（3）上述授权委托书最晚应当在2019年7月15日17:00前交至本公司证券部办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司证券部办公室。

本公司提请各股东注意：法人股东的法定代表人、个人股东、股东代理人现 场参会时未能完整提供上述文件供本公司核验的，本公司有权拒绝承认其参会 或表决资格。

2、登记时间：2019年7月15日（上午9:00-12:00、下午 13:30-17:00）

3、登记地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号公司证券部

4、邮政编码：330096

5、会议联系方式

（1）联系人：王飞、胡仁会；

（2）电 话：0791-86397153；

（3）传 真：0791-88338132；

（4）邮箱：zqb@zhengbang.com。

6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第四十八次会议决议；

2、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇一九年七月三日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362157；投票简称：正邦投票。

2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年7月18日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一 15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月17日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年7月18日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行票。

附件二：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为江西正邦科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席江西正邦科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

（说明：请在对议案投票选择时在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号： ；委托人持股数量： 股

委托日期： 年 月 日

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章；自然人委托须本人签字。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一109

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

江西正邦科技股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门

和交易所采取处罚或监管措施的情况

以及相应整改措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”、“正邦科技”）拟实施公开发行可转换公司债券项目，根据最新监管要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施公告如下：

深圳证券交易所于2014年7月31日《关于对江西正邦科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》

“2013年10月29日，公司披露2013年第三季度报告，预计2013年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为0至2,410.05万元；2014年2月28日，公司披露业绩快报，预计2013年度净利润为1,820.71万元；4月19日，公司披露业绩快报修正公告，修正后2013年度净利润为-3,092.28万元，4月24日披露的2013年度报告中实际数据为-2,993.92万元。公司2013年度净利润与披露的业绩预告、业绩快报差异较大、且盈亏性质发生变化，但未及时、准确披露业绩修正公告。

本所认为，公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第2.1条、第11.3.3条和第11.3.7条的规定。公司董事长周健、总经理程凡贵、财务总监周定贵、董事会秘书孙军未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第2.2条、第3.1.5条和第3.1.6条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。

鉴于公司及相关当事人的上述违规事实和情节，根据本所《股票上市规则（2012年修订）》第17.2条、第17.3条和第17.4条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

一、对公司给予通报批评的处分；

二、对公司董事长周健、总经理程凡贵、财务总监周定贵、董事会秘书孙军给予通报批评的处分。”

整改措施：

1、进一步完善公司信息披露制度，并严格执行。

2、加强财务人员与业务人员沟通，完善公司信息沟通机制。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇一九年七月三日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一110

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

江西正邦科技股份有限公司

关于2018年股票期权与限制性

股票激励计划之股票期权预留

部分授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股票期权股票来源：公司向激励对象定向发行公司的股票。

2、本次股票期权的授予日：2019年5月13日。

3、本次股票期权的授予人数及数量：本次授予激励对象共计72人，均为实施本计划时在公司任中层管理人员及核心技术（业务）人员。本次授予激励对象343万份股票期权，约占目前公司股本总额的0.15%。

4、本次股票期权自授予日起12个月后满足行权条件的，激励对象可以分2期申请行权，有效期为36个月。

5、授予价格：本次股票期权行权价格为18.73元/股。

6、本次期权简称：正邦JLC5，期权代码：037828。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日完成了《江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》之股票期权的预留部分授予登记工作，有关具体情况公告如下：

一、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2018年8月30日，公司分别召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、2018年9月17日，公司召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

3、2018年9月17日，公司分别召开了第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2018年9月17日为授予日，向符合条件的291名激励对象授予3,181.00万份股票期权及669名激励对象授予3,539.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

4、2018年11月1日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018 年股票期权首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，10 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部或部分期权共计63万份。因此，公司本次股票期权实际授予人数由291人调整为281人，授予的股票期权数量由3,181万份调整为3,118万份。

5、2018年11月8日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年限制性股票首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，192名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部或部分期权共计980.50万股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由669人调整为487人，授予的限制性股票数量由3,539.0万股调整为2,558.5万股。

6、2018年12月28日，公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销部分2016年、2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对5名离职人员共计400,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

7、2019年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对名5离职人员共计60万股首次已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

8、2019年5月13日，公司第五届董事会第四十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2019年5月13日为授予日，向符合条件的74名激励对象授予355万份股票期权及94名激励对象授予395万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

9、2019年5月30日，公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对2018年首次授予的股票期权和限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，已授予的未行权股票期权行权价格应由4.09元/股调整为4.05元/股；尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.05元/股调整为2.01元/股。审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权/授予价格进行调整。经本次调整，预留授予部分股票期权的行权价格由18.77元/股调整为18.73元/股，限制性股票的授予价格由9.39元/股调整为9.35元/股。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见。

二、2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的预留部分授予情况

1、授予日：2019年5月13日

2、授予人数：72人

3、授予数量：343万份

授予的预留股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

4、激励对象名单及获授的权益数量与前次公示情况一致性的说明

在本次激励计划授予过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部期权共计12万份。因此，公司本次股票期权实际授予人数由74人调整为72人，授予的股票期权数量由355万份调整为343万份。

5、行权价格：18.73元/股

6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

7、激励计划的有效期、等待期和行权期安排

本激励计划授予预留部分股票期权的有效期自预留股票期权授予股权登记之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。本激励计划授予的预留股票期权等待期为12个月。

预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

8、股票期权的行权业绩考核

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予预留股票期权的行权考核年度为2019-2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次。

授予预留股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

■

股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司注销。

（2）个人层面绩效考核要求

详见《江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象应按照上一年度个人绩效考核标准系数对应的个人行权比例进行行权。

9、本次授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

三、2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的预留部分授予登记完成情况

1、期权简称：正邦JLC5

2、期权代码：037828

3、授予登记完成时间：2019年 7月 2日

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇一九年七月三日

（上接86版）