供销大集集团股份有限公司关于深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告

股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2019-036

供销大集集团股份有限公司关于深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）于2019年6月12日收到深圳证券交易所《关于对供销大集集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2019】第194号，以下简称“问询函”），现就问询事项逐项回复如下：

1．根据信永中和会计师事务所出具的关于2016年重组标的海南供销大集控股有限公司（以下简称“供销大集控股”）业绩承诺完成情况的专项审核报告及审计报告，供销大集控股2016到2018年度累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润3,192,776,635.58元，较承诺的净利润少722,870,364.42元，业绩承诺补偿义务人合计应补偿股份446,249,182股。我部关注到，部分补偿义务人所持你公司股份已全部质押，部分补偿义务人所持股份已全部被轮候冻结。请你公司说明22名补偿义务人所持你公司股份质押、冻结或其他权利受限情况，你公司将采取何种措施督促盈利补偿方履行约定的股份补偿义务，相关补偿义务人将采取何种措施确保将如期履行股份补偿义务，并充分揭示无法按期履约的风险；关于后续业绩承诺期可能出现的业绩补偿情形，你公司和盈利补偿方将采取何种措施增加盈利补偿履约保障。

回复：

㈠关于补偿义务人所持公司股份质押、冻结或其他权利受限情况

经向中国证券登记结算有限责任公司申请查询，截止2019年6月19日，本次所涉及22名补偿义务人所持公司股份质押、冻结或其他权利受限情况如下表：

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㈡关于督促补偿义务人履行相关义务的措施及风险提示

⒈及时提示补偿义务人，规范审议及进行相关信息披露

公司关注到上述补偿义务人所持公司股份处于质押、冻结状态，并于2019年4月4日以邮件形式提示上述补偿义务人做好业绩承诺履行相关准备工作，提示安排应补偿股份解除质押、现金分红返还等相关工作，并要求明确办理股份补偿相关工作的联系人及联系地址等。

公司2019年4月28日第九届董事会第二十三次会议、2019年6月6日2018年年度股东大会审议通过了《关于2016年重大资产重组2018年度业绩补偿方案的议案》，公司于2019年4月30日、2019年6月7日、2019年6月10日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了第九届董事会第二十三次会议决议公告、关于2016年重大资产重组2018年度业绩补偿方案的公告、2018年度股东大会决议公告、关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告。

按照《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（二）》（以下合称“《盈利补偿协议》及其补充协议”），公司于2019年6月14日以邮政专递、邮件、电话或专人送达等形式分别向上述股东发送了《关于股东履行业绩承诺的告知函》，明确应补偿股份数量和应返还现金分红金额，提示安排应补偿股份解除质押、现金分红返还等相关工作，并告知后续工作流程。经查询，相关函件均已于2019年6月16日前送达。

按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司要求，公司正在积极沟通各补偿义务人出具《股份回购注销承诺书》，明确将应补偿股份过户至供销大集回购专用证券账户，并授权供销大集全权办理与补偿股份相对应的股份回购注销相关事宜。

⒉未按协议履行股份补偿义务的股东实施权利限制

公司将继续按照《盈利补偿协议》及其补充协议和公司2018年年度股东大会决议积极推进办理股份回购注销的相关工作。对未按协议履行股份补偿义务的股东，其所持应补偿股份将受到权利限制，至该等股份注销前，不再享有该等股份对应的表决权及获得股利分配的权利。

⒊公司进行法律维权

公司将督促未按协议履行的补偿义务人作出相关计划，尽快采取措施将应补偿股份解除质押、冻结或其他权利受限状态。后续，若存在补偿义务人不作为或无法按计划履行的情形，公司将通过司法途径维护公司权益，保障上市公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

⒋补偿义务人将采取措施

截至目前，存在部分补偿义务人所持本次应补偿股份仍处于质押或冻结状态，补偿义务人表示正在设法加大融资还款力度和资产处置力度，并协调相关方，解决司法冻结和融资质押解押。

⒌风险提示

就目前存在部分补偿义务人无法顺利清偿相关债务，办理解除相关股份质押冻结，进而导致本次业绩补偿所涉及的部分股份回购注销实施存在不确定性的风险，公司再次提请广大投资者注意相关风险。

㈢关于增加后续业绩承诺期可能出现业绩补偿的履约保障

补偿义务人还应履行2019年度和2020年度相关业绩承诺，对可能存在补偿义务人不能履约风险的情况，公司建议补偿义务人增加后续业绩承诺期可能出现业绩补偿的履约保障，具体如下：

⒈补偿义务人加大融资还款力度，及时解决应补偿股份的司法冻结和融资质押股份的解押。

⒉补偿义务人加大资产处置力度，以取得资金优先解决应补偿股份的司法冻结和融资质押股份的解押。

⒊根据中国证券监督管理委员会2019年3月22日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定，补偿义务人应保证未来相关股份将优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来新增质押股份时，补偿义务人应在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

此外，公司也将根据后续股份补偿具体实施情况，对于出现无法实施补偿的情况研究其他替代补偿方案。因涉及重组《盈利补偿协议》及其补充协议的变更，届时还须向监管部门咨询，与补偿义务人协商沟通，并按照上市公司相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务。

2．你公司采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产2016、2017、2018年公允价值变动产生的损益分别约为2.26亿元、3.02亿元、8.86亿元。请你公司：（1）分项目列示投资性房地产所处位置、土地性质、购置或建造成本、物业面积以及报告期末的账面价值；（2）分项目列示投资性房地产所处建设阶段和使用状态、具体用途以及报告期内的租金或转让收益；（3）分项目说明评估投资性房地产公允价值所采用的估值技术、主要假设、参数、评估计算过程和结果；（4）结合周边可比房价、地价或租金价格，说明在报告期内投资性房地产未发生较大变动的情形下，其公允价值变动的依据和合理性。

回复：

（一）分项目列示投资性房地产所处位置、土地性质、购置或建造成本、物业面积以及报告期末的账面价值

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（二）分项目列示投资性房地产所处建设阶段和使用状态、具体用途以及报告期内的租金或转让收益

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（三）评估投资性房地产公允价值所采用的估值技术、主要假设、参数、评估计算过程和结果

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（四）结合周边可比房价、地价或租金价格，说明在报告期内投资性房地产未发生较大变动的情形下，其公允价值变动的依据和合理性。

本公司在2018年报告期内投资性房地产公允价值变动收益为8.86亿元，其中湖南新合作湘中物流有限公司、西安华城置业有限公司、西安曲江华平置业有限公司和天津国际商场有限公司投资性房地产项目在本报告期内产生的公允价值变动收益分别为3.80亿元、1.79亿元、0.78亿元和0.68亿元，这四项投资性房地产项目公允价值变动收益合计为7.05亿元，占本报告期内公允价值变动收益的79.57%。这四项投资性房地产项目公允价值变动主要情况如下：

1. 湖南新合作湘中物流有限公司投资性房地产项目

湖南新合作湘中物流有限公司投资性房地产项目涉及物业种类较多，包含商铺、仓库、土地等，根据物业性质的不同，主要采用市场法、房产和土地分别评估的方法，选取与待评估对象属于同一供需圈、条件类似或使用价值相似的若干房地产交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待评估对象进行对照比较，经采用市场法参数修正，得出一层商铺售价，地上二层（含1.5层）商铺价格为一层价格的45%左右，土地采用基准地价法进行修正，得出相应的土地价格。周边可比商铺销售价27,143.00-30,000.00元/平方米。通过可比案例修正后，该项目的主要物业一层商铺23,830.8平方米，平均单价约2.12万元/平方米，合计约5.05亿元；二层商铺6,290.52平方米，平均单价约1万元/平方米，合计约0.63亿元；办公楼32,764.69平方米，平均单价约0.56万元/平方米，合计约1.83亿元；待开发土地200,101.2平方米，采用基准地价法评估后，平均单价约760元/平方米，合计约1.52亿元；仓库57,727.85平方米，平均单价约0.24万元/平方米，合计约1.39亿元。采用市场法、房产和土地分别评估后的市价扣除相关税费后转换日的公允价值为10.42亿元，产生公允价值变动收益3.8亿元，其公允价值变动的依据是充分的，结果具有合理性。

2. 西安华城置业有限公司投资性房地产项目

西安华城置业有限公司投资性房地产项目位于西安市雁塔区核心地段，受西安市2018年房产市场波动的影响，价格涨幅明显。

西安华城置业有限公司投资性房地产项目采用收益法评估，结合周边类似项目市场租金综合分析确定不同楼层单位起始租金为3.4-7.0元/平方米/日，综合考虑区域房价、租金、通货膨胀等因素，以后年度按3%幅度稳步递增，折现率为6.5%。周边可比商铺租金水平约7元/平方米/日，交易价格为2.5-3.3万元/平方米。采用收益法评估，评估的结果为4.92亿元，产生公允价值变动收益1.79亿元，其公允价值变动的依据是充分的，结果具有合理性。

3. 西安曲江华平置业有限公司投资性房地产项目

西安曲江华平置业有限公司投资性房地产项目位于西安市雁塔区核心地段，受西安市2018年房产市场波动的影响，价格涨幅明显。

西安曲江华平置业有限公司投资性房地产项目，选取与待评估对象属于同一供需圈、条件类似或使用价值相似的若干房地产交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待评估对象进行对照比较，采用市场法参数修正，一层商铺平均单价2.4万元/平方米，地上二层、地下一层商铺价格为一层价格的55%；地下二层的价格为地上一层价格的25%；该投资性房地产项目面积39,300.25平方米，总平均单价为1.57万元/平方米。周边可比商铺不含税交易价格为2.5-2.89万元/平方米。采用市场法评估，评估的结果为6.17亿元，产生公允价值变动收益0.78亿元，其公允价值变动的依据是充分的，结果具有合理性。

4. 天津国际商场有限公司投资性房地产项目

天津国际商场有限公司投资性房地产项目包含A、B两座的房产和对应的土地，其中A座投房项目采用收益法，B座投房项目采用市场法，市场法为主要评估方法。天津同类市场2000年左右建成物业滨江道1层的商铺均价在3.4万至3.7万之间，收益测算结果与市场公允价值对比，会形成较大的价值偏离，故采用市场法对B座投房项目进行公允价值评估。而A座投房项目通过正常的租金水平测算，评估结果与市场同类物业对比，价值相近，我们以核实后的收益法结果作为A座投房项目的评估值。

其中市场法通过选取与待评估对象属于同一供需圈、条件类似或使用价值相似的若干房地产交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待评估对象进行对照比较，经采用市场法参数修正，按不同楼层位置修正，得出一层售价；地上二层以上为一层价格的40%-50%。周边可比商铺单价34,000元/平方米-37,000元/平方米。其中收益法通过结合现有合同租金与周边类似项目市场租金综合分析，按楼层、位置的不同分别确定单位起始租金3.0-13.5元/平方米/日，综合考虑天津市的房价、租金、通货膨胀等因素，以后年度按5%幅度稳步递增；租期内折现率为5.5%，租期外折现率为6.5%。周边可比商铺租金水平约6.0-14.3元/平方米/日。采用市场法和收益法评估，评估结果为4.50亿元，产生公允价值变动收益0.68亿元，其公允价值变动的依据是充分的，结果具有合理性。

除以上四项投资性房地产项目外，本公司其他25项投资性房地产项目本年度公允价值变动收益金额合计为1.81亿元，变动幅度相对较小，稳中有升，符合房地产市场的整体变动趋势。

3．2016年初你公司完成重大资产重组后，2016年、2017年均是第四季度的营业收入金额最高。例如，2017年前三季度你公司平均实现营业收入51.03亿元，而第四季度实现营业收入117.48亿元。同比，2018年前三季度你公司平均实现营业收入46.93亿元，而第四季度仅实现营业收入19.94亿元。请你公司：（1）结合各类业务的行业变化情况，说明2017年第四季度营业收入与2018年第四季度趋势不一样的原因；（2）结合2018年第四季度、2019年第一季度营业收入均环比、同比大幅下降的情况，说明你公司营业收入持续大幅下降的具体原因，生产经营情况、外部条件或者生产经营环境是否发生重大不利变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化），你公司为实现2019年度的业绩承诺而将采取的举措，并及时揭示相关风险。

回复：

㈠结合各类业务的行业变化情况，说明2017年第四季度营业收入与2018年第四季度趋势不一样的原因

1. 公司营业收入构成

公司营业收入构成主要为批发零售连锁经营商业业务收入、地产业务收入和金融业务收入，各业务主要内容如下：批发零售连锁经营商业业务为百货超市连锁商品零售、百货超市连锁商品批发和大宗购销业务，其中大宗购销业务范围主要包含电脑手机、厨卫家电、进口皮具等快消品，以及铜杆、电解镍、电解铜等有色金属及煤炭、乙二醇等工业原料。地产业务收入为公司下属房地产子公司的销售和租赁业务。金融业务收入为公司下属小贷、典当、保理、网络借贷平台等金融服务业务收入及金融投资类业务收入。

2. 2017年第四季度营业收入趋势说明

2017年第四季度收入较前三季度平均收入增加，主要为批发零售连锁经营商业业务收入较前三季度平均收入增加51.88亿，地产业务收入较前三季度平均收入增加13.54亿，金融业务收入较前三季度平均收入增加0.08亿。变动主要原因为：

⑴2017年四季度大宗业务收入较前三季度平均数增加近31亿，主要为2017年有色金属行业整体行情较好，价格整体呈上升趋势，公司抓住契机成功于四季度进入市场并迅速扩大业务规模，故收入较前三季度增加。

⑵2017年5月、6月公司以现金购买方式收购金元控股有限公司、兴农控股有限公司以及建农控股有限公司持有的顺客隆55.80%股权，以全面要约方式收购顺客隆25.63%股权。根据《企业会计准则第20号-企业合并》之规定，收购顺客隆股权属于非同一控制下企业合并，公司2017年全年营业收入需合并顺客隆2017年6月至12月收入，故导致第四季度收入较前三季度平均收入增加。

⑶公司子公司黑龙江省新合作置业有限公司、天津宁河海航置业投资开发有限公司等房地产项目公司，将符合房地产收入确认条件的前期预售房款14.29亿元转入营业收入，导致地产销售收入较前三季度平均收入增加。

3. 2018年第四季度营业收入趋势说明

2018年第四季度收入较前三季度平均收入减少，主要为批发零售连锁经营商业业务收入较前三季度平均收入减少25.77亿，金融业务收入较前三季度平均收入减少0.56亿。变动主要原因为：

⑴2018年四季度大宗业务收入较前三季度平均数降低近12亿，主要为2018年至2019年有色金属价格整体成震荡下降趋势，行业整体形势不佳，公司为规避业务风险适时降低此业务规模。

⑵伴随着各种模式创新零售新物种涌现，零售行业的不断转型升级，房屋租金、人力成本等经营成本逐年提升，传统实体零售门店受到冲击较大，公司持续推行低效商超门店对外转让或关停等措施，2018年关闭低效门店46家，其中湖南家润多、上海家得利门店收入较2017年减少近8亿，影响2018年第四季度收入较前三季度平均收入减少、较2017年第四季度收入减少。

上述原因导致2018年四季度收入较前三季度平均数降低，导致2018年四季度较上年同期及三季度相对比业务同比环比均有下降。

㈡结合2018年第四季度、2019年第一季度营业收入均环比、同比大幅下降的情况，说明你公司营业收入持续大幅下降的具体原因，生产经营情况、外部条件或者生产经营环境是否发生重大不利变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化），你公司为实现2019年度的业绩承诺而将采取的举措，并及时揭示相关风险

⒈营业收入持续大幅下降的原因

公司2019年第一季度营业收入环比下降25.50%，同比下降66.84%，变动主要原因为：

(1)由于每年一季度各公司均处于年底关账、审计及春节休假的状态，按照行业习惯，大宗业务基本处于商务谈判阶段，整体大宗业务价格平稳波动不大，公司业务尚未开展，故2019年一季度较2018年四季度公司业务规模较少近6亿。同时受控股股东舆论环境的影响，一季度部分大宗业务伙伴暂缓合作或处于观望状态，2019年一季度大宗业务较2018年一季度减少近13亿。

⑵为配合公司战略实施调整需要，同时激发区域门店经营活力，公司推行低效商超门店对外转让或关停等措施，2019年将江苏超越、湖南家润多门店转让，上海家得利低效门店对外承包以及关停，公司批发零售连锁经营商业业务收入较2018年四季度收入、2018年一季度收入减少。

⑶房地产项目公司2019年一季度满足可销售楼盘下降，影响地产业务收入较2018年四季度环比减少、较2018年一季度同比减少。

(4)受商圈转移、消费模式变更等影响，百货门店客流量、成单率下降，销售下滑，收入较2018年四季度、2018年一季度减少。

2.实现2019年度的业绩承诺采取的措施及相关风险

⑴实现2019年度的业绩承诺采取的措施

①中国集业务运营提升

通过将存量项目统一打包、引进外部合作方进行共同开发、盘活资产，提升经营业绩。同时，对标优秀商管经验，打造专业管理团队，提升运营品质，解决存量项目出租难、出租慢、租金低的问题。

②百货业务挖潜增效

创新销售经营模式，结合各门店经营特色，实行一店一策，在运营管理、品牌招商、人员激励等方面打好“组合拳”，提升管理品质，挖掘效益增长点。优化各门店供应商及品牌构成，加快主力门店升级改造及空场招商，紧抓年中庆、周年庆、中秋节、国庆节等营销热点和假期节点，全力开展聚集人气的营销活动，实现特殊节点的销售爆发，提升销售收入。

③持续发展供应链金融服务业务

在安全合规、风险可控的前提下，扎实做好贸易金融、信贷及互联网金融等市场化业务，开展金融撮合交易业务，通过建立信贷网上商城，拓展供应链金融服务业务项目，推出集房贷、钢圈贷及农商宝等创新产品，进一步提升供应链金融服务业务规模及效益。

④扩大酷铺服务生态

夯实重点发展区域，聚合供货商、合作伙伴，拓宽供应链渠道，推进产品产地直采，打造稳定的商品供应链，提升商品品质与经营毛利；开展各类供销链商贸业务，聚焦主业相关的粮油、快消品等业务，提升经营效益。通过线上订货采购、线下仓配服务以及终端门店维护的“品仓店网”生态模式，加密直营店和加盟店拓展，在此基础上试点高毛利品类，从快消品转向焦聚高档化妆品、高档包袋皮具、手表饰品等轻奢品，获取更大收益。

⑤拓展市场规模

2019年公司将加大销售团队，扩展大客户渠道，获取更多订单量；同时公司将持续关注市场情况，利用自身优势，适时扩大市场规模。

（2）实现2019年度的业绩承诺的相关风险

公司重组后新增业务拓展主要面向三、四线城市和乡镇，但受制于这些地区的经济发展水平，业务培育周期较原先预计的要长；同时受国内经济增速放缓影响，商业批发零售行业竞争十分激烈，公司线下实体受到电商及其他竞争对手的冲击加剧；目前公司物流配送网络尚未完成搭建，加之公司电商平台的建设未达预期，实体经销网络的加盟引入受到影响，致使各业务的协同效应未能有效发挥，公司市场运维能力亟待加强。2016年重组，盈利补偿方承诺重组收购标的海南供销大集控股有限公司（以下简称“重组标的”）2019年度的扣非净利润为22.98亿元。上述因素综合导致重组标的2019年度的业绩承诺的实现存在一定风险，提请广大投资者注意相关风险。

对不能实现的业绩承诺，盈利补偿方将按本次重组中签订的相关盈利补偿协议的约定进行补偿，盈利补偿方须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿，具体详见2016年2月2日发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）。2019年度如出现未完成业绩承诺的情况，且部分盈利补偿方如仍处于无法顺利清偿相关债务并办理解除相关股份质押冻结的情形下，将导致2019年度的业绩补偿实施亦存在不确定性的风险，提请广大投资者注意相关风险。

4．报告期内你公司商誉减值准备增加了3.26亿元。请你公司：（1）补充披露商誉所在资产组或资产组组合是否与以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致；如果资产组或资产组组合的构成发生变化，请说明导致其变化的主要事实与依据。（2）补充披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息；如果前述信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息明显不一致，请补充披露存在的差异及其原因。（3）请补充披露重组业绩承诺完成情况对商誉减值测试的影响。

回复：

㈠商誉变动情况

商誉所在资产组或资产组组合与以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致。

㈡商誉减值测试的过程与方法

1.重要假设及其理由

⑴交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

⑵公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

⑶持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

2.整体资产组或资产组组合账面价值

单位：元

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注：上述资产组为本期执行商誉减值测试的资产组，陕西民生家乐商业连锁有限责任公司商誉56,327,101.78元已在2015年度全额计提商誉减值准备。

3.可收回金额

⑴公允价值减去处置费用后的净额

单位：元

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注：除上海家乐、湖南家润多、怀安商贸资产组外，其他各资产组的资产主要为投资性房地产，本公司投资性房地产采用公允模式计量，公允价值采用房地产收益法的现值确认，因此不存在处置费用。

⑵预计未来现金净流量的现值

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4.商誉减值损失的计算

单位：元

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㈢重组业绩承诺完成情况对商誉减值测试的影响

因商誉系按评估资产基础法确认的收购对价与收购完成日可辨认资产公允价值之间的差额形成的，因此2018年业绩承诺的完成情况没有对商誉减值测试造成影响。

（下转63版）