深圳市易尚展示股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告
证券代码：002751 证券简称：易尚展示 公告编号：2019-063
深圳市易尚展示股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市易尚展示股份有限公司（本文简称：“公司”、“本公司”或“易尚展示”）于2019年6月13日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对深圳市易尚展示股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第233号），现就问询函中问题回复如下：
一、根据公告，刘梦龙与深报集团于2019年6月6日签署协议，股份转让起始日为2019年4月25日。请说明股份转让起始日早于协议签署日的具体原因，是否存在其他未披露的协议与未披露的股票交易。请律师、财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）股份转让起始日早于协议签署日的具体原因
为进一步落实引进战略投资，促进公司长期、持续、快速发展，刘梦龙先生本次拟引入深圳报业集团（以下简称：“深报集团”）作为易尚展示的战略投资者。
刘梦龙先生于易尚展示首次公开发行股票之时分别出具关于股份限售《股东承诺书》和关于IPO锁定期满股份减持的《承诺函》中承诺：“截止易尚展示招股说明书刊登之日前所持的股份，在易尚展示股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由易尚展示回购”，以及“锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的10%”。
公司首次公开发行股票于2015年4月24日上市交易，刘梦龙先生所持公司首发限售股于2018年4月24日锁定期届满。根据刘梦龙先生前述承诺“锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的10%”，2019年4月25日至2020年4月24日为刘梦龙先生做出上述承诺的第二年期限内，刘梦龙先生在此期间可以减持其持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的10%，即可转让的股份数量为4,768,387.60股，占易尚展示股份的3.0843%。据此，刘梦龙先生与深报集团于2019年6月6日签署的《战略投资框架协议》中将2019年4月25日至2020年4月24日约定为第一个可转让期，将2020年4月25日至2021年4月24日约定为第二个可转让期。在第二个可转让期，鉴于刘梦龙先生担任公司董事长兼总经理，按相关法律、法规及政策性文件的规定，其可以减持所持易尚展示股份的25%，可转让的股份数量为10,728,872.10股，占易尚展示总股本的6.9397%。因此，2019年4月25日为签订《战略投资框架协议》之时刘梦龙先生持有易尚展示的股份可转让期起始日。
受限于上述可转让期及可转让股份数量，刘梦龙先生与深报集团于2019年6月6日签署了《战略投资框架协议》，约定刘梦龙先生在上述两个可转让期内，分期转让其持有易尚展示的可转让股份，具体条款及约定如下：
“1.2 鉴于现有法律法规以及监管政策对于上市公司控股股东股份转让的限制，股权交易方同意按如下方式分期完成股权交易：
1.2.1 第一个可转让期，即2019年4月25日至2020年4月24日。股权出让方可转让上市公司股份数量为4,768,387.60股，占上市公司总股本的3.0843%（本文简称“第一期转让股份”）。股权出让方拟在第一个可转让期向股权受让方转让第一期转让股份。
1.2.2 第二个可转让期，即2020年4月25日至2021年4月24日，可转让的股份数量为10,728,872.10股，占易尚展示总股本的6.9397%（本文简称“第二期转让股份”）。股权出让方拟在第二个可转让期向股权受让方转让第二期转让股份。”
综上，公司《关于控股股东与深圳报业集团签署〈战略投资框架协议〉的公告》（公告编号：2019-057）中所述刘梦龙先生拟自2019年4月25日至2021年4月24日间分期向深报集团转让其持有易尚展示合计15,497,259.70股股份，系指刘梦龙先生将在2019年4月25日至2020年4月24日以及2020年4月25日至2021年4月24日两个股份可转让期对应的可转让的易尚展示股份分批转让给深报集团，2019年4月25日为刘梦龙先生持有易尚展示的股份可转让期起始日，不存在股份转让起始日早于签署日的情形。
（二）是否存在其他未披露的协议与未披露的股票交易
根据刘梦龙先生及深报集团分别于2019年6月25日出具的《关于〈战略投资框架协议〉相关事项的说明》(以下简称《说明》)，截至上述说明出具日，除双方于2019年6月6日签署《战略投资框架协议》之外，刘梦龙先生与深报集团之间不存在其他应披露未披露的协议与应披露未披露的股票交易。
（三）律师核查意见
律师认为，易尚展示披露的《关于控股股东与深圳报业集团签署战略投资框架协议的公告》中所述刘梦龙先生拟自2019年4月25日至2021年4月24日间分批向深报集团转让其持有易尚展示合计15,497,259.70股股份，系指刘梦龙先生将2019年4月25日至2020年4月24日以及2020年4月25日至2021年4月24日两个股份可转让期对应的可转让的易尚展示股份分批转让给深报集团，2019年4月25日为签订《战略投资框架协议》之时刘梦龙先生持有易尚展示的股份可转让期起始日，因而不存在股份转让起始日早于签署日的情形。刘梦龙先生与深报集团不存在其他未披露的协议与未披露的股票交易。
（四）财务顾问核查意见
通过查阅刘梦龙先生与深报集团签署的《战略投资框架协议》、刘梦龙先生出具的《股东承诺书》和《承诺函》、刘梦龙先生及深报集团分别出具的《说明》以及相关公告，经核查，财务顾问认为：刘梦龙先生因遵循IPO锁定期满股份减持等承诺函的需要，与深报集团约定了分期转让其所持有易尚展示股份，导致股份可转让期起始日早于协议签署日，但不存在股份转让起始日早于签署日的情形，同时刘梦龙先生、易尚展示及深报集团之间不存在其他应披露未披露的协议与应披露未披露的股票交易。
二、请说明刘梦龙与深报集团是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。如是，请说明上述相关方是否存在一致行动安排及目前进展；如否，请说明原因及合理性，并提出充分的事实与规则依据。请律师、财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）深报集团基本情况
经查询广东事业单位登记管理网站（http://www.gdsy.gov.cn）等网站，深报集团属于中国共产党深圳市委员会举办的事业单位，其基本情况如下：
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（二）刘梦龙与深报集团是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系
1、刘梦龙先生和深报集团就本次合作涉及的股份转让及表决权委托不存在达成一致行动关系的意愿和安排
根据《战略投资框架协议》及双方出具的确认函，本次合作不涉及控制权转移，仅由于刘梦龙先生股票限售安排，双方只能通过股份转让结合表决权委托方式确保深报集团能够成为易尚展示的战略投资者。刘梦龙先生为易尚展示的实际控制人，通过本次合作不会失去实际控制人地位，不存在与深报集团通过本次合作共同扩大能够支配易尚展示股份表决权数量的意愿及需求，深报集团属于中国共产党深圳市委员会举办的事业单位，本次战略投资的意图及其本身性质亦决定不存在与刘梦龙先生通过本次合作共同扩大能够支配易尚展示股份表决权数量的意愿及需求，因此双方并不存在达成一致行动关系的意思表示，双方达成的表决权委托安排不属于双方通过协议、其他安排共同扩大能够支配易尚展示股份表决权数量的情况。
2、刘梦龙先生和深报集团不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的逐项核查
本次刘梦龙先生引入深报集团作为战略投资者，深报集团将充分利用其在产业、资本等方面的优势，促进公司长期、持续、快速发展，纾困上市公司股东，实现合作共赢。因此双方合作的前提并不涉及控制权转移，亦不涉及一致行动关系的意思表示。根据刘梦龙先生与深报集团分别于2019年6月25日出具的《关于〈战略投资框架协议〉相关事项的说明》，并逐一比照核对，深报集团与刘梦龙先生不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的“投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”的一致行动关系，具体如下：
（1）深报集团属于中国共产党深圳市委员会举办的事业单位，刘梦龙未持有深报集团股权或份额。刘梦龙与深报集团不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项规定的“投资者之间有股权控制关系”；
（2）刘梦龙为自然人，与深报集团不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项规定的“投资者受同一主体控制”的情形；
（3）刘梦龙未在深报集团担任董事、监事或者高级管理人员，与深报集团不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项规定的“投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员”的情形；
（4）刘梦龙未参股深报集团，对深报集团的重大决策不具有重大影响，与深报集团不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（四）项规定的“投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响”的情形；
（5）根据刘梦龙先生与深报集团的确认，刘梦龙未对本次深报集团拟取得易尚展示的股份提供融资安排，刘梦龙与深报集团不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（五）项规定的“银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排”的情形；
（6）公司、律师及财务顾问在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询了深报集团对外投资主体的企业信用信息，没有发现双方有合伙、合作、联营等关系；同时向刘梦龙、深报集团发函，经双方确认没有合伙、合作、联营等经济利益关系，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的情形；
（7）刘梦龙未持有深报集团股权或份额，不适用《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（七）项规定的“持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份”的情形；
（8）刘梦龙未在深报集团任职，不适用《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（八）项规定的“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”的情形；
（9）刘梦龙未持有深报集团股权或份额，亦未在深报集团任职，不适用《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（九）项规定的“持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”的情形；
（10）刘梦龙在易尚展示担任董事长及总经理，深报集团属于事业单位法人，与刘梦龙不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十）项规定的“在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份”的情形；
（11）深报集团属于中国共产党深圳市委员会举办的事业单位，不属于刘梦龙和易尚展示其他员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织。刘梦龙与深报集团不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十一）项规定的“上市公司董事、监事、高级管理人员和员工其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份”；
（12）根据刘梦龙先生与深报集团的确认，刘梦龙与深报集团不存在其他关联关系，也不存在其他应披露未披露的协议与应披露未披露的股票交易。刘梦龙与深报集团不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十二）项规定的“投资者之间具有其他关联关系”。
经查询上市公司公开披露信息，存在类似因部分表决权委托而不被认定构成一致行动人的相关案例。
（三）律师核查意见
律师认为，截至问询函回复日，刘梦龙先生与深报集团不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
（四）财务顾问核查意见
通过查询广东事业单位登记管理网站（http://www.gdsy.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等网站、查阅刘梦龙先生与深报集团出具的《说明》、易尚展示年报以及相关文件，经核查，财务顾问认为：刘梦龙先生与深报集团不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定“投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”的一致行动关系。
三、截至2019年5月23日，刘梦龙持有你公司30.84%的股份，如刘梦龙转让你公司10.02%股份并将持有的你公司8%股份的表决权委托给深报集团，深报集团将持有你公司18.02%股份的表决权，刘梦龙将持有你公司11.98%股份的表决权。（1）请结合上述持股比例情况、委托表决权情况、刘梦龙与深报集团是否构成一致行动关系等，说明上述股份转让及表决权委托是否触发对你公司股份的要约收购。如是，请根据《上市公司收购管理办法》的规定，详细说明后续需履行的审议程序及信息披露义务，以及本次交易是否存在其他应履行的行政审批程序等；如否，请提供充分、客观的理由。（2）请结合上述持股比例情况、你公司董事会席位构成、管理层选任、公司章程对重大事项决策的权限及程序情况等，说明你公司实际控制人认定的具体情况与依据，公告中称本次引进战略投资者不会导致公司实际控制人发生变更的原因及依据，本次交易是否导致公司控制权不稳定的风险，以及如后续表决权委托双方发生分歧，各方及公司将采取何种具体措施保障公司控制权与经营管理的稳定性。请律师、财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）请结合上述持股比例情况、委托表决权情况、刘梦龙与深报集团是否构成一致行动关系等，说明上述股份转让及表决权委托是否触发对你公司股份的要约收购。如是，请根据《上市公司收购管理办法》的规定，详细说明后续需履行的审议程序及信息披露义务，以及本次交易是否存在其他应履行的行政审批程序等；如否，请提供充分、客观的理由。
根据《战略投资框架协议》以及刘梦龙先生和深报集团分别出具的《说明》，本次引入深报集团作为易尚展示的战略投资股东，并不涉及实际控制权转移，受限于刘梦龙先生股票减持承诺以及法律法规对于刘梦龙先生股票转让的限制，在确保刘梦龙先生实际控制人地位以及深报集团战略投资者地位的前提下，双方计划结合股份转让及表决权委托的方式分步展开合作：于第一个可转让期（即2019年4月25日至2020年4月24日）深报集团受让刘梦龙先生持有易尚展示3.0843%的股份，刘梦龙先生将其持有易尚展示8%股份对应的除分红权等经济性权利以外的股东权利委托给深报集团行使，由此深报集团虽仅持有易尚展示3.0843%的股份，但实际享有合计11.0843%的表决权，为易尚展示表决权数的第二大股东，符合深报集团的战略投资者地位的要求；在第二个可转让期（即2020年4月25日至2021年4月24日）刘梦龙先生将向深报集团转让持有易尚展示6.9397%的股份，深报集团将持有易尚展示10.0241%的股份，双方将视情况终止表决权委托或调整表决权委托的数量，确保深报集团能够成为易尚展示的第二大股东。
刘梦龙先生与深报集团签订《战略投资框架协议》仅为双方达成的初步意向性协议，仅就股份转让及表决权委托进行了原则性约定，刘梦龙先生和深报集团后续将签署具体交易协议，包括但不限于每一期股份转让协议以及表决权委托协议等，会就上述情形予以明确。
深报集团属于中国共产党深圳市委员会举办的事业单位，其与刘梦龙先生不存在一致行动关系。根据刘梦龙先生和深报集团的确认，双方合作的初衷即为引入深报集团作为战略投资者，纾困上市公司股东，实现合作共赢，因而《战略投资框架协议》中约定的股份转让及表决权委托的安排均为确保深报集团的战略投资者的地位，刘梦龙先生在现有合作框架内始终保持实际控制人地位。《战略投资框架协议》亦未约定刘梦龙与深报集团达成一致行动关系的意图及任何安排。根据现有的《战略投资框架协议》以及双方的确认，股份转让及表决权委托仅为战略投资公司的安排，不会触发对公司股份的要约收购。
（二）请结合上述持股比例情况、你公司董事会席位构成、管理层选任、公司章程对重大事项决策的权限及程序情况等，说明你公司实际控制人认定的具体情况与依据，公告中称本次引进战略投资者不会导致公司实际控制人发生变更的原因及依据，本次交易是否导致公司控制权不稳定的风险，以及如后续表决权委托双方发生分歧，各方及公司将采取何种具体措施保障公司控制权与经营管理的稳定性。
如前所述，刘梦龙先生与深报集团计划结合股份转让及表决权委托的方式分步展开合作：于第一个可转让期（即2019年4月25日至2020年4月24日）深报集团受让刘梦龙先生持有易尚展示3.0843%的股份，刘梦龙先生将其持有易尚展示8%股份对应的除分红权等经济性权利以外的股东权利委托给深报集团行使，由此深报集团虽仅持有易尚展示3.0843%的股份，但实际享有合计11.0843%的表决权，为易尚展示表决权数的第二大股东，符合深报集团的战略投资者地位的要求；在第二个可转让期（即2020年4月25日至2021年4月24日）刘梦龙先生将向深报集团转让持有易尚展示6.9397%的股份，深报集团将持有易尚展示10.0241%的股份。本次股份转让、表决权委托以及后续具体协议签订及履行，刘梦龙先生将始终为易尚展示的第一大股东，深报集团将为易尚展示的第二大股东，股份比例差异约为10%。
易尚展示现有董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；公司现有高级管理人员6名，由董事会聘任。《战略投资框架协议》对董事会席位和管理层选任仅约定深报集团可向易尚展示推荐两名非独立董事，其中一人担任总经理助理。深报集团在董事会席位占比较低，管理层选任的安排仅要求总经理助理岗位。
公司现行有效的《公司章程》（2019年5月）对重大事项的决策权限及程序如下：
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根据《战略投资框架协议》以及刘梦龙先生和深报集团分别出具的《说明》，双方签署的《战略投资框架协议》为意向性协议，双方还将就相关具体事项进一步细化，并签署相关协议。届时，双方将在确保深报集团战略投资者地位、保障易尚展示实际控制人不发生变更及经营管理稳定的情况下，对表决权委托的延续与否、委托数量和期限，以及如双方产生分歧的解决措施等事项进行约定。
（三）律师核查意见
律师认为，根据现有的《战略投资框架协议》以及双方的确认，刘梦龙先生与深报集团不构成一致行动关系，股份转让及表决权委托仅为战略投资易尚展示的安排，不会触发对易尚展示股份的要约收购。
易尚展示本次引进战略投资者不会导致易尚展示实际控制人发生变更，不会导致易尚展示控制权不稳定。根据《战略投资框架协议》及刘梦龙先生和深报集团分别出具的《说明》，双方签署的《战略投资框架协议》为意向性协议，双方还将就相关具体事项进一步细化，并签署相关协议。届时，双方将在确保深报集团战略投资者地位、刘梦龙先生实际控制人地位及经营管理稳定的情况下，对表决权委托的延续与否、委托数量和期限，以及如双方产生分歧的解决措施等事项进行约定。
（四）财务顾问核查意见
通过查阅《公司章程》（2019年5月）、刘梦龙先生与深报集团签署的《战略投资框架协议》、刘梦龙先生及深报集团分别出具的《说明》以及相关公告，经核查，财务顾问认为：刘梦龙先生与深报集团之间的股份转让及表决权委托仅为战略投资公司的安排，不会触发对公司股份的要约收购。本次引进战略投资者不会导致公司实际控制人发生变更，不会导致公司控制权不稳定。刘梦龙先生与深报集团签署的《战略投资框架协议》为意向性协议，双方将在确保深报集团战略投资者地位、保障易尚展示实际控制人不发生变更及经营管理稳定的情况下，对表决权委托的延续与否、委托数量和期限，以及如双方产生分歧的解决措施等事项另行约定。
四、附件
1、深圳报业集团《关于〈战略投资框架协议〉相关事项的说明》；
2、刘梦龙《关于〈战略投资框架协议〉相关事项的说明》；
3、北京国枫律师事务所《关于对深圳市易尚展示股份有限公司的问询函》相关事项的专项核查意见；
4、民生证券股份有限公司《关于深圳市易尚展示股份有限公司相关事项之财务顾问核查意见》。
特此公告。
深圳市易尚展示股份有限公司董事会
2019年7月2日
