安徽铜峰电子股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议
公告
证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临2019-024
安徽铜峰电子股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次董事会会议于2019年6月28日以书面和传真方式向公司全体董事发出会议通知和会议文件。
3、本次董事会会议于2019年7月3日以通讯表决方式召开。
4、本次董事会会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过关于控股孙公司-----铜陵铜峰精密科技有限公司拟通过增资扩股引入投资者的议案；
为进一步扩大业务规模，提高整体竞争力，本公司全资子公司铜陵市铜峰光电科技有限公司的控股子公司-----铜陵铜峰精密科技有限公司拟以增资扩股的方式引入股东昆山龙梦电子科技有限公司，双方将签订《增资协议》及《合作协议》，对本次资增资及合作事宜进行具体约定。
该议案详细情况见本公司《关于控股孙公司-----铜陵铜峰精密科技有限公司拟通过增资扩股引入投资者的公告》。
本议案同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过关于修改公司章程及附件的议案。
根据中国证监会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》的相关要求，拟对《公司章程》及附件《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》中部分条款进行修订。该议案将提交最近一次召开的股东大会审议批准。
该议案详细内容见本公司《关于修改〈公司章程〉及附件的公告》。
本议案同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2019年7月4日
证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临2019-025
安徽铜峰电子股份有限公司
关于控股孙公司----铜陵铜峰
精密科技有限公司拟通过增资
扩股引入投资者的公告
重要内容提示：
● 安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“本公司或铜峰电子”）控股孙公司----铜陵铜峰精密科技有限公司（以下简称“铜峰精密”）拟通过增资扩股的方式引入投资者昆山龙梦电子科技有限公司（以下简称“龙梦电子”）。本次交易完成后，铜峰精密注册资本将增加至5410.389007万元，龙梦电子将持有铜峰精密27.72%股权。
● 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
一、交易概述
2017年3月，经本公司第七届董事第十六次会议审议通过，本公司全资子公司----铜陵市铜峰光电科技有限公司（以下简称“铜峰光电”）与江苏景联电子科技有限公司（以下简称“景联电子”）共同出资设立铜峰精密。铜峰精密注册资本为人民币3910.389007万元，其中：铜峰光电占注册资本的85.42%；景联电子占注册资本的14.58%。铜峰精密主要从事电子连接器及相关产品的生产。
为进一步扩大业务规模，提高整体竞争力，铜峰精密拟以增资扩股的方式引入股东龙梦电子，合作方将签订《增资协议》及《合作协议》，对本资增资及合作事宜进行具体约定。本次交易完成后，铜峰精密注册资本将增加至5410.389007万元，龙梦电子将持有铜峰精密27.72%的股权，铜峰光电将持有铜峰精密61.74%的股权，景联电子将持有铜峰精密10.54%的股权。
2019年7月3日，本公司以通讯表决方式召开第八届董事会第四次会议，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过关于控股孙公司----铜陵铜峰精密科技有限公司拟通过增资扩股引入投资者的议案。
本次交易事项不超过公司董事会审议权限，无需提交公司股东大会批准。本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方基本情况
1、铜陵市铜峰光电科技有限公司
公司名称：铜陵市铜峰光电科技有限公司
注册资本：7086万元
住所：安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖三路西段339号
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2015年9月10日
经营范围：LED产品及其附属产品、石英晶体频率器件、电子器件开发、生产、销售，系列石英晶体频率片、光学晶片、蓝宝石晶片、石英晶片加工专业设备、仪器模具、石英晶体元器件、电子元器件、电子技术开发、咨询、计算机外围设备、五金、交电、化工材料（除危险品）销售，自营和代理各类商品及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
铜陵市铜峰光电科技有限公司系本公司的全资子公司。
2、江苏景联电子科技有限公司
公司名称：江苏景联电子科技有限公司
法定代表人：朱永光
注册资本：1000万元
住所：江苏省昆山市周市镇康庄路9号6幢
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013年11月20日
经营范围：电子连接器、线缆、电声元件、非标自动化设备、金属夹具、金属治具、检具以及标准件的研发、生产与销售;货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
景联电子主要股东为自然人姚可喜、张驰、朱永光、郑乐法，其中:姚可喜出资244万元，占注册资本24.40%;张驰出资350万元，占注册资本35%;朱永光出资250万元，占注册资本的25%;郑乐法出资156万元，占注册资本15.60%。以上自然人与本公司均不存在关联关系。
3、昆山龙梦电子科技有限公司
公司名称：昆山龙梦电子科技有限公司
法定代表人：董志强
注册资本：500万元
住所：玉山镇城北富士康路1285号
公司类型：有限责任公司
成立日期：2006年6月8日
经营范围：电子连接器设计、生产、销售；精密金属零件、工程塑胶组件生产、销售；模具及其相关材料的销售；电子元器件的研发及销售；自动化机器人系统设备的技术开发及销售；计算机科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让；玻璃制品的研发、销售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
龙梦电子主要股东为自然人董志强、朱齐林，其中：董志强占注册资本的85%;朱齐林占注册资本的15%。以上自然人与本公司均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：铜陵铜峰精密科技有限公司
注册资本：3910.389007万元
住所：安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖三路西段339号
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2017年3月10日
经营范围：电子连接器、汽车零部件及配件、电力电子元器件、电线电缆组件、电声元件、充电枪及其充电插座、LED支架、非标自动化设备、金属夹具、金属治具、检具及标准件的研发、生产与销售，货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
铜峰精密目前注册资本为人民币3910.389007万元，其中：本公司全资子公司铜峰光电占该公司注册资本的85.42%；景联电子占该公司注册资本的14.58%。
四、增资协议的主要内容
1、增资方式
龙梦电子将以固定资产出资的方式，认缴本次铜峰精密全部人民币1500万元的新增注册资本，并取得增资完成后公司27.72%的股权。
根据具有从事证券、期货业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2019)第8708号评估报告，以2019年4月30日为评估基准日，对龙梦电子实物增资的实物资产进行评估，评估结果为龙梦电子拟转让用作增资的实物资产在2019年4月30日的账面值为1,116.65万元，评估值为1,357.90万元。
根据铜峰精密与龙梦电子签订的《增资协议》，出资的固定资产经评估机构评估后价值低于1500万元（含税）的，龙梦电子将以其他资产或其他符合法律规定的方式补足至1500万元。
2、增资后的注册资本
本次增资完成后，铜峰精密注册资本增加至人民币5410.389007万元。
3、各方的持股比例
本次增资完成前后，各方在铜峰精密的持股比例变化如下表：
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4、股东放弃优先认购权
铜峰精密原股东铜峰光电、景联电子放弃对本次增资所享有的优先认购权。
5、竞业禁止
投资人完成对铜峰精密增资之日（铜峰精密完成工商变更登记之日）起的6个月内，投资方需完成经营范围的变更以保证不会与铜峰精密已有业务产生同业竞争。
除铜峰精密书面同意外，投资人直接或间接持有铜峰精密股权期间及其直接或间接全部转让完毕所持铜峰精密股权之日起3年内，龙梦电子、合作方及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）不存在其他对外直接或间接投资的与铜峰精密相同或相似业务企业，或担任上述企业董事、监事、高级管理人员或者其他同业竞争情形。
五、本次增资的目的及对公司的影响
根据拟签订的《合作协议》，本次增资完成后，龙梦电子全部客户关系将转移至铜峰精密。本次增资一方面可以为铜峰精密带来一定的客户资源，扩大铜峰精密的销售规模，另一方面，增资的实物设备也将弥补铜峰精密产能的不足。本次增资完成后，将进一步扩大铜峰精密的业务规模，提高公司整体竞争力。
六、风险提示
1、市场竞争风险
铜峰精密主要生产电子连接器，该行业市场竞争激励，客户依赖性强，技术更新较快，可能给现有产品市场带来冲击。
针对以上风险，铜峰精密将组建强有力的管理团队，加强对研发团队和销售团队的建设，加大科研投入，积极做好市场开拓。
2、经营风险
本次增资后，可能存在对铜峰精密运营管理方面的一些风险。为此本公司将进一步健全完善铜峰精密的内部管理和控制体系，加强对铜峰精密的财务、人事、投资等方面的管控，强化制度的执行和监督检查，促使铜峰精密可持续发展。
七、备查文件
1、龙梦电子营业执照复印件;
2、卓信大华评报字(2019)第8708号评估报告。
特此公告。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2019年7月4日
证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临2019-026
安徽铜峰电子股份有限公司
关于修改《公司章程》及附件的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》的相关要求，2019年7月3日，安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“本公司”）召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于修改公司章程及附件的议案》。拟对《公司章程》及附件《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》中部分条款进行修订。修订前后内容对照如下：
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以上修改内容涉及《公司章程》附件《股东大会议事规则》第二十七条、董事会议事规则第三条的相应内容做同样修改，具体如下：
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上述修改尚需提交公司最近一次召开的股东大会审议批准。
特此公告。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2019年7月4日
