奇精机械股份有限公司

证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2019-044

转债代码：113524 转债简称：奇精转债

转股代码：191524 转股简称：奇精转股

奇精机械股份有限公司

第二届董事会第三十三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次会议通知已于2019年6月29日以电子邮件等方式发出，会议于2019年7月3日以通讯方式召开。本次会议由董事长汪永琪先生召集，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。

经过与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于调整第一期限制性股票回购价格的议案》。

《奇精机械股份有限公司关于调整第一期限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2019-046）详见2019年7月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

因公司2017年第一次临时股东大会已授权董事会办理股权激励相关事宜，本议案无需再次提交股东大会审议。

董事周陈先生、叶鸣琦先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避了表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《中华人民共和国证券法（2014年修正）》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2018年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对本公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。

三、逐项审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》。

公司本次向特定对象非公开发行A股（简称“本次发行”）的具体发行方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称为“中国证监会”）核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）发行对象及认购方式

本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金账户认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（五）发行数量

根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按2019年6月30日股本测算，本次非公开发行股份总数不超过38,759,191股（含38,759,191股）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结束之日起计算。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（七）募集资金数额及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过36,950万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：

单位：万元

■

本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。

本次非公开发行的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（八）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由公司本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（九）本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为本次非公开发行方案经公司股东大会批准之日起十二个月。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十）上市地点

公司将向上海证券交易所申请本次非公开发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在上海证券交易所交易。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本次非公开发行尚需经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。

四、审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》。

《奇精机械股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2019-047）详见2019年7月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券日报》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

《奇精机械股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》详见2019年7月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

《奇精机械股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2019-048）详见2019年7月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券日报》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。

七、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

《奇精机械股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2019-049）详见2019年7月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券日报》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。

八、审议通过《关于公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》。

《奇精机械股份有限公司关于公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的公告》（公告编号：2019-050）详见2019年7月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券日报》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》。

为确保本次非公开发行A股股票相关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行价格、发行询价对象、募集资金规模、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

3、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

4、在本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行的结果增加公司注册资本、修改公司章程的相关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

5、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

6、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非公开发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

7、决定并聘请本次非公开发行的中介机构；制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

8、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

同时，为保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，董事会提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予公司董事长及董事长书面授权之人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。

十、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-051）详见2019年7月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

奇精机械股份有限公司董事会

2019年7月5日

证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2019-045

转债代码：113524 转债简称：奇精转债

转股代码：191524 转股简称：奇精转股

奇精机械股份有限公司

第二届监事会第二十四次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十四次会议已于2019年6月29日以电子邮件方式通知全体监事。会议于2019年7月3日上午11:00在公司长街厂区三楼会议室现场召开。本次会议由监事会主席方马飞先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。

与会监事经审议，形成以下决议：

一、审议通过《关于调整第一期限制性股票回购价格的议案》。

监事会审核并发表如下意见：公司对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》关于限制性股票回购价格调整的相关规定，监事会同意公司对限制性股票回购价格进行调整，回购价格由10.34元/股调整为10.14元/股。

《奇精机械股份有限公司关于调整第一期限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2019-046）详见2019年7月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

因公司2017年第一次临时股东大会已授权董事会办理股权激励相关事宜，本议案无需再次提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

监事会审核并发表如下意见：根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《中华人民共和国证券法（2014年修正）》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2018年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对本公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。

三、逐项审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》。

公司本次向特定对象非公开发行A股（简称“本次发行”）的具体发行方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称为“中国证监会”）核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）发行对象及认购方式

本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金账户认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）发行数量

根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按2019年6月30日股本测算，本次非公开发行股份总数不超过38,759,191股（含38,759,191股）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结束之日起计算。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（七）募集资金数额及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过36,950万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：

单位：万元

■

本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。

本次非公开发行的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（八）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由公司本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（九）本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为本次非公开发行方案经公司股东大会批准之日起十二个月。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十）上市地点

公司将向上海证券交易所申请本次非公开发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在上海证券交易所交易。

本次非公开发行尚需经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》。

《奇精机械股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2019-047）详见2019年7月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券日报》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

《奇精机械股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》详见2019年7月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

《奇精机械股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2019-048）详见2019年7月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券日报》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。

七、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

《奇精机械股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2019-049）详见2019年7月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券日报》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。

八、审议通过《关于公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》。

《奇精机械股份有限公司关于公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的公告》（公告编号：2019-050）详见2019年7月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券日报》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

奇精机械股份有限公司监事会

2019年7月5日

证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2019-046

转债代码：113524 转债简称：奇精转债

转股代码：191524 转股简称：奇精转股

奇精机械股份有限公司

关于调整第一期限制性股票

回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月3日召开了第二届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票回购价格的议案》。本次调整后，公司第一期限制性股票激励计划的回购价格由10.34元/股调整为 10.14元/股，现将相关事项说明如下：

一、公司第一期限制性股票激励计划实施情况

1、2017年6月19日公司第二届董事会第八次会议、2017年7月5日公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于〈公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关事项，计划向119名激励对象首次授予限制性股票441万股，授予价格为每股14.92元，预留103万股。

2、2017年8月31日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，因公司实施2017年中期利润分配，授予价格调整为每股14.67元，因部分人员离职及放弃，授予对象调整为111人，首次授予数量相应调整为417.74万股，并确定以2017年8月31日为授予日，向111名授予对象授予限制性股票。

3、2017年9月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了第一期限制性股票激励计划首次授予所涉及的限制性股票登记工作。

4、2018 年 4 月，公司 2017年度利润分配方案实施完毕（向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），并以资本公积金每10股转增4股），根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票数量由417.74万股变更为584.836万股。

5、2018年6月9日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整第一期限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2017年度利润分配方案，公司第一期限制性股票激励计划的回购价格由14.67元/股调整为 10.34元/股。

6、2018年7月5日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，同意公司将不再符合激励条件的原激励对象陈伟峰、王慧敏已获授但尚未解除限售的9.8万股限制性股票进行回购注销。

2018年9月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成陈伟峰、王慧敏所持限制性股票的回购注销过户手续，并于2018年9月11日注销完成，具体内容详见《关于注销已回购股权激励计划限制性股票的公告》（公告编号：2018-047）。

7、根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，预留授予部分的激励对象由公司第一期限制性股票激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。截至2018年7月5日，公司2017年第一次临时股东大会决议12个月已届满，公司预留的限制性股票失效。

8、2018年9月8日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁的议案》，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期所涉限制性股票的解除限售条件已全部成就，根据公司2017年第一次临时股东大会授权，同意按照《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，为符合解除限售条件的109名激励对象所持共计172.5108万股限制性股票办理解锁相关手续。上述限制性股票已于2018年9月17日上市流通。

9、2019年3月8日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，同意公司将不再符合激励条件的原激励对象钟飞、肖华、唐洪等3人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票127,400股和剩余106名激励对象持有的第二个解除限售期未达解锁条件的限制性股票2,227,344股进行回购注销，合计回购注销2,354,744股。

上述限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2019年5月21日注销完成，具体内容详情《关于注销已回购股权激励计划限制性股票的公告》（公告编号2019-035）。

10、2019年7月3日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整第一期限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2018年度利润分配方案，公司第一期限制性股票激励计划的回购价格由10.34元/股调整为 10.14元/股。

二、本次回购价格调整事项说明

经公司2018年年度股东大会审议通过，公司2018年度利润分配方案为：以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2 元（含税），不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。在利润分配预案公布后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司以每10股派发现金红利人民币2元（含税），按照利润分配股权登记日总股本为基数调整分配总额。

公司于2019年5月31日实施了2018年度权益分派方案，以193,795,616股为基数，每10股派发现金股利2元（含税），共计派发现金红利38,759,123.20元。

根据公司第一期限制性股票激励计划的相关规定：

“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（一）回购价格的调整方法

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”

公司于2017年8月31日首次授予第一期限制性股票激励计划的限制性股票，授予价格为14.67元/股；2018年4月19日实施完成2017年度利润分配方案，限制性股票回购价格调整为10.34元/股。

本次调整前回购价格为10.34元/股，因此本次调整后的授予价格为：

P=10.34-0.2=10.14元/股。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对第一期限制性股票激励计划回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公 司《第一期限制性股票激励计划》关于限制性股票回购价格调整的相关规定， 并已履行必要、合规的决策程序，符合公司及全体股东的利益。

因此，我们同意公司对限制性股票回购价格进行调整，回购价格由10.34元/股调整为10.14元/股。

五、监事会意见

公司对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》关于限制性股票回购价格调整的相关规定，监事会同意公司对限制性股票回购价格进行调整，回购价格由10.34元/股调整为10.14元/股。

六、律师出具的法律意见

北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整回购价格事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整回购价格事项的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

七、备查文件

1、第二届董事会第三十三次会议决议

2、第二届监事会第二十四次会议决议

3、独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见

4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的法律意见

特此公告。

奇精机械股份有限公司

董事会

2019年7月5日

证券代码： 603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2019-051

转债代码：113524 转债简称：奇精转债

转股代码：191524 转股简称：奇精转股

奇精机械股份有限公司

关于召开2019年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年7月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2019年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年7月26日 14点00分

召开地点：浙江省宁波市宁海县三省东路1号公司一楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年7月26日

至2019年7月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1和议案2已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，详见2019年5月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的公告。

议案3至议案10已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，详见2019年7月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的公告。

2、 特别决议议案：议案1、2、3、4（4.01-4.10）、5、6、7、8、9、10

3、对中小投资者单独计票的议案：议案3、4（4.01-4.10）、5、6、7、8、9、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2019 年7 月 24 日（星期三）9:30-16:30

2、登记地址：浙江省宁波市宁海县三省东路1号公司董事会办公室

3、登记手续：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人股东的股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东的股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、授权委托书、代理人本人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持委托人股东账户卡、委托人身份证复印件、授权委托书、代理人身份证办理登记手续；

（3）公司股东或代理人可直接到公司办理登记；也可以通过传真或信函方式进行登记，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。

六、其他事项

1、本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排交通、食宿等费用。

2、联系人：田林、胡杭波

联系电话：0574-65310999 传真：0574-65310878

邮箱：IR@qijing-m.com

联系地址：浙江省宁波市宁海县三省东路1号

特此公告。

奇精机械股份有限公司董事会

2019年7月5日

附件1：授权委托书

授权委托书

奇精机械股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月26日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。