(上接62版)

(上接62版)

回复：

截至2018年12月31日，明鑫煤炭在建工程期末金额为673.63万元，其中混合斜井主立风井项目期末余额404.59万元。因明鑫煤炭仍在协调采矿权延续事项，在此期间企业经营活动停止，因而明鑫煤炭本期处于停产状态。混合斜井主立风井项目是为配合明鑫煤炭技改而投入的建设项目，该项目的建设活动亦暂时中止，待企业复产后再继续该项工程建设。根据企业的规划，该资产并未废置，后续将继续投入建设并使用，且资产状况亦处于有效状态，使用价值尚存。

除混合斜井主立风井项目外，明鑫煤炭其他在建工程情况如下：

■

鉴于此，根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，经对明鑫煤炭相关资产组进行减值测试，测试结果相关资产不存在减值。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《〈关于对江苏农华智慧农业科技股份有限公司的年报问询函〉 所涉事项的核查意见》（天职业字[2019]19574号），年审会计师认为明鑫煤炭未对在建工程-混合斜井主立风井项目计提减值准备是合理的，公司不存在应计提减值准备而未计提的情况。

6、关于客户集中度。年报显示，你公司近三年客户集中度不断提高，其中前五名客户合计销售金额占销售总额的比例为 45.46%，报告期内 B&S 为你公司的第一大客户，你公司对其销售额占公司营业总收入的 30.26%。请你公司：

（1）结合行业特性、同行业可比公司的情况、你公司业务模式与经营策略等，说明你公司客户集中度的合理性，进一步说明你公司客户集中度不断提高的原因和你公司拟采取的应对措施；

回复：

公司主营业务为机械制造业，生产非道路用中小功率柴油发动机及农业装备产品，和通用小型汽油机及终端产品。国内业务主要销售模式为配套终端客户和经销商模式，国外业务采用OEM模式和经销商模式，矿业则以经销商和直接销售模式相结合。

由于行业特点，公司的销售策略并非自己建立销售渠道直接面对终端产品使用者，而是主要通过配套终端产品制造商或经销商代理模式，这种销售模式需有建立长期稳固关系的大客户作为保障，过于分散的客户模式不利于销售费用的控制和经营的稳定。

另一方面，虽然公司近年整体销售规模下降，但仍良好地保持与核心客户的合作，并通过提供优质服务，加深了合作深度，从而促使核心客户业务规模有所增长，被动地提高了客户集中度。

公司的前五大客户集中度在同行业/相近行业公司位于中等水平。

■

针对公司现有客户结构，公司一方面将积极维持和现有大客户的良好合作关系，另一方面努力开拓新客户，增加公司收入规模，努力降低集中度可能带来的风险。

（2）说明你公司近三年前5大客户的具体情况，包括但不限于客户名称、关联关系、主要销售产品、是否为海外客户、是否为新增重要客户等，在此基础上说明公司近三年前5大客户结构是否发生重大变化；

回复：

■

通过上表分析，可看出公司近三年前5大客户结构相对稳定，未发生重大变化。

（3）结合合作历史、合作模式、在手订单等情况，说明你公司客户的稳定性，是否存在销售收入波动性较高的风险，如是，请充分揭示风险；

回复：

单位：万元

■

公司大客户中海外客户相对较为稳定，国内客户随着近年国内业务量的下降，客户结构也相应发生变化，销售额在大客户中占比也同步下降。针对近年收入规模下降的状况，公司已制定一系列措施计划，具体请见第1问的回复内容。

若上述海外大客户年度业务量发生大幅波动，而其他客户业务量又未能对冲其变动的情况下，公司的销售额存在因此而产生波动的风险。同时由于中美贸易摩擦的影响尚未能完全评估，短期内亦可能会对公司出口美国的通用小型汽油机业务量产生一定影响。

（4）说明 B&S 公司的相关情况，包括但不限于具体名称、公司所在地、公司所处行业及其主营业务、你公司提供的产品类型、销售回款情况及信用政策、应收账款及坏账准备计提情况、大额订单是否具有可持续性等。

回复：

B&S是纽约证券交易所上市公司（交易代码：BGG），英文名Briggs＆Stratton Corporation，中文名百力通公司，总部位于美国威斯康辛州密尔沃基市，是全球最大的户外动力设备用汽油发动机制造商。B&S还从事设计、制造和销售发电机、高压清洗机、割草机和草坪护理产品和施工现场产品，旗下拥有Briggs & Stratton?等品牌。B&S产品在全球六大洲100多个国家提供设计、生产、销售和服务，年销售额约20亿美元。

公司作为B&S的OEM业务十多年合作方，按照合同和订单为其提供通用小型汽油发动机以及发电机组、水泵机组和高压清洗机等产品。销售政策方面公司给予B&S一定期限的信用期，并由中国出口信用保险公司提供信用保险。2018年公司对B&S销售46,228.96万元，回款51,138.32万元，期末应收账款余额402.94万元，期末计提坏账准备20.15万元。公司对B&S业务的回款良好，双方的合作具有可持续性，之所以出现回款金额高于本期销售额情形，是由于对其销售政策为信用销售，存在前期收入在当期回款。

7. 关于研发投入。年报显示，你公司2018年研发投入4,018.14万元，同比下降38.06%；研发人员195人，同比下降20.41%；资本化研发投入占研发投入 62.53%，同比减少3.64个百分点。

请你公司列示报告期内资本化研发投入涉及的项目情况以及其资本化的依据，说明资本化是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

公司2018年资本化研发投入涉及的项目如下：（单位：万元）

■

2018年，本公司按照研发项目立项文件约定的项目开发计划表并结合项目实际研发情况，对内部研究开发项目处于开发阶段的支出计入资本化。研究阶段，一般对项目进行前期调研及可行性研究，发生的费用一般计入费用化处理；当公司认为该项目预期能给公司带来经济利益流入时，审批立项，开始资本化。开发阶段，符合资本化的支出进行资本化，符合费用化条件的费用化处理。当预期形成一项技术，可以试生产并且预期能给公司带来经济利益流入时，公司出具项目评审报告，进行验收，结转为无形资产。公司研发投入资本化的会计处理符合《企业会计准则第6号-无形资产》及相关规定。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《〈关于对江苏农华智慧农业科技股份有限公司的年报问询函〉 所涉事项的核查意见》（天职业字[2019]19574号），年审会计师认为公司研发支出资本化的会计处理符合《企业会计准则》及相关规定。

8. 关于应收账款。年报显示，你公司2018年加大销售货款回笼力度，截至报告期末，你公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款余额为3.20亿元，较 2017年下降20.45%，近三年你公司3年以上账龄的应收账款余额不断增加，2018年占比达58%，较2017年有较大程度的提高。请你公司列示截至报告期末账龄 超过3年的应收账款情况，包括但不限于交易对方名称、是否存在关联关系、对应金额、款项形成原因、对应收入金额、从收入 确认之日起至报告期末相关款项的累计收回情况，并分析说明你公司长账龄应收账款逐年增加的原因，进一步说明你公司前期相关收入确认的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

A．报告期末账龄超过3年的应收账款情况

截至2018年12月31日，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款余额为3.20亿元，其中3年以上账龄的应收账款余额为1.84亿元，占比为58%。

截至2018年12月31日账龄超过3年的主要应收账款情况：（单位：元）

■

B．长账龄应收账款逐年增加的原因及收入确认的合理性

公司国内传统市场前期一直以柴油机为小四轮拖拉机和农用三轮车、农业机械配套为主，并采用信用销售政策。近年国内农机行业内企业盈利普通下滑，行业竞争加剧，特别是在目前环保趋严的背景下，企业生存门槛提高。而行业中小马力拖拉机、农用三轮车以及玉米收等农业机械因环保、土地集约化、产品升级等原因市场份额急速萎缩，细分行业中企业未能顺利转型的大多经营困难，甚至难以维持。前述因素导致近年国内农机行业企业整体坏账率上升。行业态势转变后，面对着企业经营状况变化，公司对该细分行业未收回货款清收难度加大，且随着时间拉长，长账龄应收账款逐年增加。另一方面，部分客户终止合作后，尾款收回难度也加大。

公司执行统一的收入确认政策，上述应收款项具有真实交易背景且对应的收入符合确认条件。随着国内农机行业调整逐步到位和细分行业的回暖，公司产品结构和市场定位的变化，以及公司销售策略的转变和应收账款管理力度加大，目前公司应收账款状况实现好转。同时公司也在考虑和评估通过不良资产打包处置等方式解决长账龄应收款的可行性。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《〈关于对江苏农华智慧农业科技股份有限公司的年报问询函〉 所涉事项的核查意见》（天职业字[2019]19574号），年审会计师认为公司应收账款和对应收入确认是真实合理的。

9. 关于预付款。年报显示，你公司截至报告期末的预付款余额为2,447.00万元，坏账准备余额为440.44万元，其中3年以上的预付款账面余额为967.11万元。请你公司说明3年以上的预付款项情况，包括但不限于交易对方的名称、是否存在关联关系、尚未结清的原因，坏账准备的计提过程及是否充分，是否存在关联方非经营性资金占用的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

截至2018年12月31日，公司合并报表3年以上的预付款项账面余额为967.11万元，其中占比较大的有控股子公司西藏中凯矿业股份有限公司353.91万元，全资子公司明鑫煤炭296.67万元，以及公司本部86.53万元，主要构成明细如下：（单位：万元）

■

根据公司会计政策：对于未单项计提坏账准备的应收款项按账龄划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。

公司、西藏中凯矿业股份有限公司认为该部分预付款为以前年度的预付材料款，长期挂账，回收可能性低，全额计提了坏账。明鑫煤炭的预付款性质为预付设备款、工程款。因本期企业未生产，在建工程暂时中止，预计后期工程将继续，且对方单位经营状况正常，因此本期未计提坏账。公司预付账款对象不存在关联方。综上，公司预付账款的坏账准备计提充分，且不存在关联方非经营性资金占用情形。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《〈关于对江苏农华智慧农业科技股份有限公司的年报问询函〉 所涉事项的核查意见》（天职业字[2019]19574号），年审会计师认为公司预付款项的对方客商与公司不存在关联关系，不存在违反规定的用途，不存在关联方资金占用，公司对预付账款的会计处理符合相关规定。

10. 关于其他应收款。年报显示，你公司按款项性质分类的其他应收款情况如下：

■

请你公司逐项说明上述其他应收款的欠款方名称、是否存在关联关系、形成背景、尚未收回的原因，坏账准备的计提过程及是否充分，是否存在关联方非经营性资金占用的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

截至2018年12月31日，其他应收款的主要明细列示如下：（单位：万元）

■

根据公司会计政策：对于未单项计提坏账准备的应收款项按账龄划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。

公司设置备用金制度，授权采购、销售、其他业务和管理人员一定的额度，以便于经营活动开展，同时明确相关款项所涉业务的经办人责任。截至2018年12月31日，公司其他应收款中备用金金额较大。针对这一状况，公司已在2018年加大备用金管理和清理，其他应收款-备用金2018年期末余额较期初下降35.80%，后续公司将继续加强备用金管理，并加快推进积余备用金清理工作。对金额较大的其他应收款也将逐笔梳理，加快相关款项清理工作。因已充分计提坏账准备，对其他应收款的清理不会对公司利润构成重大影响。公司其他应收款中不存在关联方非经营性往来。综上，公司期末其他应收款已按公司会计政策的规定充分计提坏账准备，也不存在关联方非经营性资金占用情形。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《〈关于对江苏农华智慧农业科技股份有限公司的年报问询函〉 所涉事项的核查意见》（天职业字[2019]19574号），年审会计师认为公司其他应收款的对方客商与本公司不存在关联关系，不存在违反规定的用途，不存在关联方资金占用，公司其他应收款的会计处理符合相关规定。

11. 关于存货跌价准备。年报显示，你公司存货期末账面余额为32,066.04 万元，同比增加2.83%，但计提存货跌价准备985.89万元，同比减少33.06%，转回606.24万元，转 204.2万元。请你公司结合存货可变现净值的变化情况、跌价测试的具体过程等，说明你公司报告期计提存货跌价准备的充分性，并说明报告期内存货大额转回、转销跌价准备的原因及其合理性、测算依据及过程。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

2018年度，公司计提存货跌价损失985.89万元。截止至2018年12月31日，公司账面存货跌价准备共计3,093.25万元，明细如下：（单位：万元）

■

公司本期存货跌价准备转回606.24万元，主要为原材料转回587.43万元，因公司生产领用所致；转销204.20万元，主要系公司全资子公司-美国公司的汽油发电机产品，因客户需求本期实现销售因而转销。转回转销之后的存货跌价准备期末金额为3,093.25万元，较期初增加6.01%，综合拨备率为9.65%，较期初增加0.29个百分点。公司报告期存货转回、转销跌价准备合理。

公司期末对存货的价格进行全面清理，以近期每个存货的同类产品对应销售发票所反映的售价，根据预计的销售费用率计算出销售费用，将售价扣除相关销售费用，以此来确定其可变现净值，并以其可变现净值与账面成本之间的差异计提减值。

存货跌价准备按照类别说明（单位：万元）

■

截至2018年底，公司存货构成主要为库存商品，报告期公司存货跌价准备计提充分。本年度公司机械制造板块主要产品售价有不同幅度的上涨，且该板块国内外综合毛利皆有所上升，因而存货整体计提减值准备金额较去年有所下降。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《〈关于对江苏农华智慧农业科技股份有限公司的年报问询函〉 所涉事项的核查意见》（天职业字[2019]19574号），年审会计师认为公司对存货减值的会计处理符合《企业会计准则》及相关规定。

12. 关于持有待售资产。你公司2018年7月12日披露的《关于处置资产的公告》显示，盐城市国土资源局、盐城经济技术开发区管理委员会将有偿收回你公司位于盐城经济技术开发区希望大道南路58号的闲置土地使用权及附属所有建筑物（含附属设施），补偿总价为16,059万元，你公司预计该事项将带来一次性损失约1,700万元。年报显示，你公司将希望大道 58 号待收回闲置土地资产组划分为持有待售资产，期末账面价值和公允价值均为16,058.97万元，报告期计提了减值损失1,741.71万元，你公司预计在2019年4月30日处置相关资产。请你公司：

（1）列示上述资产组的具体构成，包括但不限于资产名称、资产类别、对应金额等，并说明该资产组账面价值和公允价值的测算过程、确定依据及其合理性；

回复：

A．持有待售资产组的具体构成

单位：万元

■

B．资产组账面价值和公允价值的测算过程、确定依据及其合理性

2018年7月12日，公司与盐城市国土资源局及盐城经济技术开发区管理委员会签订协议。根据协议，盐城市国土资源局委托盐城经济技术开发区管理委员会有偿收回公司位于盐城经济技术开发区希望大道南路58号的闲置土地使用权，面积合计344,757平方米（合517.1355亩），包括土地及附属所有建筑物（含附属设施）的补偿总价为16,058.97万元。因此，持有待售资产公允价值为16,058.97万元。

根据《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》“第三章持有待售的非流动资产或处置组的计量”规定：第十三条 企业初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。

公司根据协议进行相应的资产清理，将相关资产组转入持有待售资产，转入资产组账面余额为17,800.68万元。按照“账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备”的要求，公司以待售资产组公允价值16,058.97万元减去出售费用（0元）后的净额16,058.97万元作为持有待售资产减记后的账面价值，并将减记金额1,741.71万元（16,058.97万元-17,800.68万元-0元=-1,741.71万元）计提跌价准备，计入当期损益。据此，公司资产组账面价值和公允价值的测算过程是合理的且依据充分。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《〈关于对江苏农华智慧农业科技股份有限公司的年报问询函〉 所涉事项的核查意见》（天职业字[2019]19574号），年审会计师认为公司持有待售资产账面价值和公允价值的测算过程准确合理、确定依据充分。

（2）说明上述资产组发生减值损失的原因，相关减值损失的计提过程及是否充分；

回复：

为保证补偿价款的公允性，公司聘请盐城市金地土地房地产估价有限公司对由盐城经济技术开发区管委会收回资产进行评估作价，盐城市金地土地房地产估价有限公司于2018年6月30日出具盐金地房估字[2018]第B5-1号房地产估价报告确认了相关资产的价值。最终补偿价款是在评估值的基础上由协议各方合理协商确定的，其具有公允性。因本次处置的资产组账面余额高于公允价值，因而根据《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的规定，将待售资产组公允价值和账面价值的差额，再减去预计处置费用后的金额，即17,800.68万元-16,058.97万元-0元=1,741.71万元计提减值损失。据此，本次待售资产组资产减值损失的计提是充分的。

（3）说明上述资产处置尚未完成的原因，并说明截至目前的该等资产处置的进展及收款情况，你公司对该事项的会计处理以及预计损失是否计入了当期损益，如否，请说明原因及其合理合规性。请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

A．资产处置尚未完成的原因

江动开发区园区位于盐城经济技术开发区希望大道南路58号，总占地面积917亩，基于公司生产规模，土地利用率不足，部分地块一直处于空置状态，也相应增加了公司生产成本和管理成本。2018年，公司依据经营现状和未来发展战略对现有园区进行资源整合，将原江动开发区园区分置两块的生产区集中于一侧，以提高资产使用效率和经营效率，降低经营成本。布局优化后，由盐城经济技术开发区管理委员有偿收回空出的闲置土地及地上建筑物和附属设施。鉴于此，江动开发区工业园汽油机业务需整体搬迁至园区另一侧重建，同时部分配套附属设施也需重建。

根据公司与盐城经济技术开发区管理委员会于2018年签订的《收回国有土地使用权协议书》条款规定，收回盐城经济技术开发区希望大道南路58号闲置土地及附属所有建筑物（含附属设施）需由本公司完成以下工作：

①完成闲置土地及绿化交割

②移交汽油机压铸厂房

③移交汽油机装配厂房

④移交门卫用房、附属配套用房及剩余资产

⑤移交员工餐厅

截至目前上述移交内容已完成前三项，该交易对应的风险报酬尚未完全转移，因而认定盐城经济技术开发区希望大道南路58号闲置土地及附属所有建筑物（含附属设施）资产处置交易尚未完成。

B．资产处置进展以及收款情况

目前资产处置事项仍在进展中，搬迁后的员工餐厅等附属配套设施正在建设中，计划于2019年移交完毕剩余资产。截至2018年12月31日，公司已收到与盐城经济技术开发区希望大道南路58号闲置土地及附属所有建筑物（含附属设施）资产处置相关的支付款项共1亿元。

C．资产处置事项的会计处理

公司将资产组账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。本次持有待售资产组账面余额为17,800.68万元，减记后资产组账面价值为16,058.97万元，相应确认资产减值损失1,741.71万元，同时计提持有待售资产减值准备1,741.71万元，本次资产处置预计损失金额即为1,741.71万元，预计损失已计入了当期损益。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《〈关于对江苏农华智慧农业科技股份有限公司的年报问询函〉 所涉事项的核查意见》（天职业字[2019]19574号），年审会计师认为公司持有待售资产账面价值和公允价值的测算过程准确合理、确定依据充分，减值损失的计提过程合理计提金额充分，相关会计处理符合《企业会计准则》及相关规定。

13. 关于土地收储。你公司2018年12月18日披露的《关于政府收回部分土地使用权的公告》显示，盐城市国土资源局及盐城市土地储备中心拟以协议方式收回你公司及子公司共六宗国有土地使用权，补偿总费用为5.53亿元，你公司2018年期末入账其他应收款5.53亿元，确认资产处置收益3.03亿。请你公司：

（1）说明相关事项截至目前的进展及相关款项的回收情况，并说明你公司就相关事项执行的收益确认政策及是否符合《企业会计准则》的相关规定，相关处置收益是否满足确认条件；请年审会计师就该等处置收益确认执行的审计程序、获取的审计证据进行说明；

回复：

A．土地收储事项进展和款项回收情况

盐城市人民政府2013年第9号专题会议纪要（以下简称“专题会议纪要”）明确了盐城市政府关于公司在实施退城进区时给予的支持政策。为落实专题会议纪要精神，支持民营实体经济发展，妥善处理公司“退城进区”遗留问题，2018年，盐城市国土资源局和盐城市土地收储中心与公司及子公司签定《收回土地使用权协议书》，收储公司及子公司所有的六宗国有土地使用权，收购总价款为5.53亿元。

土地使用权收购价款是基于专题会议纪要的原则结合资产的公允价值确定的，实质是政府按照相应资产的市场价格向公司购买资产，公司从政府取得的补偿价款是政府给予公司让渡资产的对价，双方的交易是互惠性交易，不符合政府补助无偿性的特点。因此，公司土地使用权收购价款应作为处置非流动资产收入。公司已按协议约定履行了相关权属转移手续等义务，但由于支付款项的条件尚未达到，故尚未收到相关款项。

截至目前，盐城市土地储备中心已向盐城市自然资源和规划局报告，请求出具公司原环城西路213号地块规划设计条件和出让红线，履行挂牌前相关程序。挂牌完成后，公司即可收回该地块的补偿价款约2.7亿元。其它收储地块的挂牌出让前相关程序政府相关部门正在推进。

B．土地收储事项的会计处理

公司于2014年10月22日与盐城市国土资源局、盐城市土地储备中心签订《收回土地使用权协议书》，盐城市国土资源局、盐城市土地储备中心依法收回公司位于盐城市环城西路213号老厂区的土地使用权。协议约定在签订之日起20日内，公司将被收回土地上的所有构建筑物以现状方式向盐城市土地储备中心移交，并协助盐城市土地储备中心将其全部拆除清理完毕，达到净地出让标准。协议还约定土地储备中心在该宗土地挂牌出让成交后90日内将补偿款向公司支付完毕。

公司于2014年初搬迁完毕，并于2014年底前将收储土地的《国有土地使用权证》移交给市土地储备中心，盐城市土地储备中心出具了移交接收证明。公司已按协议约定完成相关工作，满足了《企业会计准则》规定的收入确认的条款，故2014年公司确认应收补偿总价款1.56亿元，资产处置收益8,743.80万元。

根据专题会议纪要精神，环城西路213号地块的搬迁补偿须含有土地增值收益部分，而2014 年公司签订的《收回土地使用权协议书》仅约定了对公司实物资产搬迁的补偿，协议未包含土地增值收益的补偿金额。截至2014年12月31日，公司仅确认与搬迁资产相关的收益。

上述协议签订后，公司一直催促地方政府抓紧落实专题会议纪要精神，合力推进上述地块进入挂牌出让程序。江苏证监局亦从维护企业利益，促进公司发展的角度于2018年8月向公司下达关注函，以期完成环城西路213号地块的资产处理工作。

在地方政府的支持与帮助下，2018 年 12 月 17 日，公司及控股子公司与盐城市国土资源局、盐城市土地储备中心签订《收回土地使用权协议书》。将原环城西路213号地块土地增值收益并入此次收购价款中。故2018 年公司在计算资产处置收益时，将该地块收购价款扣除原协议约定价格1.56亿元的部分价差补充确认收入。

根据2018年12月17日签订的《收回国有土地使用权协议书》，公司应完成现状移交，负责解除和清偿被收回土地及地上房产抵押关系及所涉债务，负责向被解除或终止劳动合同的职工支付经济补偿等。

截至2018年12月31日，公司已按协议约定完成现状移交，将协议所涉不动产权证移交至盐城市土地储备中心，土地储备中心给予书面确认，同时公司已按协议约定解除和清偿被收回土地及地上房产抵押关系及所涉债务，并对被解除或终止劳动合同的职工支付了经济补偿金，公司已完成协议约定的全部义务，对应资产实际已归土储中心所有，该项交易的主要风险报酬已转移。据此，公司将该部分资产做处置处理，确认资产处置收益30,388.09万元。

综上，公司认为该项土地收储事项的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，相关处置收益亦符合确认条件。

C．年审会计师实施的审计程序、取得的审计证据及审计结论

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《〈关于对江苏农华智慧农业科技股份有限公司的年报问询函〉 所涉事项的核查意见》（天职业字[2019]19574号），年审会计师实施的审计程序、取得的审计证据及审计结论如下：

a、获取并检查重大资产处置收益项目的相关资产交易合同、实物交接手续及权属转移手续等支持性文件；

b、实地查看土地及房屋建筑物资产交易的实物现状；

c、对于与土地收储相关的资产处置事宜向相关政府部门函证资金来源；

d、项目组人员对盐城市土地储备中心相关领导进行访谈，进一步确认了智慧农业相关义务及责任履行情况，资产的归属情况，合同约定的相应条款及收储的原因性质等事项；

e、获取并复核与该协议相关的处置资产清单、处置的6块土地的权证文件；

f、获取并检查盐城市金地土地房地产估价有限公司于2018年12月对该协议相关处置资产出具的盐金地房估字[2018]第J-10、11、12、13、14、22号评估报告；

g、检查并复核公司的相关账务处理。

经核查，本所认为智慧农业对资产处置收益的会计处理符合《企业会计准则》及相关规定。

（2）结合第 12 问说明两项资产处置事项在会计处理上存在的差异、原因及其合理性，是否符合《企业会计准则》的要求。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

为提高经营效率和降低经营成本，公司于2018年决定对位于盐城市希望大道南路58号的江动开发区工业园进行布局优化，并将布局优化后的闲置土地及地上建筑物和附属设施由盐城经济技术开发区有偿收回。本次布局优化以及闲置资产收回涉及到公司部分业务和配套设施的迁建，且收回资产的移交也相应根据搬迁和重建进度而分步进行。截至2018年12月31日，协议书中约定的相关移交事项尚未完成，该交易对应的风险报酬尚未完全转移，因而公司对希望大道南路58号的闲置土地使用权及附属所有建筑物（含附属设施）作为持有待售资产处理。

盐城市国土资源局、盐城市土地储备中心收储公司及控股子公司六宗国有土地使用权是基于对公司实施“退城进区”支持政策的兑现。截至2018年12月31日，公司已按《收回土地协议书》中约定履行完相关责任及义务，对应资产已实际归土储中心所有，该项交易的主要风险报酬已转移，因而公司已对相应资产做处置处理。

公司认为：根据《企业会计准则》的相关规定，上述两项资产处置的会计处理是合理的。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《〈关于对江苏农华智慧农业科技股份有限公司的年报问询函〉 所涉事项的核查意见》（天职业字[2019]19574号），年审会计师认为公司对资产处置收益及持有待售资产的会计处理符合《企业会计准则》及相关规定。

14. 关于支付的其他与经营活动有关的现金。年报显示，你公司报告期支付的其他与经营活动有关的现金金额合计为13,956.21万元，同比减少16.32%，其中，支付与管理费用有关的现金金额为7,716.87万元，同比增加64.30%；支付与其他往来及支出有关的现金金额为3,079.85万元，同比减少58.25%。请你公司说明支付与管理费用有关的现金报告期大幅增加及与整体变化趋势不一致的原因，并列示你公司支付与其他往来及支出有关的现金的明细，包括但不限于对手方名称、是否存在关联关系、形成原因等。

回复：

2018年明鑫煤炭处于停产状态，其停工损失全部计入了管理费用，导致管理费用中停工损失支出较同期增加2,590万元；另公司本期研发新品购入材料、模具等现金支出较同期增加267万元；支付中介机构费较同期增加179万元。前述三项因素导致公司支付与管理费用有关的现金报告期大幅增加，并与整体变化趋势不一致。剔除以上几项因素影响，公司报告期支付与管理费用有关的现金同比基本持平。

公司支付与其他往来及支出有关的现金的明细：（单位：万元）

■

15. 关于现金分红。年报显示，你公司报告期计划以总股本1,418,803,318 股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金，分红总额为1,418.80万元，占你公司报告期净利润的34.47%。请你公司结合报告期内的生产经营状况、现金流情况以及你公司未来六个月内的资金需求和使用安排等，说明本次利润分配方案的制定背景和可行性，是否符合你公司章程的相关规定。

回复：

（1）《公司章程》规定的利润分配政策

《公司章程》第一百七十三条规利润分配政策如下：

……

（二）利润分配政策

1、……公司原则上每年度进行利润分配，在有条件的情况下，也可以进行中期利润分配。

2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，在保证公司经营资金需求和持续发展能力的前提下，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，采取差异化的现金分红政策，具体如下：

……

3、在符合现金分红条件的前提下，公司任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，每年具体分配比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

（2）现金分红方案制订原因

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司报表净153,946,811.85元，合并报表归属于母公司股东的净利润为41,163,731.12元；2018年底母公司资产负债表货币资金975,965,633.88元、未分配利润507,905,552.97元，合并资产负债表未分配利润181,270,493.18。根据公司2019年预算，目前未有达到章程规定的重大投资或其他重大现金支出的计划。

考虑到《公司章程》规定的利润分配原则以及对股东的回报，公司董事会拟订了2018年利润分配方案：以总股本1,418,803,318 股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金，分红总额为1,418.80万元，该事项已经公司2018年度股东大会通过并已实施完毕。该利润分配方案符合《公司章程》的规定和公司现有资金状况，不会影响公司未来六个月内的资金需求和使用安排。

16. 关于信息披露。年报第39页显示，你公司控股股东江苏江动集团有限公司持有你公司369,704,700股，持股比例为26.06%，持有有限售条件的股份数量为825,000,000股，持有无限售条件的股份数量为287,204,700 股。请你公司核查上述数据及年报其余信息的准确性，如涉及补充更正事项的，请及时履行相应信息披露义务。

回复：

因工作人员录入有误，公司于2019年3月20日披露的《公司2018年年度报告》“第六节 股份变动及股东情况”中“公司股东数量及持股情况”和《公司2018年年度报告摘要》中“普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表”存在错误，其中控股股东江苏江动集团有限公司持有有限售条件的股份数量应由“825,000,000股”更正为“82,500,000股”。更正后的《公司2018年年度报告》、《公司2018年年度报告摘要》请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司对此更正事项给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。

17. 关于销售人员。年报显示，你公司报告期销售费用中职工薪酬发生额为2,764.06万元，同比减少23.71%；销售人员数量为228人，同比下降42.42%。请你公司结合报告期业务开展情况，说明报告期销售人员大幅下降的原因及与相关职工薪酬变动的匹配性。

回复：

为改善公司经营状况，提高经营效率，降低经营费用，公司于2018年对现有业务进行整合，并相应优化组织架构和人员。在整合过程中，由于国内销售额下降等原因，销售人员也一定比例减少。截至2018年末销售人员较同期下降42.42%；销售费用中职工薪酬同比下降23.71%，下降比例低于年末人员变动幅度。造成差异的原因主要是销售人员变动是逐步调整，且主要调整期集中在下半年，同时销售费用中的职工薪酬发生额是全年累计数。因而两者即具有一定的匹配性，又存在差异。

本公告中涉及的经营计划、发展战略、未来判断等是基于公司目前情况所做的客观分析和前瞻性预测，不构成公司对投资者的实质承诺，能否实现取决于宏观经济环境、国际贸易环境、汇率变动、政策要求、市场需求、成本变化以及相关策略措施实施进度和效果等多种因素，存在不确定性，敬请投资者注意风险，谨慎投资。

江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会

二○一九年七月四日