北京长久物流股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告

股票代码：603569 股票简称：长久物流 公告编号：2019-【063】

债券代码：113519 债券简称：长久转债

北京长久物流股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2019年7月5日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开，董事会会议通知及相关文件已于2019年6月28日以书面通知加电话确认的方式通知全体董事。本次会议应出席董事人数为7人，出席会议的董事为7人。会议由公司董事长召集并由董事长薄世久先生主持，表决程序符合《公司法》和本公司章程的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司全资子公司与武汉市汉南区国土资源和规划局签订国有建设用地使用权出让合同及补充协议的议案》

表决结果：赞成7票，反对0票、弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2019-【064】公告。

2、审议通过《关于追加2019年度日常关联交易预计金额的议案》

关联董事薄世久、李桂屏、王昕、张振鹏回避表决。

表决结果：赞成3票，反对0票、弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2019-【065】公告。

3、审议通过《关于解聘公司高级管理人员的议案》

表决结果：赞成7票，反对0票、弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2019-【066】公告。

特此公告。

北京长久物流股份有限公司董事会

2019年7月6日

股票代码：603569 股票简称：长久物流 公告编号：2019-【064】

债券代码：113519 债券简称：长久转债

北京长久物流股份有限公司

关于公司全资子公司与武汉市汉南区国土

资源和规划局签订国有建设用地使用权

出让合同及补充协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北长久物流有限公司（以下简称“湖北长久”）以自有资金人民币5,370.00万元购买坐落于汉南区邓南街103省道以南，兴港三路以东的土地使用权，出让宗地编号为420113004007GB00022，出让宗地面积为170,464.35平方米，预计用于武汉汽车物流多式联运基地项目的建设。该宗地用于工业项目建设，固定资产总投资不低于经批准或登记备案的金额人民币76,710.00万元，投资强度不低于每平方米人民币4,500.06元。

● 本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组。

● 本次交易已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

● 特别风险提示：该项目的建设用地最终拿地成功与否以及项目能否顺利开展存在不确定性；该建设项目可能受到国家政策及产业政策、宏观经济等因素的影响，无法达到预计的投资要求。公司将会积极关注该投资事宜的进展情况，按照《公司章程》及相关法律法规及时履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

一、交易概述

公司全资子公司湖北长久计划与武汉市汉南区国土资源和规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》，以自有资金人民币5,370.00万元购买坐落于汉南区邓南街103省道以南，兴港三路以东的土地使用权，出让宗地编号为420113004007GB00022，出让宗地面积为170,464.35平方米，预计用于武汉汽车物流多式联运基地项目的建设。该宗地用于工业项目建设，固定资产总投资不低于经批准或登记备案的金额人民币76,710.00万元，投资强度不低于每平方米人民币4,500.06元。该宗地建设项目的固定资产总投资包括建筑物、构筑物及其附属设施、设备投资和出让价款等。

根据相关规定，本事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需公司董事会批准，无需提交股东大会审议，亦不存在重大法律障碍。

二、协议的基本情况

（一）协议双方

出让方：武汉市汉南区国土资源和规划局

受让方：湖北长久物流有限公司

（二）项目名称

武汉汽车物流多式联运基地项目

（三）项目概况

项目投资总额76,710.00万元，其中购买土地使用权金额为5,370.00万元。

（四）项目用地

用于项目建设而购买的宗地面积为170,464.35平方米，位于汉南区邓南街103省道以南，兴港三路以东，宗地的用途为港口码头用地，本次购买的国有建设用地使用权出让年期为50年，自双方约定的交付土地之日起算。

（五）不可抗力

1.合同双方当事人任何一方由于不可抗力原因造成的本合同部分或全部不能履行，可以免除责任，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施以减少因不可抗力造成的损失。当事人迟延履行期间发生的不可抗力，不具有免责效力。

2.遇有不可抗力的一方，应在7日内将不可抗力情况以信函、电报、传真等书面形式通知另一方，并在不可抗力发生后15日内，向另一方提交本合同部分或全部不能履行或需要延期履行的报告及证明。

（六）双方的权利和义务

1.出让方的权利与义务

出让方有权随时监督受让方投资项目的建设进度和投资额度按约定的计划进行，未按计划进行的，有权要求受让方限时整改。

出让方负责完成项目用地外配套基础设施建设，保证受让方建设项目顺利进行。

出让方督促相关部门在规定的时限内根据项目进度为受让方办理建设项目所需的所有行政审批手续和工商、税务等相关证照登记手续。

出让方应依法保障受让方在建设和经营期间的合法权益不受侵犯，受让方申请享受相关政策并符合条件的，出让方应当及时予以落实。

2、受让方的权利和义务

受让方投资项目如符合国家、湖北省、武汉市、汉南区相关政策规定的条件，可申请享受相关政策。

受让方项目必须符合国家、地方有关环境保护的要求，依法进行环境影响评价，确保建设项目各项污染物排放符合国家环境保护标准；项目规划和设计要严格按照程序办理手续，经出让方审核同意，由出让方监管实施。

受让方应按出让方要求提供企业的营业执照、法人代码证、相关资质证明、企业的生产经营状况等相关文件资料，接受出让方的监督。

（七）违约责任

1.受让人应当按照本合同约定，按时支付国有建设用地使用权出让价款。受让人不能按时支付国有建设用地使用权出让价款的，自滞纳之日起，每日按迟延支付款项的1％。向出让人缴纳违约金，延期付款超过60日，经出让人催交后仍不能支付国有建设用地使用权出让价款的，出让人有权解除合同，受让人无权要求返还定金，出让人并可请求受让人赔偿损失。

2.受让人因自身原因终止该项目投资建设，向出让人提出终止履行本合同并请求退还土地的，出让人报经原批准土地出让方案的人民政府批准后，分别按以下约定，退还除本合同约定的定金以外的全部或部分国有建设用地使用权出让价款（不计利息），收回国有建设用地使用权，该宗地范围内已建的建筑物、构筑物及其附属设施可不予补偿，出让人还可要求受让人清除已建建筑物、构筑物及其附属设施，恢复场地平整；但出让人愿意继续利用该宗地范围内已建的建筑物、构筑物及其附属设施的，应给予受让人一定补偿。

三、本次交易的目的和对公司的影响

本次对外投资及购买的土地使用权，主要目的是用于武汉汽车物流多式联运基地项目的建设，该项目的建设有助于公司主营业务发展，满足公司多式联运需求，提升公司行业竞争力，对提高公司运营能力产生积极影响，符合公司的发展战略和长远目标。

四、协议履行的风险分析

该项目的建设用地最终拿地成功与否以及项目能否顺利开展存在不确定性；该建设项目可能受到国家政策及产业政策、宏观经济等因素的影响，无法达到预计的投资要求。公司将会积极关注该投资事宜的进展情况，按照《公司章程》及相关法律法规及时履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

特此公告。

北京长久物流股份有限公司

董事会

2019年7月6日

股票代码：603569 股票简称：长久物流 公告编号：2019-【065】

债券代码：113519 债券简称：长久转债

北京长久物流股份有限公司

关于追加2019年度日常关联交易

预计金额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司计划增加与中世国际物流有限公司（以下简称“中世国际”）2019年度的日常关联交易预计额度1,000万元，计划增加与北京九曜智能科技有限公司（以下简称“北京九曜”）2019年度的日常关联交易预计额度1,800万元。

● 本次公司追加的日常关联交易属公司及下属子公司日常生产经营中的必要的、持续性业务，对公司及下属子公司无不利影响。

● 本次日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2019年4月15日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于预计公司及下属子公司2019年度日常关联交易的议案》，关联董事回避了此项议案的表决，独立董事在此次会议上发表了同意的独立意见。该议案亦通过了公司2018年年度股东大会审议。（详见公司2019年4月16日披露的2019-031号公告）

2019年7月5日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于追加2019年度日常关联交易预计金额的议案》，关联董事回避了此项议案的表决，独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。本次审议金额在董事会审议范围之内，无需提请股东大会审议。

（二）本次追加日常关联交易预计金额、类别及原因

2018年6月公司全资子公司芜湖长久物流有限公司与中世国际物流有限公司（以下简称“中世国际”）签订合众新能源汽车相关的成品车仓储物流项目外包合同，由于该业务在2018年度体量较小，公司在2019年初未对该关联交易金额进行预计。随着2019年国内新能源汽车市场的持续快速发展，此项交易业务量大幅增加，故追加2019年度日常关联交易预计金额1,000万元。

2.北京九曜为公司的参股公司，其控股股东为北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司。2019年公司更加致力于科技物流的建设，而北京九曜主要致力于汽车物流方面的技术研发，增加业务往来有利于公司智慧物流、科技物流战略的实现。同时，公司及子公司与北京九曜的业务往来有利于加强与相关主机厂的深度合作，拓展公司的业务范围与规模。故追加与北京九曜2019年度日常关联交易预计金额1,800万元。

关联交易具体金额如下：

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

1.中世国际物流有限公司

注册资本：30,000万元

法定代表人：张伟松

企业住所：芜湖经济技术开发区齐落山路19号

经营范围：道路普通货物运输；国际货运代理，物流方案咨询与设计，普通货物仓储服务，项目投资，国内货运代理，物流器具设计、制造、销售、租赁及相关技术咨询和服务，机械设备及配件、汽车配件及用品、办公及生产材料、计算机硬件及软件服务和销售，其他相关物流业务及相关增值服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：中世国际物流有限公司为公司联营公司，公司持股40%。

2.北京九曜智能科技有限公司

注册资本：5,000万元

法定代表人：史亮

企业住所：北京市顺义区仁和镇林河南大街9号院26号楼9层

经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广、技术转让；企业管理；软件开发；计算机系统集成服务；仓储服务（不含危险化学品、粮油）；国际海上、航空、陆路货运代理；国内道路货运代理；销售汽车零配件、汽车、机器人；租赁机械设备；委托加工；货物进出口、代理进出口、技术进出口；普通货运。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系：北京九曜智能科技有限公司为公司参股公司，公司持股10%。

三、定价政策和定价依据

定价政策:上述关联交易以市场价格为依据，经双方友好协商确定,交易公允,没有损害公司及公司股东的利益。公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。

四、关联交易的目的以及对本公司的影响情况

上述关联交易是为了满足其日常正常业务开展的需要，关联交易事项定价公允，不损害公司及中小股东的利益。合作关联方具备良好商业信誉和财务状况，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。

五、独立董事意见

独立董事就该事项发表事前认可意见如下：“公司及下属子公司追加2019年度日常关联交易，交易价格公允，没有对公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益及侵害公司股东利益的行为，符合公司章程等相关规定。同意将该《关于追加2019年度日常关联交易预计金额的议案》提交公司董事会审议。”

独立董事就该事项发表独立意见如下：“1.公司董事会在审议上述追加关联交易的相关议案时,关联董事在表决过程中均依法回避了表决，会议召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。2.我们认为上述追加关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价也参照了市场价格由双方协商确定，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，没有对公司的独立性构成影响，没有发现损害公司利益及侵害中小股东利益的行为和情况，符合《公司章程》的有关规定。合同约定的关联交易总额在董事会审议范围内，无需提请股东大会审议。”

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，长久物流追加2019年度预计发生关联交易金额事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上述关联交易总额在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议；公司追加预计2019年度发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。保荐机构同意长久物流追加2019年度预计日常关联交易金额事宜。

特此公告。

北京长久物流股份有限公司董事会

2019年7月6日

股票代码：603569 股票简称：长久物流 公告编号：2019-【066】

债券代码：113519 债券简称：长久转债

北京长久物流股份有限公司

关于公司高级管理人员变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、解聘公司高级管理人员

公司董事会近日收到公司副总经理陈钢先生提交的书面离职申请。陈钢先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，同时辞去所担任各分公司及子公司职务，陈钢先生辞职后将不在公司担任任何职务。陈钢先生在担任公司高管期间勤勉尽责、兢兢业业，公司董事会对陈钢先生为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

二、独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司

独立董事工作制度》的规定，公司独立董事就公司解聘副总经理事宜，发表独立意见如下：

公司本次解聘副总经理的董事会决策方式符合《公司法》、《公司章程》及《公司总经理工作细则》的有关规定，同意解聘陈钢先生。

特此公告。

北京长久物流股份有限公司董事会

2019年7月6日