中远海运发展股份有限公司
第五届董事会第六十五次会议决议公告

证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2019-053

中远海运发展股份有限公司

第五届董事会第六十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第五届董事会第六十五次会议的通知和材料于2019年7月1日以书面和电子邮件方式发出，会议于2019年7月5日以通讯方式召开。参加会议的董事12名。有效表决票为12票。

会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于接受孙月英女士辞任本公司董事长、执行董事职务的议案》

经审议，董事会接受孙月英女士的辞呈，对孙月英女士为本公司发展作出的卓越贡献表示衷心感谢，辞任自二零一九年七月五日起生效。

孙月英女士辞任董事长、执行董事后，其所担任的执行委员会主席、投资战略委员会主席、提名委员会委员职务根据《董事会执行委员会工作细则》、《董事会投资战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会委员工作细则》自动解除。

有关上述孙月英女士辞任的详情请参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站披露的《中远海运发展股份有限公司关于董事长辞任的公告》（临2019-057）

表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

（二）审议通过《关于选举王大雄先生担任本公司第五届董事会董事长的议案》

经审议通过自 2019年7月5日起，王大雄先生担任本公司第五届董事会董事长。

王大雄先生担任董事长后，按照《董事会执行委员会工作细则》、《董事会投资战略委员会工作细则》将自动担任执行委员会主席及投资战略委员会主席职务。

表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

（三）审议通过《关于董事会换届选举的议案》

3.1 推举王大雄先生为第六届董事会执行董事

表决结果：赞成：12票； 反对：0票； 弃权0票。

3.2 推举刘冲先生为第六届董事会执行董事

表决结果：赞成：12票； 反对：0票； 弃权0票。

3.3 推举徐辉先生为第六届董事会执行董事

表决结果：赞成：12票； 反对：0票； 弃权0票。

3.4 推举冯波鸣先生为第六届董事会非执行董事

表决结果：赞成：12票； 反对：0票； 弃权0票。

3.5 推举黄坚先生为第六届董事会非执行董事

表决结果：赞成：12票； 反对：0票； 弃权0票。

3.6 推举梁岩峰先生为第六届董事会非执行董事

表决结果：赞成：12票； 反对：0票； 弃权0票。

3.7 推举蔡洪平先生为第六届董事会独立非执行董事

表决结果：赞成：12票； 反对：0票； 弃权0票。

3.8 推举奚治月女士为第六届董事会独立非执行董事

表决结果：赞成：12票； 反对：0票； 弃权0票。

3.9推举Graeme Jack先生为第六届董事会独立非执行董事

表决结果：赞成：12票； 反对：0票； 弃权0票。

3.10推举陆建忠先生为第六届董事会独立非执行董事

表决结果：赞成：12票； 反对：0票； 弃权0票。

3.11推举张卫华女士为第六届董事会独立非执行董事

表决结果：赞成：12票； 反对：0票； 弃权0票。

公司第五届董事会任期于2019年6月届满。公司董事会依据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的相关规定，确定了公司第六届董事会的组成与董事会候选人的提名。

经控股股东中国海运集团有限公司推荐，并听取了第五届董事会提名委员会审议意见，公司第六届董事会拟由11名董事组成，提名王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、冯波鸣先生、黄坚先生、梁岩峰先生、蔡洪平先生、奚治月女士、Graeme Jack先生、陆建忠先生、张卫华女士为第六届董事会董事候选人。其中王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生为执行董事候选人，冯波鸣先生、黄坚先生、梁岩峰先生为非执行董事候选人，蔡洪平先生、奚治月女士、Graeme Jack先生、陆建忠先生、张卫华女士为独立董事候选人，该议案还需提交股东大会审议。

独立董事对于该项议案发表如下意见：

经审阅王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、冯波鸣先生、黄坚先生、梁岩峰先生、蔡洪平先生、奚治月女士、Graeme Jack先生、陆建忠先生及张卫华女士的简历等材料，未发现其有《公司法》第146条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，符合《上海证券交易所上市公司公司董事选任与行为指引》的有关规定。中国海运集团有限公司公司提名王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生为执行董事候选人，提名冯波鸣先生、黄坚先生、梁岩峰先生为非执行董事候选人，提名蔡洪平先生、奚治月女士、Graeme Jack先生、陆建忠先生、张卫华女士为独立董事候选人的相关程序合法有效。

同意将王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生作为执行董事候选人，冯波鸣先生、黄坚先生、梁岩峰先生作为非执行董事候选人，蔡洪平先生、奚治月女士、Graeme Jack先生、陆建忠先生、张卫华女士作为独立董事候选人提交公司股东大会审议。

董事候选人简历后附。

（四）审议通过《关于调整公司与中远海运集团及其下属公司2019年度日常关联交易年度额度的议案》

表决结果：赞成：6票； 反对：0票； 弃权0票。

关联董事王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、冯波鸣先生、黄坚先生、梁岩峰先生已回避表决以上议案。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。本次调整日常关联交易年度限额详情请见当日于指定媒体披露的《关于调整集装箱服务协议项下2019年度日常性关联交易限额的公告》（公告编号：临 2019-055）

（五）审议通过《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：赞成：12票； 反对：0票； 弃权0票。

同意于2019年8月20日在上海市虹口区东大名路 1171 号上海远洋宾馆三楼召开公司2019年度第二次临时股东大会。具体请参见公司同日于指定信息披露媒体发布的《中远海发关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2019-056）。

三、报备文件

第五届董事会第六十五次会议决议。

特此公告。

中远海运发展股份有限公司董事会

2019年7月5日

附董事会候选人简历：

王大雄先生

1960年生，现任本公司执行董事兼CEO,中远海运金融控股有限公司（原中国海运（香港）控股有限公司）董事长, 二○○四年六月至二○一四年六月担任本公司非执行董事，二〇一七年十月起兼任中远海运财产保险自保有限公司董事长，二〇一六年九月起担任招商证券股份有限公司（于上海证券交易所上市及香港联合交易所上市，股份代号：SH600999/HK6099）非执行董事，二〇一六年十一月起担任招商银行股份有限公司（于上海证券交易所上市及香港联合交易所上市，股份代号：SH600036/HK3968）非执行董事。二○一○年五月至二○一四年三月任中国海运（集团）总公司副总经理、党组成员；二○○五年四月至二○一○年五月任中国海运（集团）总公司副总裁、党组成员、总会计师；二○○四年十二月至二○○五年四月任中国海运（集团）总公司副总裁、总会计师；二○○一年二月至二○○四年十二月任中国海运（集团）总公司副总裁；二○○○年八月至二○○一年二月任中国海运（集团）总公司总会计师；一九九八年一月至二○○○年八月任中国海运（集团）总公司总会计师、党委委员；一九九六年一月至一九九八年一月历任广州海运（集团）有限公司财务部部长、总会计师兼财务部部长。王大雄先生于一九八三年起从事海运工作，毕业于上海海运学院水运财务专业，上海财经大学高级工商管理硕士，高级会计师。

刘冲先生

1970年生，现任本公司执行董事、总经理，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司副董事长（于香港联合交易所上市，股份代号：2039；于深圳证券交易所上市，股份代号：000039），中国信达资产管理股份有限公司非执行董事（于香港联合交易所上市，股份代号：1359）。历任中海集团投资有限公司副总经理，中海集团物流有限公司副总经理，中海（海南）海盛船务股份有限公司总会计师，中国海运（集团）总公司资金管理部主任，中海集装箱运输股份有限公司总会计师，中海集团投资有限公司总经理。刘冲先生毕业于中山大学经济学专业，高级会计师。

徐辉先生

1962年生，现任本公司副总经理、党委书记。徐先生于一九八二年开始其航运事业，于二零零五年十月至二零一三年六月任本公司非执行董事职务。曾历任上海海运（集团）公司油轮公司船舶轮机长，上海海运海兴轮船股份有限公司油轮公司总经理助理兼指导轮机长，上海海兴轮船股份有限公司技术部副主任，上海海运（集团）公司技术部主任，中海发展股份有限公司油轮公司副总经理、党委委员，上海海运（集团）公司副总经理、党委委员及总经理、党委书记，中石化中海船舶燃料供应有限公司总经理、党委书记，二零一五年八月至二零一六年三月任中海油轮运输有限公司副总经理、党委书记。徐先生毕业于集美航海专科学校，主修船舶轮机管理，高级政工师、轮机长。

冯波鸣先生

1969年生，现任本公司非执行董事，中国远洋海运集团有限公司战略与企业管理本部总经理,中远海运能源股份有限公司之非执行董事（于上海证券交易所上市和香港联合交易所上市，股份代号：600026SH/1138HK）,中远海运港口有限公司（于香港联合交易所上市，股份代号：1199HK）非执行董事,中远海运国际(香港)有限公司（于香港联合交易所上市，股份代号：0517HK）非执行董事和Piraeus Port Authority S.A非执行董事。冯先生历任中远集装箱运输股份有限公司（以下简称中远集运）班轮部商务处副处长兼保险理赔业务经理，中远集运贸易保障部商务部经理，2005年10月起任中远集运香港MERCURY公司总经理，中远控股（香港）经营管理部总经理，中远集运（香港）公司管理部总经理，2012年1月起任中远集运中国部武汉分部/武汉中货/武汉中远物流总经理，2015年8月起任中远（集团）总公司/中国远洋战略管理实施办公室主任。冯先生先后毕业于武汉理工大学交通运输管理工程专业，获学士学位，香港大学工商管理专业，获硕士学位。

黄坚先生

1969 年生，现任本公司非执行董事，黄先生自2016年9月起担任中国远洋海运集团有限公司资本运营本部总经理，曾任职于多家公司财务部及行政职位，拥有财务相关管理经验，其经验包括：自2018年6月起担任上海农村商业银行股份有限公司董事；自2017年8月起担任中远海运财产保险自保有限公司董事；自2017年5月起担任览海医疗产业投资股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：600896）董事；自2016年6月起担任中远海运发展股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601866；香港联合交易所上市公司，股票代码：2866）非执行董事；自2012年8月起担任招商证券股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：600999；香港联合交易所上市公司，股票代码：6099）非执行董事。自2016年2月至8月担任中国远洋海运集团有限公司资本运营本部副总经理（主持工作）；自2012年2月至2016年2月担任中远集团财务部副总经理；自2006年11月至2012年2月担任中远美洲公司财务总监兼财务部总经理；自2004年9月至2006年11月担任中远物流（美洲）有限公司（前中远美国内陆运输公司）副总裁兼财务部总经理；自1996年7月至2004年9月任职中远集团，最后职位为财务部资金处处长；自1993年7月至1996年7月任职于深圳远洋运输股份有限公司财务部。黄先生分别于1992年7月、2002年3月取得首都经济贸易大学（前北京财贸学院）审计学专业经济学学士学位及北京理工大学工商管理硕士学位。黄先生分别于1997年5月、2015年12月获财政部授予的会计师资格及高级会计师资格。

梁岩峰先生

1965年生，现任本公司非执行董事，中远海运重工有限公司总经理、党委副书记。梁先生毕业于清华大学法学硕士、EMBA，高级经济师，交通运输部经济师评委会委员。历任中远（集团）总公司人事部副总经理、中远（集团）总公司人事部副总经理兼员工管理处处长、中远人力资源开发公司总经理、党委委员兼中远人才服务中心主任、中远（集团）总公司资本运营部总经理、四川省泸州市市委常委、副市长（挂职）、中远国际控股有限公司副总经理、中远国际控股有限公司总经理、中远（香港）集团有限公司副总裁、党委委员、大连远洋运输公司党委书记、副总经理、中远船务工程集团有限公司总经理、党委副书记等职务。

蔡洪平先生

1954年出生，现任本公司非执行董事，中国东方航空股份有限公司独立非执行董事（于上海证券交易所上市及香港联合交易所上市，股份代号：SH600115/HK0670）、汉德资本主席。1987 年至1991 年，在上海市政府工业及运输管理委员会及上海石化（中国石化上海石油化工股份有限公司，于香港联合交易所上市，股份代号：338；于上海证券交易所上市，股份代号：600688；于纽约证券交易所上市，股份代号：SHI）工作， 并参与了第一批H 股上海石化到香港和美国上市的全过程。1992 年至1996 年，担任国务院国家体改委中国企业海外上市指导小组成员之一及中国H 股公司董事会秘书联席会议主席。1996 年至1997 年， 担任百富勤亚洲投行总经理，1997-2006 年担任巴黎百富勤亚洲投行联席主管。2006 年至2010 年，担任瑞银投行亚洲区主席。2010 年至2015 年，曾担任德意志银行亚太区执行主席。2015 年4 月至2015 年12 月曾任五矿发展股份有限公司（于上海证券交易所上市，股份代号：600058）独立董事。蔡先生大学本科，中国香港籍，毕业于上海复旦大学新闻学专业。

奚治月女士

1954年生，现任本公司独立非执行董事，具有30 余年丰富的航运物流业工作经验，于2016年至今任和记港口集团有限公司顾问。奚女士曾历任中远国际货柜码头（香港）有限公司董事总经理、盐田国际集装箱码头董事总经理、和记港口控股信托行政总裁、和记港口控股信托顾问。奚女士亦同时在公共服务机构担任职务，为香港特别行政区行政长官选举委员会委员（航运交通界），亦曾任香港港口发展咨询小组成员、深圳港口协会会长职务。奚女士曾于2011年获深圳市荣誉市民称号。奚女士毕业于加拿大多伦多市约克大学及香港大学，并分别获得工商管理学学士及佛学研究硕士学位。

Graeme Jack 先生

1950年生，现任本公司独立非执行董事。其拥有40多年的财务和审计经验，在普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers）工作了33年，并以合伙人身份退休。除本公司外，Graeme Jack先生目前也是The Greenbrier Companies, Inc.、和记港口控股信托公司、和记中国医药科技有限公司的独立非执行董事。Graeme Jack先生拥有商业学士学位，是香港执业会计师公会会员，也是澳洲及纽西兰特许会计师公会会员。。

陆建忠先生

1954年出生，现任本公司独立非执行董事。1983年1月毕业于上海财经大学会计学系，获经济学学士学位，并于同年起开始从事财务工作。1986年9月至1997年8月任上海海事大学财会系讲师、副教授；1997年9月至2012年6月为普华永道中天会计师事务所注册会计师、审计部合伙人；2012年7月至2016年9月，分别担任上海德安会计师事务所合伙人、大信会计师事务所市场总监、中兴华会计师事务所合伙人；2016年10月至今任大华会计师事务所注册会计师，同时兼任杭州海康威视数字技术股份有限公司（于深圳证券交易所上市，股份代号：002415）独立董事、常熟风范电力设备股份有限公司(于上海证券交易所上市，股份代号：601700）独立董事、宁波乐惠国际工程装备股份有限公司独立董事（于上海证券交易所上市，股份代号：603076）、上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（于上海证券交易所上市，股份代号：600661）独立董事、上海交通大学安泰经济与管理学院MPAcc/Maud企业导师、国务院发展研究中心资产证券化课题组外聘专家，中国九三学社社员。

张卫华女士

1961年生，现任本公司独立非执行董事。毕业于澳州南昆士兰大学商学院（USQ Faculty of Business），获工商硕士学位，曾任招商证券股份有限公司（于上海证券交易所上市，股份代号： 600999）合规总监，兼任招商基金管理有限公司监事长。张女士历任招商证券股份有限公司总审计师、总裁助理、稽核部总经理、招商银行总行证券业务部总经理助理等职务。

股票简称：中远海发 股票代码：601866 公告编号：临2019-054

中远海运发展股份有限公司

第五届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第五届监事会第十九次会议的通知和材料于2019年7月1日以书面和电子邮件方式发出，会议于2019年7月5日以书面通讯表决方式召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，有效表决票3票，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并一致通过了以下议案：

1、关于监事会换届选举的议案

1.1 推举叶红军先生为第六届监事会股东代表监事

表决结果：赞成：3票； 反对：0票； 弃权0票。

1.2 推举郝文义先生为第六届监事会股东代表监事

表决结果：赞成：3票； 反对：0票； 弃权0票。

公司第五届监事会任期将于2019年6月届满。公司监事会依据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的相关规定，确定了公司第六届监事会的组成与监事会候选人的提名。

公司第六届监事会由3名监事组成，经中国海运集团有限公司推荐，提名叶红军先生、郝文义先生为股东监事候选人，另根据公司《章程》的规定，监事会成员包括职工监事1名，由公司职工代表大会选举产生。该议案还需提交股东大会审议。

第六届监事会候选人简历后附。

特此公告。

中远海运发展股份有限公司监事会

2019年7月5日

附: 第六届监事会候选人简历

叶红军先生：

1963年生，现任公司监事，也是现任的中国远洋海运集团有限公司总法律顾问。曾就职于北京交通管理干部学院，曾历任交通部政策法规司副主任科员、主任科员、法律处副处长，交通部水运管理司价格规章处副处长、处长，交通部水运司法规处处长，交通部海事局挂职任局长助理，交通运输部水运局国内航运管理处处长。叶先生毕业于复旦大学法律系，硕士。

郝文义先生

1962年生，现任公司监事，也是现任中国远洋海运集团纪检监察部部长。曾任中央纪委监察部监察综合室部长办公室主任，自2013年1月至2016年1月任中国海运（集团）总公司监察审计部部长。2016年2月至2019年5月任中共中国远洋海运集团有限公司党组纪检组副组长、监察审计本部主任。2019年5月至今，任中国远洋海运集团有限公司纪检监察组副组长。毕业于北京市委党校经济专业，研究生学历，高级政工师 。

证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2019-055

中远海运发展股份有限公司

关于调整集装箱服务协议项下

2019年度日常性关联交易限额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次调整集装箱服务协议项下2019年度日常性关联交易限额需要提交公司股东大会审议。

2、日常关联交易为本公司经营管理需要，不构成对关联方形成较大的依赖。

3、本次交易为公司按一般商业条款开展的日常业务，无其他附加条件。

一、日常关联交易基本情况

为保证日常经营业务的正常及合规进行，中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 对2017-2019年度与中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）及其下属公司集装箱服务日常关联交易的交易金额作出了预计，并与其签订了《集装箱服务总协议》。

（一）本次日常关联交易履行的审议程序

2016年12月5日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司与中远海运集团2017-2019年度日常关联交易的议案》，2016年12月28日，公司2016年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司与中远海运集团2017-2019年度日常关联交易的议案》。2018年9月19日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司与中远海运集团及其下属公司2018-2019年度日常关联交易年度额度的议案》， 2019年7月5日，公司召开第五届董事会第六十五次会议，审议通过了《关于调整公司与中远海运集团及其下属公司2019年度日常关联交易年度额度的议案》。

在提交公司董事会审议前，公司第五届董事会审核委员会审阅了该项议案，并发表如下审核意见：本集团集装箱服务项下的日常关联交易是在相对应的公司日常关联交易总协议项下规范进行，采用一般商业条款，定价公允合理，遵守了公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的整体利益；调整后的集装箱服务项关联交易2019年度的建议上限金额公平合理，同意调整后的公司2019年度关联交易限额，并同意将有关议案提交公司董事会审议。审核委员会委员黄坚先生作为关联董事回避表决。

在公司董事会审议该议案前，独立董事也对该项议案发表了事前认可意见：经审查，我们同意将《关于调整公司与中远海运集团及其下属公司2019年度日常关联交易年度额度的议案》提交公司董事会议审议。公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事应当回避表决。

对于与中远海运集团及其下属公司2019年度日常关联交易年度额度上限，独立董事认为：集装箱服务日常关联交易是在相对应的公司日常关联交易总协议项下规范进行，采用一般商业条款，定价公允合理，遵守了公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的整体利益；调整上限金额公平合理。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币亿元

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币亿元

■

（四）本次调整原因

因中国远洋海运集团有限公司通过中远海运金融控股有限公司（以下简称“中远海运金控”）收购胜狮货柜企业有限公司持有的部分集装箱制造资产，并将该收购标的公司股权托管予本公司全资子公司上海寰宇装备制造有限公司（以下简称“上海寰宇”），为进一步做大做强公司集装箱制造板块业务，充分发挥规模及竞争优势，公司拟整合集装箱销售渠道，通过上海寰宇下属东方国际集装箱（香港）有限公司统一销售中远海运金控收购的集装箱制造业务标的及上海寰宇自身制造的集装箱，故公司采购集装箱的交易金额预计会有较大提升。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、中国远洋海运集团有限公司

（1）基本信息

■

（2）股权结构

■

（3）最近一年主要财务指标

单位：人民币万元

■

中国海运集团有限公司（以下简称“中国海运”）合计持有本公司39.28%的股份，为本公司的直接控股股东，中远海运集团持有中国海运100%股权，为本公司的间接控股股东。依据《上市规则》 的相关规定，中远海运集团及其控制的下属子公司构成本公司的关联方，中远海运集团的下属子公司与本公司及下属子公司发生的交易构成本公司的关联交易。

（4）履约能力分析

中远海运集团为本公司间接控股股东，成立以来依法存续，正常经营，具有较强的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

根据《集装箱服务总协议》，本公司及中远海运集团及双方附属公司及/ 或联系人向对方及/或其附属公司及/或联系人提供集装箱及其他相关服务，包括：(1)提供集装箱相关物资采购服务；(2)提供集装箱堆场堆存服务；(3)提供集装箱运输服务；(4)提供集装箱处置服务；(5)提供集装箱维修服务；(6)提供集装箱委托制造服务；及(7)其他相关集装箱服务。

（二）交易的定价政策：本次交易的定价政策按照原《集装箱服务总协议》执行。

四、本次交易目的和对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响：本公司及附属公司或联系人和中远海运集团及其附属公司或联系人已取得了提供相关服务的资格条件、且熟悉各方的业务运作并且在以往交易中能够严格履行关联交易协议所约定的义务为各方提供高效的服务。因此，相关日常关联交易有助于保障本公司生产经营活动的正常进行，从而有助于本公司业务的发展。

相关日常关联交易及相应协议的条款为一般商业条款，相应协议的条款及对价公平合理、符合本公司与股东整体利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。同时，相关日常关联交易对本公司的独立性没有影响，本公司也不会因相关日常关联交易而对关联人形成依赖。

五、报备文件

（一）第五届董事会第六十五次会议决议

（二）独立董事事前认可及独立意见

（三）审核委员会的书面意见

特此公告。

中远海运发展股份有限公司董事会

二〇一九年七月五日

证券代码：601866 证券简称：中远海发 公告编号：2019-056

中远海运发展股份有限公司关于召开

2019年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年8月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年8月20日 13 点30分

召开地点：上海市虹口区东大名路 1171 号上海远洋宾馆三楼

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年8月20日

至2019年8月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

第1-3项议案已经公司2019年7月5日召开的第五届董事会第六十五次会议审议通过，第4项议案已经公司2019年7月5日召开的第五届监事会第十九次会议审议通过。具体内容详见公司于2019年7月6日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和本公司网站(development.coscoshipping.com)的公告。上述议案的具体内容请见公司在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)另行刊载的《2019年第二次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-议案4

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：中国海运集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件3

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、 出席回复拟参加本次会议的股东请填妥及签署回执(详见本公告附件1)，并于2019年7月31日(星期三)之前(含当日)以邮寄或传真方式送达本公司证券和公共关系部。

2、 登记时间：2019年8月20日12时00分至13时30分。

3、 登记地点：中国上海市虹口区东大名路1171号上海远洋宾馆三楼。

4、 登记方式：

(1) 符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明，委托代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；

(2) 符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证，委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；

(3) 异地股东(上海地区以外的股东)也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续。

上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时交到本公司证券和公共关系部。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司证券和公共关系部。

六、其他事项

1、 会议联系方式

联系地址：中国上海市浦东新区滨江大道5299号5楼

邮政编码：200127

联系人：高超

联系电话：(021)65967333

传真：(021)65966498

2、 本次会议出席人员的交通及食宿费用自理。

特此公告。

中远海运发展股份有限公司董事会

2019年7月5日

附件1：中远海运发展股份有限公司2019年第二次临时股东大会回执

附件2：授权委托书

附件3：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1: 2019年第二次临时股东大会回执

中远海运发展股份有限公司

2019年第二次临时股东大会会议回执

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股东签字（法人股东盖章）：

2019年 月 日

附注：

1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

2、本回执在填妥及签署后于2019年7月31日(星期三)以前(含当日)以邮寄或传真方式送达本公司证券和公共关系部。

3、委托代理人出席的，请于出席会议时附上填写好的《授权委托书》(见附件2)。

4、如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。

附件2：授权委托书

授权委托书

中远海运发展股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月20日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件3 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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股票简称：中远海发 股票代码：601866 公告编号：临2019-057

中远海运发展股份有限公司

关于董事长辞任的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）谨此宣布：

孙月英女士因年龄原因，已向本公司董事会递交辞呈，辞任本公司董事长、执行董事、执行委员会主席、投资战略委员会主席、提名委员会委员，该辞呈于2019年7月5日生效。

孙月英女士确认与公司和董事会并无不同意见，同时也没有任何与其辞任有关而需要通知公司和债权人的事项。

孙月英女士在本公司任职期间恪尽职守、勤勉敬业，为本公司的发展作出了卓越贡献。董事会谨此向孙月英女士表示衷心感谢。

特此公告。

中远海运发展股份有限公司

2019年7月5日