中新科技集团股份有限公司
关于2018年年度报告事后审核问询函的回复公告
证券代码：603996 证券简称：ST中新 公告编号：临2019-044
中新科技集团股份有限公司
关于2018年年度报告事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月10日收到上海证券交易所《关于对中新科技集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2019]0627号，以下简称“《问询函》”）。收到问询函后，公司积极组织准备答复工作，由于《问询函》涉及事项较多，并需要多方审核，公司于2019年5月20日向上海证券交易所申请延期回复。现各方面已准备就绪，特就《问询函》相关事项回复如下：
一、关于非经营性资金占用
1.公司审计报告及内部控制审计报告显示，公司存在未经正常审批程序、无实际采购合同以及未履行必要的信息披露义务的情况下，将资金支付给供应商、劳务公司及部分个人，进而又划转给关联方。2018年度关联方资金占用发生额6.98亿元，期末余额5.32亿元；2019年1月1日至4月26日新增发生额3.08亿元，占用余额1.38亿元。此外，2018年资金占用金额中，目前有完整证据链证明通过供应商转付给关联方的金额为33,653.20万元，公司尚未提供完整证据链证明的占用金额为18,536.30万元。公司因前述事项，2018年审计报告被出具保留意见、内部控制审计报告被出具否定意见，且三位独立董事对公司2018年年报投出弃权票。
请补充披露：
（一）逐笔披露公司与上述供应商、劳务公司、个人发生交易的具体内容、金额、形成时间、归还时间，并说明是否在以前年度与上述主体发生过类似交易，是否存在其他应披露而未披露的关联关系；
公司答复：
公司关联方中新产业集团有限公司（以下简称“中新产业”或“中新产业集团”）、中新国贸集团有限责任公司（以下简称“中新国贸”）以及浙江新世纪国际物流有限公司（以下简称“浙江新世纪”）2018年度通过公司的供应商、劳务公司以及部分个人累计占用公司资金69,846.26万元，已归还17,656.76万元，截至2018年末，上述关联方资金占用未归还的本金为52,189.50万元。2019年1月1日至2019年4月26日，上述关联方新增占用公司资金为30,857.70万元，已归还金额为16,971.00万元，新增关联方资金占用未归还的本金13,886.70万元。具体明细如下：
1.2018年度
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2.2019年1月1日至4月26日
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2015-2018年度，以上供应商、劳务公司及个人与公司发生除上述间接资金占用情况外，与公司各年度发生额及往来款余额明细情况如下：
1.2018年度
货币单位：万元
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2.2017年度
货币单位：万元
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3.2016年度
货币单位：万元
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4.2015年度
货币单位：万元
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[注1]：浙江中野数码科技有限公司及个人林国军除了上述已披露间接资金占用情况，2018年度及以前年度公司与该公司及个人无任何往来。
[注2]：中驰新材料有限公司成立于2017年9月25日，上述交易明细中未包括2017年度、2018年度其向公司租赁厂房的费用分别为10.13万元、36.46万元。
[注3]：2017年、2018年，公司向台州市浩德电子科技有限公司和嵊州市乐达电器有限公司采购波动较大，系该两家供应商实际控制人之间为直系亲属关系。所以向上述哪家公司采购根据对方供货情况安排，采购量在年度之间此消彼长。
2015-2017年度，公司与以上供应商、劳务公司及个人未发生过类似间接资金占用情况，除中新国贸及中驰新材料有限公司为公司关联方外，不存在其他应披露而未披露的关联关系。
（二）公司未能提供完整证据链证明的具体事项、原因以及拟采取的核查措施；
公司答复：
公司尚未提供完整证据链证明的占用金额为18,536.30万元，“未能提供完整证据链”具体是指关联方中新产业、中新国贸、浙江新世纪等三家公司通过公司供应商、劳务公司及部分个人占用或归还公司资金整个过程相应的银行单据不够完整。主要原因是由于上述关联方通过公司供应商间接资金占用，并不是供应商直接转账给关联方，而是供应商委托第三方（包括自然人、法人）付出，可能中间经过好几方，短时间内难以完整提供其他中间环节的第三方或多方的银行流水单据。截至2019年7月3日，公司已新增核查出5,775.00万元完整的占用证据链，公司将继续敦促关联方中新产业、中新国贸、浙江新世纪三家公司尽快补充核查出其他完整证据链。
（三）公司披露的整改措施公告称，占用方承诺在1个月内将资金还款给上市公司。未如期还款，控股股东及实际控制人陈德松、江珍慧将以股权转让的方式弥补关联方间接占用的资金。鉴于控股股东、陈德松、江珍慧的股权均处于质押状态，请结合控股股东、陈德松、江珍慧的信用状况、资产情况等，制定切实可行的整改措施和期限，维护全体投资者的合法权益；
公司答复：
公司关联方中新产业、中新国贸、浙江新世纪原承诺在1个月内将资金还款给上市公司，因承诺时间较短，涉及资金较大，关联方未能在承诺期限内筹集到资金还款给上市公司，2019年5月29日公司股票被上海证券交易所实施其他风险警示。
公司控股股东中新产业和共同实际控制人陈德松、江珍慧共持有公司股份198,714,997股（占公司总股本的66.21%）均处于司法冻结和轮候冻结状态，其中198,662,497股（占其所持有公司股份的99.97%）处于质押状态。截至2019年7月3日，中新产业存在三笔合计41,152,497股股票质押式回购交易逾期、江珍慧存在一笔10,110,000股股票质押式回购交易逾期，存在还款压力。
公司实际控制人陈德松、江珍慧认为：可以通过引入战略投资方进行综合性资本运作的方式，事先偿还质押融资款、司法冻结和轮候冻结所涉及的款项，解除质押、冻结状态后再做股权转让。股权转让所得资金的剩余部分基本能够覆盖中新产业、中新国贸、浙江新世纪三家公司间接占用的资金及利息。控股股东中新产业集团及共同实际控制人陈德松、江珍慧正在履行承诺筹划股权转让事宜，与相关意向方商讨综合性资本运作方案，以推动股权转让事项尽快落地，尽早归还占用的资金。截至2019年7月3日，控股股东及共同实际控制人尚未签署有关股权转让协议，该事项存在重大不确定性。
（四）核实以前年度是否存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保、债务情况及资产冻结等事项，并充分评估可能对上市公司造成的影响，及时揭示风险，并履行信息披露义务；
公司答复：
经公司全面、深入自查，公司在2018年以前年度不存在关联方资金占用的情况；除对全资子公司中新国际电子有限公司提供担保之外，公司未向任何第三方提供担保，且公司为中新国际电子有限公司提供的担保均已经公司董事会、股东大会审议通过，履行了合法审批程序；公司在2018年以前年度不存在其他应披露未披露的债务情况和资产冻结事项。
（五）内部控制报告所述“重大缺陷”的产生原因、涉及的主要环节、主要责任人及责任认定、追责安排、整改情况及对公司的影响；请年审会计师核实并发表意见。
公司答复：
公司认为内部控制报告所述“重大缺陷”的产生原因主要是内控制度未得到有效的执行，公司主要负责人、内控部门及相关责任人对上市公司规范治理与运营的认识相对淡薄，其内部控制、审查流于形式，方式方法单一，未能及时发现可能存在的风险。
公司认为导致这一重大缺陷的主要责任人系公司董事、原总经理江珍慧。经公司独立董事提议，于2019年4月27日召开第三届董事会第十次会议决议调整了公司总经理人选，免去了江珍慧的总经理职务。接下来公司还将根据中国证监会浙江监管局、上海证券交易所的监管指示继续追究有关责任人的应负责任。
公司已实施的整改措施如下：（1）经公司2019年4月27日第三届第十次董事会决议：1）聘任公司督察委员会主任助理李代江为内审部总监，由其牵头完善控制监督的运行程序，制定详细的内部审计计划，全面开展内部审计工作；加强内审部对公司内部控制制度执行情况的监督检查力度；2）制定颁布了《防范关联方资金占用管理办法》，修订有关内部控制的制度，梳理和完善了内控流程，加强制度执行力度；（2）由公司财务部、内审部牵头制定并颁布了《资金审批和支付流程管理暂行办法》，严格执行大额资金往来审批制度，对预付款项保持重点关注；（3）建立关联方资金支付防火墙制度，内审部介入关联方资金支付审批流程，在审批决策程序和手续不齐备的情况下，禁止对外支付任何资金；（4）对相关业务部门大额资金使用动态跟踪分析与研判，对疑似关联方资金往来事项将及时向董事会审计委员会汇报，督促经营层严格履行相关审批程序；（5）组织公司董监高、部门负责人、财务中心人员等进行证券法律法规的学习，进一步强化守法合规意识。
公司认为中新产业、中新国贸、浙江新世纪占用公司资金的行为给公司运营带来了风险，损害了全体投资人的合法利益。公司充分、认真吸取教训，完善制度设计，强化制度执行，提升法规意识、责任意识，进一步推进规范治理与运营，努力实现产业发展的行稳致远。
会计师审核意见：
为核实上述事项，我们实施了以下核查程序：
1.查看公司异常支付供应商、劳务公司及部分个人的付款单是否履行相应的付款审批程序，分析其是否具备商业合理性；
2.询问公司的管理层关联方资金拆借原因、拆借资金的去向等；
3.取得公司实际控制人陈德松、江珍慧以及关联方中新产业、中新国贸、浙江新世纪等书面确认的关于关联方资金往来以及还款计划的情况说明；
4.逐笔核实关联方拆借明细以及相应资金进出明细的银行单据以及证实属于关联方资金占用的相关的银行流水的证据链；
5.对涉及关联方资金占用通过供应商、劳务公司及部分个人，进行访谈或发函确认相关的资金流水明细；
6.取得占用公司资金的关联方提供的主要资金去向的银行单据；
7.获取公司内部审计部门出具的内部控制评价报告；
8.获取公司管理层按《企业会计准则第36号一一关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中关于关联方认定标准编制的关联方清单；
9.询问公司管理层是否存在对外担保情况，并于审计外勤日及临近审计报告日时取得公司《企业信用报告》，核实是否存在未披露的对外担保以及公司的银行信用情况等；
10.查看公司2019年4月27日召开的董事会决议及防范关联方资金占用相关的措施政策。
经核查，我们认为公司2018年度存在关联方通过公司供应商、劳务公司及部分个人非经营性占用公司资金情况，其中，截至2019年7月3日，尚未提供完整证据链证明的占用金额为12,761.30万元。2018年以前年度与上述主体未发生类似资金占用情况，不存在其他应披露而未披露的关联关系、关联方资金占用、违规担保、债务情况及资产冻结等事项。
二、关于业绩亏损
公司主营智能电视、笔记本电脑等消费电子的制造、销售，上市后，2015年-2017年营业收入、归母净利润年均复合增长率分别达38.62%、16.81%，呈逐年递增趋势。2018年实现营业收入67.31亿元，净利润-7846万元，同比由盈转亏，与前期业绩形成巨大反差。请公司结合业务开展情况及相关财务处理，补充披露以下信息。
2.关于销售收入。公司销售收入由上市当年的34.63亿元增长到2018年的67.31亿元，各期境外收入分别达17.11亿元、26.02亿元、41.84亿元、53.01亿元，占各期总营收的49.40%、62.12%、62.87%、78.75%，占比逐年加大。同时，公司各期对前五名客户的销售金额占比分别为82.21%、60.35%、50.40%、57.39%，较为集中。此外，公司2018年收到的税费返还本期发生额为2.11亿元，同比增加1200万元，今年境外收入合计达53.01亿元，同比增加5.02亿元。请补充披露：
（一）公司智能电视、笔记本电脑业务境内和境外的经营和盈利模式、生产销售业务流程、主要销售合同条款；
公司答复：
1.公司智能电视、笔记本电脑业务境内和境外的经营和盈利模式
公司智能电视、笔记本电脑业务境内和境外的经营和盈利模式包括ODM模式和品牌销售模式。品牌销售模式享有较高的品牌溢价，但同时需要在销售渠道维护和售后服务上投入较多费用，目前品牌销售模式占公司营业收入的比例较小，公司主要以ODM经营模式为主。
ODM（Original Design Manufacture）经营模式是指原始设计制造商模式，公司根据品牌商的产品规划需求进行产品创新设计和开发，产品高效生产并交付品牌商以其品牌开展终端销售。公司专注于从事智能电视、笔记本电脑等智能电子产品的研发、制造和销售，为全球品牌商、零售商提供包括方案设计、功能开发、生产制造等需求在内的“一站式”服务。公司生产制造过程主要包括液晶屏装配、主板加工、整机制造。智能电视原材料主要分成液晶屏、主板、结构件和其他四类，近四年平均占比分别为62.48%、10.96%、10.20%、16.36%。笔记本电脑原材料主要分成液晶屏、主板、电子类、结构件和其他五类，近四年平均占比分别为14.70%、29.82%、43.34%、8.97%、3.17%。ODM经营模式又分为“工贸合作”模式和“量身定做”模式。
（1）品牌销售模式
公司品牌销售模式是指以“CNC”自主品牌面向市场，借助自建的营销网络或互联网线上平台销售产品的模式。近年来，公司全面导入品牌发展战略，以全资子公司中新国际网视为载体，积极探索电商领域、渠道领域的主动化业务拓展，把握新型销售渠道崛起的市场机会，线上线下全渠道多维度同步拓展，全面推进“CNC”自主品牌的建设和发展，实现创新技术、创新产品、创新渠道三结合，不断提升产品的附加值。目前，“CNC”品牌线上已进驻苏宁易购、京东商城等主流平台，线下进驻大型连锁门店并发展代理商、经销商、自营店、旗舰店，销售网络覆盖多个省市。
（2）“工贸合作”模式
公司通过对产品市场的深入调研和预判，在准确把握消费需求和产品未来发展的基础上，开发具有广泛影响力、坚强生命力和对消费者有吸引力的各类智能电视、笔记本电脑、平板电脑等智能显示终端产品，使公司不断提升的创新研发技术与市场需求紧密结合。公司依托这些技术和产品创新与海尔、长虹、TCL等全球众多的知名品牌商及苏宁、京东等线上、线下主流销售平台合作，公司负责产品研发、设计和制造，品牌商负责自身品牌的运作和产品销售的合作模式。
（3）“量身定做”模式
公司根据品牌商的产品规划需求进行产品创新设计和开发，产品高效生产并交付品牌商以其品牌开展终端销售。“量身定做”模式的关键所在，一方面是公司产品设计人员深刻理解并紧紧把握市场潮流和客户消费需求；另一方面是公司产品开发设计、样品试制周期短，快速响应能力保证了公司持续获得大量客户订单的能力。
2.公司生产销售业务流程
公司生产销售业务流程从核心增值环节来看，以ODM为主，并结合自有品牌销售的经营模式，主要涵盖市场调研、产品研发、客户下单、组织生产四个环节。
（1）市场调研。公司研发及销售人员对目标市场和目标消费群体的消费需求、产品功能、价格水平、消费习惯、产品技术特点及发展趋势等进行详尽研究。
（2）产品研发。工贸合作模式下公司研发中心根据市场调研结果进行产品研发设计，并制作产品样机，产品样机进行反复修改定型后进入公司产品菜单。量身定做产品根据客户定制需求进行产品研发设计，并制作产品样机，产品样机经客户确认后定型。
（3）客户下单。工贸模式下，根据客户需求向其推送产品菜单供其选择。“量身定做”模式根据客户市场布局和计划需求下采购订单。
（4）组织生产。客户下单后，公司及时安排生产计划，根据客户需要在指定交货期内向客户交付产品。
3.公司境内和境外业务的主要销售合同条款
公司境外业务的主要销售合同条款：
（1）交期由客户指定船期、卸货港跟目的地；
（2）械台、配备、美工件、包装方式、栈板需符合客户要求的标准出货；
（3）支付方式包括L/C（信用证）、D/A（托收）、T/T（电汇）、O/A（赊销）等。
公司境内业务的主要销售合同条款：
（1）交货时间：客户订单上约定的交货时间；
（2）交货地点：客户指定收货单位及收货人（以客户通知为准）；
（3）产品质量：依据定做加工合同中相关约定执行；
（4）付款结算：结算方式为月结算，结算日为次月某日，付款方式为现汇、银行承兑汇票等。
（二）区分境内和境外销售，说明对境内和境外客户收入确认的会计政策、确认时点及依据、结算方式、是否与业务相一致、是否符合《企业会计准则》的规定；
公司答复：
1.公司境内客户收入确认的会计政策、确认时点及依据、结算方式
境内销售产品收入确认需满足以下条件：
（1）公司已根据合同约定将产品交付给购货方；
（2）产品销售收入金额已确定；
（3）已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入；
（4）产品相关的成本能够可靠地计量。
境内销售产品的收入确认时点及依据：
公司将商品运输至客户指定地点，并经客户签收的当天，以发票、出货单和客户签收单为依据。
境内销售产品结算方式：
主要包括现汇、3个月或6个月的银行承兑汇票。
公司境内销售产品收入确认的会计政策、确认时点及依据、结算方式与业务相一致，并且符合《企业会计准则》的规定。
2.公司境外客户收入确认的会计政策、确认时点及依据、结算方式
境外销售产品收入确认需满足以下条件:
（1）产品发出仓库、将货物装船并完成出口报关手续；
（2）产品销售收入金额已确定；
（3）已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入；
（4）产品相关的成本能够可靠地计量。
境外销售产品的收入确认时点及依据：
公司境外销售产品基本为FOB结算方式，少部分以CIF结算的。因此，境外销售产品的收入确认时点为产品发出仓库、将货物装船并完成出口报关手续，提单签发的当天，以发票、出库单、报关单为依据。
境外销售产品结算方式：
主要包括L/C（信用证）、D/A（托收）、T/T（电汇）、O/A（赊销）等。
公司境外销售产品收入确认的会计政策、确认时点及依据、结算方式与业务相一致，并且符合《企业会计准则》的规定。
（三）以境外收入地区分布为例，说明该地区的客户名称、销售产品及金额、客户拓展情况，是否存在境外客户破产清算、员工罢工等影响公司销售收入实现和顺利回款的情况；
公司答复：
公司2015-2018年境外收入分地区客户明细如下：
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注：基于保护公司商业秘密的需要，公司对重要客户使用了隐名处理，下文亦同。在本文不同表格中，其中的“客户一”“客户二”等并不特指某一特定客户。
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（下转26版）
